EANS-Adhoc: Valneva gibt den Start einer vollständig gesicherten Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40 Mio. mit Bezugsrechten bekannt

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Finanzierung, Aktienemissionen (IPO)/Unternehmen
13.06.2013

- Bezugsverhältnis: 5 neue Stammaktien für 13 bestehende Stammaktien
- Bezugspreis: EUR 2,65 pro neuer Stammaktie - Zeichnungsfrist: 17.
Juni 2013 bis einschließlich 26. Juni 2013 - Zeichnungszusagen in
Höhe von insgesamt EUR 30 Mio. bzw. rund 75% des geplanten
Emissionsvolumens vom französischen Fonds Strategique
d'Investissement ("FSI"), der Groupe Grimaud und Unigrains -
Platzierungsgarantie von Banken für die verbleibende Anzahl von
Aktien, die über die abgegebenen Zeichnungszusagen hinausgeht

Lyon (Frankreich), 13. Juni 2013 - Valneva gibt heute die Bedingungen
der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für bestehende Aktionäre in
Höhe von insgesamt rund EUR 40.2 Mio. bekannt, die im Zusammenhang
mit dem am 28. Mai 2013 abgeschlossenen Merger zwischen Vivalis und
Intercell zur Bildung von Valneva SE ("Valneva" oder das
"Unternehmen), bereits angekündigt worden war.

Der Erlös der Kapitalerhöhung wird in erster Linie zur Stärkung der
Finanzposition des Unternehmens sowie zur Umsetzung von Valnevas
Strategie, ein führendes Unternehmen im Bereich der Entdeckung von
Antikörpern und der Entwicklung und Vermarktung von Impfstoffen zu
werden, verwendet. Das Unternehmen beabsichtigt den Nettoerlös der
Kapitalerhöhung in folgender Weise einzusetzen:

- Zur weiteren Unterstützung des Wachstums, der Vermarktung und des
Life-Cycle-Managements des Japanische Enzephalitis-Impfstoffs
IXIARO®/JESPECT®

- Zur Entwicklung eines zweiten marktreifen Impfstoffs - entweder aus
einem internen oder erworbenen Impfstoffprogramm - sowie zur
Weiterentwicklung des bestehenden Impfstoffportfolios gemeinsam mit
Partnern

- Zur Entdeckung von neuartigen Antikörperkandidaten, die zur
klinischen Entwicklung auslizenziert werden

- Zur Investition in die Impfstoffforschung um ein
Impfstoffentwicklungsportfolio aufzubauen

- Zur Verstärkung der finanziellen Flexibilität auf dem Weg, ein
nachhaltiges, unabhängiges, wachsendes Unternehmen zu werden sowie
für sonstige Unternehmenszwecke innerhalb des Biotech-Sektors

Ein Betrag von höchstens EUR 10 Mio. des Nettoerlöses aus der
Kapitalerhöhung wird vorübergehend zur Rückzahlung eines besicherten
und umsatzabhängig verzinsten Darlehens verwendet werden falls dieses
bis Jahresende durch die Aufnahme eines anderen Darlehens ersetzt
wird. Das Unternehmen ist derzeit in Gesprächen mit verschiedenen
Investoren um bis zum Ende des Jahres ein Darlehen in Höhe von EUR 20
Mio. aufzunehmen, für welches günstigere Bedingungen angestrebt
werden als für das bestehende Darlehen.

Thomas Lingelbach, President und Chief Executive Officer und Franck
Grimaud, President und Chief Business Officer von Valneva,
kommentieren: "Dank der Kapitalerhöhung und der langfristigen
Unterstützung des FSI wird Valneva in der Lage sein, die Strategie
ein europaweit führendes finanziell eigenständiges
Biotech-Unternehmen im Bereich der Impfstoffentwicklung und der
Entdeckung von Antikörpern zu werden, voll umzusetzen."

Zeichnungszusagen

Das Unternehmen hat für einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 30 Mio.
bzw. 74.6% des Bruttobetrags der geplanten Kapitalerhöhung bereits
verbindliche Zusagen von Investoren erhalten, von denen einige
bereits Aktionäre des Unternehmens sind.

Einstieg des Fonds Strategique d'Investissement ("FSI")

Der FSI hat sich entschieden, Valnevas Entwicklung durch seine
Teilnahme an dieser Kapitalerhöhung zu unterstützen und langfristiger
Aktionär des Unternehmens zu werden.

Der FSI hat sich durch eine Vereinbarung mit dem Unternehmen (damals
Vivalis und Intercell AG) vom 16. Dezember 2012 verpflichtet, einen
Betrag von höchstens EUR 25 Mio. bzw. bis zu 62,5% der Bruttoerlöse
der Emission zu zeichnen.

Zum Datum des Wertpapierprospekts hält der FSI keine Aktien des
Unternehmens. Deshalb wird der FSI 10.885.254 Bezugsrechte der Groupe
Grimaud la Corbière ("Groupe Grimaud") und 660.992 Bezugsrechte der
vier Mitglieder des zukünftigen Management Boards des Unternehmens
(Franck Grimaud, Majid Mehtali, Thomas Lingelbach und Reinhard
Kandera) erwerben.

Der FSI hat unwiderruflich zugesagt: - durch unkürzbares Bezugsrecht
- über die Ausübung der gekauften Bezugsrechte - 4.440.863 neue
Stammaktien die einem Investitionsvolumen von insgesamt EUR
11.768.286,95 entsprechen, zu zeichnen und - eine kürzbare Order zur
Zeichnung eines Investmentvolumens in Höhe von EUR 13.231.713,05 zu
platzieren, welches einer zusätzlichen Aktienanzahl von 4.993.099
neuen Stammaktien entspricht.

Zusagen der Groupe Grimaud und Unigrains

Neben der Zeichnungszusage durch den FSI, haben sich auch die Groupe
Grimaud und Unigrains (einer von Groupe Grimauds langfristigen
Aktionären) unwiderruflich verpflichtet an der Bezugsrechtsemission
in Höhe eines Gesamtbetrags von EUR 5.0 Mio. teilzunehmen, wodurch
maximal 2.250.265 neue Stammaktien gezeichnet werden können.

- Groupe Grimaud hat unwiderruflich zugesagt eine kürzbare Order zur
Zeichnung eines Investitionsvolumens in Höhe von rund EUR 2.0 Mio. zu
platzieren, wobei Group Grimaud bestrebt sein wird, den unkürzbaren
Anteil durch Erwerb von Bezugsrechten während der Zeichnungsfrist zu
erhöhen, um damit den Erlös aus dem Verkauf der Bezugsrechte an FSI
zu reinvestieren; - Unigrains hat unwiderruflich zugesagt eine
kürzbare Order zur Zeichnung eines Investitionsvolumens in Höhe von
rund EUR 3.0 Mio. zu platzieren, welches einer Aktienanzahl von
1.132.075 neuen Stammaktien entspricht.

Im Rahmen des Investments des FSI in das Unternehmen haben sich der
FSI, die Groupe Grimaud und jedes der vier Mitglieder des Management
Boards verpflichtet, am Tag des Abschlusses der Kapitalerhöhung eine
Aktionärsvereinbarung die kein gemeinsames Vorgehen darstellt,
abzuschließen ("die Aktionärsvereinbarung"). Als Teil dieser
Aktionärsvereinbarung wird sich der FSI zu einer zweijährigen
Veräußerungssperre verpflichten und im Aufsichtsrat von Valneva mit
einem Mitglied vertreten sein. Group Grimaud wird sich darin zu einer
vierjährigen Veräußerungssperre der Aktien verpflichten.

Platzierungsgarantie von Banken

Die Ausgabe der neuen Aktien unterliegt einem Underwriting-Vertrag
vom 12. Juni 2013 zwischen dem Unternehmen, Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank und Société Générale Corporate & Investment
Banking (gemeinsam "die Konsortialbanken") in welchem sich diese zur
Übernahme von 3.844.458 neuen Stammaktien (d.h. 25.4% des
Gesamtbetrags der geplanten Kapitalerhöhung), verpflichten, für die
es keine unwiderrufliche Zeichnungsverpflichtung gibt.

Wichtigste Bedingungen der Bezugsrechtsemission

Die Kapitalerhöhung wird im Wege eines Bezugsrechtsangebots durch die
Ausgabe von 15.165.215 neuen Stammaktien zum Preis von EUR 2.65 pro
neue Stammaktie durchgeführt (bestehend aus dem Nominalwert in Höhe
von EUR 0.15 und dem Agio in Höhe von EUR 2.50), was einen
Bruttobetrag von EUR 40.187.819,75 (inklusive Agio) entspricht.

Auf der Basis des Aktienkapitals von Valneva zum Datum dieser
Pressemeldung, nämlich EUR 6.092.801.94 geteilt in 39.429.565
Stammaktien mit einem Nennbetrag von EUR 0,15 und 17.836.719
Vorzugsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 0.01, würden die neu
ausgegebenen Stammaktien 38.5%% des derzeitigen Aktienkapitals von
Valneva entsprechen (auf nicht-verwässerter Basis und ohne
Berücksichtigung von Vorzugsaktien).

Jeder Valneva-Aktionär wird zum Handelsschluss des 14. Juni 2013 ein
Bezugsrecht pro verbuchter Aktie auf seinem Wertpapierdepot erhalten.
13 Bezugsrechte berechtigen den Inhaber zu einer Zeichnung von 5
neuen Stammaktien durch unkürzbares Bezugsrecht.

Basierend auf dem Schlusskurs von Valneva-Aktien vom 11. Juni 2013
von EUR 4.61 beträgt der theoretische Wert jedes Bezugsrechts EUR
0.54. Der Bezugspreis stellt einen Abschlag von 42.5% zum Schlusskurs
der Valneva-Aktien des vom 11. Juni 2013 und einen Abschlag von 34.8%
zum theoretischen Wert der Aktie nach Abschlag des Bezugsrechts dar.

Das Unternehmen hat sich gegenüber den Konsortialbanken zu einer
Lock-up Periode von 180 Tagen Tagen verpflichtet, die marktüblichen
Ausnahmen unterliegt. Auch FSI, Group Grimaud und Unigrains haben
sich gegenüber den Konsortialbanken zu einer Lock-up Periode von 180
Tagen verpflichtet, die marktüblichen Ausnahmen unterliegt.

Zusätzliche Zeichnungen auf kürzbarer Basis sind gestattet. Das
Angebot ist nur in Frankreich und Österreich öffentlich zugänglich.

Crédit Agricole Corporate and Investment Investment Bank und
Société Générale Corporate and Investment Banking agieren gemeinsam
als Joint Lead-Manager und Joint Bookrunner im Zusammenhang mit der
Bezugsrechtsemission.

Vorläufiger Zeitplan

Die Zeichnungsperiode für die neuen Aktien läuft von 17. Juni 2013
bis zum Handelsschluss des 26 Juni 2013. Während dieses Zeitraums
werden die Bezugsrechte jeweils am geregelten Markt der NYSE Euronext
in Paris ("Euronext Paris") und am geregelten Markt der Wiener Börse
("Wiener Börse" oder "VSE") unter der ISIN FR0010916932 notieren und
gehandelt werden. Alle Bezugsrechte die bis zum Ende der
Zeichnungsperiode, d.h. bis zum Handelsschluss des 26. Juni 2013
nicht ausgeübt werden, verfallen.

Die Ausgabe und Valuta sowie die Notierung der neuen Stammaktien
werden für den 5. Juli 2013 erwartet.

Die neuen Stammaktien werden über alle Rechte verfügen ("jouissance
courante"). Sie werden sofort fungibel mit den bestehenden
Stammaktien des Unternehmens und werden unter derselben ISIN
FR0004056851 notieren und handelbar sein.

Öffentliche Informationen

Der Prospekt, genehmigt durch die französische Autorité des marchés
financiers (AMF) unter der Nummer 13-275 und datiert mit 12. Juni
2013, besteht aus dem Registrierungsdokument (document de référence)
von Vivalis, das am 30. April 2013 beim AMF unter der Nummer
D.13-0479 eingereicht wurde, dem Document E im Zusammenhang mit dem
Merger zwischen Vivalis und Intercell, das unter der Referenznummer
E13-003 am 23. Jänner 2013 registriert wurde, einer
Wertpapierbeschreibung und einer Zusammenfassung des Prospekts, die
in der Wertpapierbeschreibung inkludiert ist.

Kopien des beim AMF eingereichten Prospekts liegen kostenlos am
Verwaltungssitz der Valneva SE (70, Rue Saint-Jean de Dieu, 69007
Lyon) auf und sind über die Website von Valneva (www.valneva.com)
sowie über die Website des AMF (www.amf-france.org) abrufbar.

Valneva weist Investoren auf die Risikofaktoren hin, die im
Registrierungsdokument, dem Document E und in dem Kapitel 2 der
Wertpapierbeschreibung beschrieben sind.

Rückfragehinweis:
Valneva SE
Corporate Communications
Tel.: +43-1-20620-1222/-1116
Email: communications@valneva.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Valneva SE
Gerland Plaza Techsud, 70, rue Saint Jean de Dieu
F-69007 Lyon
Telefon: +33 4 78 76 61 01
Email: communications@valneva.com
WWW: www.valneva.com
Branche: Biotechnologie
ISIN: FR0004056851
Indizes: ATX Prime
Börsen: Geregelter Markt: Euronext Paris, Geregelter Markt/Prime Standard:
Wien
Sprache: Deutsch