DGAP-Adhoc: Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG bekannt

Prime Office REIT-AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss

07.08.2013 23:53

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Prime Office REIT-AG gibt die Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung
und des Verschmelzungsvertrags mit OCM German Real Estate Holding AG
bekannt

Die Prime-Office REIT-AG und die OCM German Real Estate Holding AG haben am
7. August 2013 eine Transaktionsvereinbarung (Business Combination
Agreement) geschlossen. Diese sieht vor, dass die Prime Office REIT-AG als
übertragende Gesellschaft auf die OCM German Real Estate Holding AG als
übernehmende Gesellschaft unter Fortführung des Namens 'Prime Office'
verschmolzen werden soll. Unter dem gleichen Datum haben die vorgenannten
Gesellschaften in Umsetzung ihrer Transaktionsvereinbarung einen
Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Die Aufsichtsorgane beider
Gesellschaften haben sowohl der Transaktionsvereinbarung als auch dem
Verschmelzungsvertrag bereits zugestimmt.

Mit der Verschmelzung streben die Prime Office REIT-AG und die OCM German
Real Estate Holding AG die Schaffung einer führenden deutschen
Büroimmobiliengesellschaft an, die auf weiteres internes und externes
Portfoliowachstum ausgerichtet ist. Mittelfristig ist angestrebt, in den
MDAX-Index der Deutschen Börse aufzusteigen.

Gemäß der Transaktionsvereinbarung und dem Verschmelzungsvertrag wird den
Aktionären der Prime Office REIT-AG als Gegenleistung für die im Wege der
Verschmelzung erfolgende Übertragung des Vermögens der Prime Office REIT-AG
für je eine Aktie der Prime Office REIT-AG eine Aktie der OCM German Real
Estate Holding AG gewährt. Die Parteien haben sich darauf verständigt, dass
die OCM German Real Estate Holding AG ihr Grundkapital vor dem
Wirksamwerden der Verschmelzung aus Gesellschaftsmitteln auf EUR 82.000.000
erhöht. Dies führt zu einer Wertrelation von 38,78% (Prime Office REIT-AG)
zu 61,22% (OCM German Real Estate Holding AG). Die von der KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Hamburg, im Auftrag
beider Parteien durchgeführten Unternehmensbewertungen der an der
Verschmelzung beteiligten Unternehmen hatte ein für die Aktionäre der Prime
Office REIT-AG ungünstigeres Wertverhältnis von 37,99% (Prime Office
REIT-AG) zu 62,01% (OCM German Real Estate Holding AG) ergeben.

Vor Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister wird die OCM German
Real Estate Holding AG die Zulassung ihrer Aktien zum geregelten Markt mit
erweiterten Zulassungsvoraussetzungen an der Frankfurter Wertpapierbörse
beantragen. Dadurch werden ihre Aktien unmittelbar nach dem Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Verschmelzung und der hierdurch herbeigeführten
Schaffung eines ausreichenden Streubesitzes börsennotiert und frei
handelbar sein. Eine Erlangung des REIT-Status für die OCM German Real
Estate Holding AG nach dem Wirksamwerden der Verschmelzung ist nicht
geplant.

Der Vorstand der fusionierten Gesellschaft wird aus dem bisherigen
Alleinvorstand der OCM German Real Estate Holding AG, Herrn Jürgen Overath,
sowie dem derzeitigen Finanzvorstand der Prime Office REIT-AG, Herrn
Alexander von Cramm, bestehen.

Die Verschmelzung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlungen der Prime Office REIT-AG und der OCM German Real Estate
Holding AG. Zur Vermeidung der durch die Durchführung von zwei
Hauptversammlungen entstehenden Mehrkosten wird die für den 21. August 2013
einberufene ordentliche Hauptversammlung abgesagt. Stattdessen wird die
Prime Office REIT-AG voraussichtlich am 24. September 2013 eine
Hauptversammlung abhalten, die neben den für die Hauptversammlung am 21.
August 2013 vorgesehenen Tagesordnungspunkten die Beschlussfassung über die
Zustimmung zur Transaktionsvereinbarung und zum Verschmelzungsvertrag
vorsehen wird.

Zudem steht die Verschmelzung unter weiteren aufschiebenden Bedingungen und
bedarf vor Vollzug der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das
Bundeskartellamt.

Im Rahmen eines außerordentlichen Veräußerungsprogramms sollen Immobilien
der Prime Office REIT-AG und der OCM German Real Estate Holding AG in einem
Gesamtwert von rund EUR 250 Mio. veräußert werden; hiervon sind auch der
bereits angelaufene Verkauf des Objekts Süddeutscher Verlag sowie der
Verkauf des Objekts Hufelandstraße der Prime Office REIT-AG in München
erfasst. Des Weiteren soll nach erfolgter Verschmelzung das Objekt
Ludwig-Erhard-Anlage der Prime Office REIT-AG in Frankfurt am Main ganz
oder teilweise veräußert und/oder gemeinsam mit einem Projektentwickler
einer anderen Nutzungsart zugeführt werden.

Darüber hinaus soll zur adäquaten Kapitalisierung des aus der Verschmelzung
hervorgehenden Unternehmens nach Wirksamwerden der Verschmelzung eine
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Wahrung der Bezugsrechte der
Aktionäre durchgeführt werden, die zu einem Barmittelzufluss mit einem
Volumen von ca. EUR 125 Mio. bis EUR 175 Mio. führen soll.

Kontakt

Prime Office REIT-AG
Richard Berg
Director Investor Relations / Corporate Communications
Hopfenstraße 4
80335 München

Telefon +49. 89. 710 40 90 40
Telefax +49. 89. 710 40 90 99
Email richard.berg@prime-office.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Prime Office REIT-AG
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Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München,
Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf

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