DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot;

Zielgesellschaft: Celesio AG; Bieter: Dragonfly GmbH & Co. KGaA

WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Eschenheimer Anlage 1
60313 Frankfurt am Main
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
97726

Zielgesellschaft:

Celesio AG
Neckartalstraße 155
70376 Stuttgart
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517

ISIN: DE 000CLS1001
WKN: CLS 100

ISIN: DE 000A1AN5K5
WKN: A1AN5K

ISIN: DE 000A1GPH50
WKN: A1GPH5

Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ('Dragonfly'), eine 100%ige
Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA, hat heute
entschieden, den Aktionären der Celesio AG im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebotes ('Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf
den Namen lautenden Stückaktien der Celesio AG (ISIN: DE 000CLS1001; die
'Celesio-Aktien') zu erwerben. Dragonfly beabsichtigt, eine Gegenleistung
in Höhe von EUR 23,00 je Celesio-Aktie anzubieten. Dragonfly geht davon
aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von den Bedingungen der
Erteilung bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen und des Erreichens
einer Mindestannahmeschwelle von 75% der Celesio-Aktien auf verwässerter
Basis, d.h. insbesondere unter Berücksichtigung gegebenenfalls unter den
Wandelschuldverschreibungen der Celesio AG auszugebender Celesio-Aktien,
abhängig machen wird. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der
entsprechenden Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durchgeführt.

Die Dragonfly hat mit der Franz Haniel & Cie. GmbH einen Aktienkaufvertrag
über den Erwerb von 50,01% der derzeit ausgegebenen Celesio-Aktien
abgeschlossen, dessen Vollzug nur unter den aufschiebenden Bedingungen der
Erteilung bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen und einer
Mindestannahmeschwelle von 75% der Celesio-Aktien auf verwässerter Basis,
d.h. insbesondere unter Berücksichtigung gegebenenfalls unter den
Wandelschuldverschreibungen der Celesio AG auszugebender Celesio-Aktien,
steht. Außerdem haben Dragonfly und die McKesson Corporation mit der
Celesio AG ein Business Combination Agreement mit dem Ziel der Stärkung
ihrer jeweiligen Unternehmen abgeschlossen.

Die Dragonfly hat heute ebenfalls entschieden, zusätzlich den Inhabern der
von der Celesio Finance B.V. ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen nicht
den Regelungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG')
unterliegende öffentliche Erwerbsangebote zu unterbreiten und zwar
bezüglich der Wandelschuldverschreibungen fällig im Oktober 2014 im
Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1AN5K5, die
'Wandelschuldverschreibung 2014') und der Wandelschuldverschreibungen
fällig im April 2018 im Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN
DE000A1GPH50, die 'Wandelschuldverschreibungen 2018' und zusammen mit der
Wandelschuldverschreibung 2014, die 'Wandelschuldverschreibungen') (die
'Erwerbsangebote' und zusammen mit dem Übernahmeangebot, die 'Angebote').
Dragonfly beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 53.117,78 für
jede Wandelschuldverschreibung 2014 im Nennbetrag von EUR 50.000 und eine
Gegenleistung in Höhe von EUR 120.798,32 für jede Wandelschuldverschreibung
2018 im Nennbetrag von EUR 100.000 anzubieten. Der Vollzug der
Erwerbsangebote wird voraussichtlich den gleichen Vollzugsbedingungen
unterliegen und nach dem gleichen Zeitplan durchgeführt werden, wie das
Übernahmeangebot. Im Übrigen werden die Erwerbsangebote zu den in der
entsprechenden Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen
durchgeführt.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot und
für die Erwerbsangebote (in deutscher Sprache sowie in einer
unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den jeweiligen genauen
Bestimmungen des Übernahmeangebots und der Erwerbsangebote und weiterer,
die Angebots betreffende Informationen erfolgt im Internet unter

http://www.GlobalHealthcareLeader.com.

Die Angebotsunterlagen für die Angebote werden außerdem durch
Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der
Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot veröffentlicht. Investoren und
den Inhabern von Celesio-Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen
das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung
durch Dragonfly zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Investoren und Aktionäre der Celesio AG können diese Dokumente, sobald sie
veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite
http://www.GlobalHealthcareLeader.com einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung
wird die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot außerdem kostenfrei an
einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie
Aktionären der Celesio AG auf Wunsch kostenlos zugesandt.

Die endgültigen Bedingungen für die Erwerbsangebote werden in der
Angebotsunterlage für die Erwerbsangebote zum gleichen Zeitpunkt oder in
zeitlichem Zusammenhang mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für
das Übernahmeangebot, veröffentlicht. Die Erwerbsangebote unterliegen nicht
dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz und werden nicht von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) überwacht.
Investoren und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen wird dringend
empfohlen, die maßgeblichen die Erwerbsangebote betreffenden Dokumente nach
ihrer Veröffentlichung durch Dragonfly zu lesen, da sie wichtige
Informationen enthalten werden. Investoren und Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen können diese Dokumente, sobald sie
veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite
http://www.GlobalHealthcareLeader.com einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung
wird die Angebotsunterlage für die Erwerbsangebote außerdem kostenfrei an
einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie
Inhabern der Wandelschuldverschreibungen auf Wunsch kostenlos zugesandt.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Celesio-Aktien oder
Wandelschuldverschreibungen dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein
Angebot zum Kauf von Celesio-Aktien oder Wandelschuldverschreibungen dar
und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung
sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch Dragonfly.

Ein Angebot zum Erwerb der Celesio-Aktien oder Wandelschuldverschreibungen
erfolgt nur durch die Bekanntmachung der jeweiligen Angebotsunterlage, die
Dragonfly rechtzeitig veröffentlichen werden wird, und wird sich
ausschließlich nach deren jeweiligen Bestimmungen richten. Die Bedingungen
in der jeweiligen Angebotsunterlagen können von den allgemeinen
Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.

Den Aktionären der Celesio AG und den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen wird dringend empfohlen, gegebenenfalls
unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts
der Angebotsunterlagen und des Übernahmeangebots bzw. der Erwerbsangebote
zu erhalten.

Die Angebote werden ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland, das Übernahmeangebot insbesondere nach dem WpÜG und der
Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei
Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
('WpÜG-Angebotsverordnung') sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des
US-Wertpapierrechts unterbreitet werden. Eine Durchführung der Angebote
nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der
Rechtsordnungen Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik
Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts
wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen,
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebote außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt werden. Die
Aktionäre der Celesio AG und die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von
Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik
Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme eines
der Angebote zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit
diesem auszulegen.

Die Dragonfly hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder
Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit den Angeboten im
Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland nicht gestattet. Weder die Dragonfly noch die mit der Dragonfly
gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3
WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der
Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung oder anderer mit den Angeboten im Zusammenhang stehender
Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den
Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik
Deutschland.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer
Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen
die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen
Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik
Deutschland ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften
anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren
Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Wenn Sie in den USA ansässig sind, lesen Sie bitte die nachfolgenden
Hinweise:

Die Angebote werden für Wertpapiere einer 'Non-US'-Gesellschaft
durchgeführt und unterliegen der Veröffentlichungs- und
Verfahrensvorschriften, Standards und Praktiken anderer Rechtsordnungen als
denen der USA, sie sollen dennoch in den USA unter Berufung auf und in
Übereinstimmung mit Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934
(der 'Exchange Act') und dessen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung
durch Rule 14d-1(c), durchgeführt werden.

In Übereinstimmung mit den beabsichtigten Angeboten können die McKesson
Corporation, Dragonfly, bestimmte verbundene Unternehmen und ermächtigte
Personen oder Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder
Vereinbarungen zum Erwerb von Celesio-Aktien oder
Wandelschuldverschreibungen außerhalb der Angebote auch während der Dauer
der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufe oder
Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA
erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich
des Exchange Act, geschehen.

Frankfurt am Main, 24. Oktober 2013

Dragonfly GmbH & Co. KGaA

Die Geschäftsführung

Ende der WpÜG-Meldung

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Notiert: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime
Standard), München und Stuttgart; Freiverkehr in Hamburg und Hannover