EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

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Kapitalmaßnahmen/OMV / Österreich / Öl / Gas

Wien (euro adhoc) - OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059

Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV
Aktiengesellschaft ("OMV" oder "Gesellschaft") vom 17. Mai 2011
wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer
von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des
Aufsichtsrates und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder zu
verwenden, insbesondere auch zur Bedienung von Long Term Incentive
Plänen für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des
Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft

oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie sonstigen
Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen und zu jedem sonstigen gesetzlich zulässigen
Zweck.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen,
von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen,
bis zu 273.001 eigene Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von
der Hauptversammlung der OMV am 17. Mai 2011 genehmigten Long Term
Incentive Plans 2011 (LTIP 2011) und des von der Hauptversammlung
der OMV am 15. Mai 2013 genehmigten Matching Share Plans 2013 (MSP
2013) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte des OMV
Konzerns (maximal 241.569 für gegenwärtige und frühere
Vorstandsmitglieder sowie maximal

31.432 für sonstige Führungskräfte) zuzuteilen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft, vertreten durch den
Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden

B E R I C H T :

1. Long Term Incentive Plan 2011

Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2011 handelt es sich um ein
leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die
Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die

mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die
Interessen der Geschäftsleitung und der Aktionäre durch eine
langfristige Investition in Aktien verbinden soll.
Teilnahmeberechtigt waren die Mitglieder des Vorstands
(verpflichtende Teilnahme) und weitere Führungskräfte (optionale
Teilnahme) des OMV Konzerns. Der Plan zielt weiters darauf ab,
das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern. Die festgelegten
Leistungskriterien dürfen während der Laufzeit des Plans nicht
verändert werden.

Eigeninvestment

Die Planteilnehmer mussten folgendes Eigeninvestment in OMV Aktien
leisten: Der Vorstandsvorsitzende 100%, der Stellvertretende
Vorstandsvorsitzende 85% und die sonstigen Mitglieder des
Vorstandes 70% des jeweiligen jährlichen Bruttogrundgehalts;
die anderen teilnehmenden Führungskräfte mussten nach Wahl des
Teilnehmers EUR 15.000, EUR 30.000, EUR 60.000, EUR 90.000 oder EUR
120.000 als Eigeninvestment in OMV Aktien investieren.

Das Eigeninvestment hatte im Jahr 2011 zu erfolgen.
Eigeninvestments für den LTIP 2010 wurden für den LTIP 2011 jedoch
angerechnet. Die Teilnehmer mussten die investierten Aktien auf
einem OMV Depot oder persönlichen Teilnehmerdepot hinterlegen. Die
investierten Aktien sind mindestens bis zum 31. März 2016 zu
halten (vorbehaltlich der Regelungen beim Ausscheiden). Alle
Finanzinstrumente, insbesondere Hedging, zur Absicherung des
Eigeninvestments sind bei sonstigem Verlust der
Teilnahmeberechtigung untersagt.

Mitglieder und ehemalige Mitglieder des Vorstands leisteten für
Zwecke des LTIP 2011 insgesamt folgende Eigeninvestments (unter
Einschluss der bereits für den LTIP 2010 getätigten
Eigeninvestments aber ohne Berücksichtigung der
Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse gemäß dem LTIP 2012
und 2013):

Dr. Gerhard Roiss: Eigeninvestment Aktien: 34.932
David C. Davies: Eigeninvestment Aktien: 25.614
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: Eigeninvestment Aktien: 38.278
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli: Eigeninvestment Aktien: 20.096
Jaap Huijskes: Eigeninvestment Aktien: 12.136
Mag. Manfred Leitner: Eigeninvestment Aktien: 12.993

Plan-Mechanismen

Die Eigeninvestmentaktien werden auf die jeweiligen
Leistungskriterien proportional zugeteilt, wobei jede Zuteilung
abgerundet wird. Vor dem Anspruchstag (31. März 2014) sind die
potenziellen Bonusaktien "virtuell", d.h. die Teilnehmer halten die
Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte. Die
endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien entspricht der
aufgerundeten Summe der durch die einzelnen Berechnungen der
Leistungskriterien ermittelten Bonusaktien. Die Übertragung der
endgültigen Bonusaktien erfolgt auf Basis einer individuellen
Vereinbarung mit dem jeweiligen Teilnehmer in Form von Aktien oder in
bar. Diese Aktien stehen zur freien Verfügung des Teilnehmers.

Die Anzahl der Aktien pro Leistungskriterium wird anhand des
Prozentsatzes berechnet, zu dem das jeweilige Leistungskriterium
erreicht wurde. Das Minimum an Bonusaktien pro Leistungskriterium
beträgt 0 % der pro Leistungskriterium zugeordneten Aktienanzahl. Das
Maximum an Bonusaktien pro Leistungskriterium beträgt 200 % der pro
Leistungskriterium zugeordneten Aktienanzahl. Über alle Bonusaktien
wird die Bandbreite mit 25% bzw. 175% der ihnen im Jahr 2011
zugeordneten Aktienzahl festgelegt.

Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige interne und externe
Wertschöpfung ab und lauten wie folgt:

- 30%: Absoluter TSR (Total Shareholder Return).

- 30%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Kumulatives
3-Jahres-Gesamtziel.

- 30%: Absoluter EPS (Earnings Per Share): Durchschnittliches
3-Jahres-Ziel, die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des
durchschnittlichen EPS innerhalb des Leistungszeitraums.

- 10%: Absolute "Safety Performance": Durchschnittliches
3-Jahres-Ziel.

Im Jahr 2011 wurden die konkreten Leistungskriterien für den
Leistungszeitraum (1. Jänner 2011 bis 31. Dezember 2013)
festgelegt und den Teilnehmern mitgeteilt. Einmal festgelegte
Leistungskriterien durften nicht mehr geändert werden.

Aktienübertragung/Auszahlung

Die Teilnehmer erhalten die Bonusaktien in Form von Aktien oder
Barzahlung.

Bereits zum Zeitpunkt der Teilnahmeerklärung mit dem jeweiligen
Teilnehmer wurde auf Basis einer individuellen Vereinbarung
festgelegt, ob der Teilnehmer den Gegenwert der Bonusaktien in bar
über sieben gleich hohe Teilbeträge oder auf einmal in bar
(netto nach Abzug der Steuern und Abgaben) ausbezahlt bekommt.
Jene Teilnehmer, mit denen eine Einmalauszahlung in bar
vereinbart wurde, haben bis 15. März 2014 die Möglichkeit sich
dafür zu entscheiden, anstelle der Barauszahlung die ermittelte
Anzahl an Bonusaktien durch Übertragung in ein persönliches
Depot zu beziehen (netto nach Abzug der Steuern und Abgaben). Der
Bar-Auszahlungsbetrag wird anhand des Schlusskurses der OMV- Aktie
am Anspruchstag (31. März 2014) berechnet.

Falls die Genehmigung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag
oder früher erfolgt, wird die Aktienübertragung am auf den
Anspruchstag folgenden Geschäftstag durchgeführt, andernfalls
wird die Übertragung am Beginn des Folgemonats nach der
Genehmigung durchgeführt, jedoch spätestens drei Monate nach
Feststellung der Zielerreichung und Genehmigung durch den
Aufsichtsrat. Falls eine Barauszahlung bzw. Aktienübertragung
auf Basis falscher oder unrichtiger Daten erfolgt, müssen zuviel
gezahlte Beträge rückerstattet werden.

Eigeninvestment Aktien sind noch bis 31. März 2016 zu halten.

Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern

Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan
verfallen, Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens
zurückübertragen. - Während der Behaltefrist: Eigeninvestment
Aktien werden am Tag des Ausscheidens zurückübertragen.

Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan
bleiben pro rata temporis bezogen auf das Eintrittsjahr ebenso
wie die Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment Aktien
werden am Ende des letzten Plans zurückübertragen. - Während
der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten
Plans zurückübertragen.

Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit:

- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan
bleiben pro rata temporis bezogen auf das Eintrittsjahr
bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten
Plans zurückübertragen. - Während der Behaltefrist: Eigeninvestment
Aktien, die nicht für noch nicht abgelaufen Pläne benötigt
werden, werden zurückübertragen.

Ableben:

- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan
werden per Sterbedatum bewertet und in bar ausgezahlt und
Eigeninvestment Aktien werden zum frühestmöglichen Termin
zurückübertragen. - Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien
werden zum frühestmöglichen Termin zurückübertragen.

Veräußerung des Konzernunternehmens, bei dem der Teilnehmer
beschäftigt ist:

- Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem
Plan bleiben gefolgt von der Behaltefrist bestehen und
Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans
zurückübertragen. - Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien
werden am Ende des letzten Plans zurückübertragen.

2. Matching Share Plan 2013

Planzweck und -ziele

Der Matching Share Plan (MSP) 2013 ist als integrierter Bestandteil der
jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und
Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das

Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen durch ein
langfristiges Investment in gesperrte Aktien der OMV fördert. Der
Plan soll außerdem das Eingehen unnötiger Risiken verhindern.
Der MSP sieht eine Übertragung von Aktien vor, die dazu
verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz-
Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive
Plänen zu erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse
erfüllt sind (siehe unten Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem
MSP 2013 zu gewährenden Aktien werden für solche Eigeninvestment-
und Aktienbesitz-Erfordernisse verwendet, auf ein von der
Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen und einer
Behaltefrist unterliegen.

Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 15. Mai 2013 wird an die Mitglieder des Vorstands eine
Aktienzuteilung gewährt, die 100% von deren jährlichem
Brutto-Cash-Bonus entspricht. Der jährliche Brutto- Cash-Bonus
kann maximal 100% des jährlichen Bruttogrundgehalts betragen und
beruht auf folgenden Leistungskriterien: 40% finanzielle Ziele, 30%
Produktions- und Wachstumsziele, 10% Effizienzziele und 20%
Nachhaltigkeits-Ziele.

Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten,
wenn ein Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der
Aktien oder die Barvergütung auf einer falschen Berechnung
des Bonusses beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet,
die Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten wurden,
zurückzuerstatten bzw. zurückzuzahlen.

Die für den jährlichen Bonus definierten Performancekriterien
dürfen während der Laufzeit des MSP nicht geändert werden.

Planmechanismen

Nach der Ermittlung des jährlichen Cash-Bonusses durch den
Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates wird eine entsprechende
Bonus-Zuteilung netto (nach Steuerabzug) in Aktien der
Gesellschaft gewährt, welche auf ein von der Gesellschaft
verwaltetes Treuhandkonto übertragen wird und für drei Jahre zu
halten ist. Mitglieder des Vorstands, können zwischen Barzahlung
oder Aktien wählen, wenn und soweit sie die
Aktienbesitzanforderungen für den für Vorstandsmitglieder
geltenden LTIP 2013 erfüllt haben. Etwaige Dividenden aus
übertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des Vorstands
ausbezahlt.

Ermittlung der Anzahl von Aktien

Nach der Ermittlung des jährlichen Brutto-Cash-Bonusses erfolgt eine
Zuteilung von OMV Aktien im Ausmaß von 100% des im jeweiligen
Vorjahr verdienten, jährlichen Brutto-Cash-Bonusses. Die Zahl der
zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet:

Jährlicher Brutto-Cash-Bonus geteilt durch den durchschnittlichen
Schlusskurs der OMV-Aktie an der Wiener Börse über den
Dreimonats-Zeitraum von 1. November 2013 bis 31. Jänner 2014. Die
ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet.

Tag des Inkrafttretens und Laufzeit

- Planbeginn: 1. Jänner 2013 als integrierter Bestandteil der jährlichen
Bonus-Vereinbarung
- Anspruchstag: 31. März 2014, nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat
- Behaltedauer (soweit anwendbar): 3 Jahre ab dem Anspruchstag

Übertragung/Auszahlung

Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den
Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die
Übertragung der Bonusaktien an dem nächsten auf den Anspruchstag
folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet die Übertragung
zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Die
Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch
eine Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird.

In dem Ausmaß, in dem das Aktienbesitz-Erfordernis gemäß
dem für Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2013 nicht erfüllt ist,
wird die Zahlung, sofern dem nicht etwaige rechtliche
Beschränkungen entgegenstehen, automatisch in der Form von Aktien
(netto nach Steuerabzug) erfolgen, bis die Anforderungen erfüllt
sind. Sofern das Aktienbesitz-Erfordernis erfüllt ist, kann
die Auszahlung auch in bar erfolgen. Die Mitglieder des Vorstands
können zwischen (i) Einmalzahlung in Aktien, (ii) einmaliger
Barzahlung, oder (iii) Barzahlung in Raten wählen. Mitglieder des
Vorstands müssen diese Entscheidung spätestens im dritten Quartal
des Jahres, in welchem der Plan beginnt, treffen. Wenn eine solche
Entscheidung aufgrund des Vorliegens von
Compliance-relevanter Informationen nicht getroffen werden kann,
erfolgt die Zahlung automatisch in bar (Einmalzahlung).

Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmer
erfolgt netto nach Abzug von Steuern (Lohnsteuerabzug).

Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands

Es gelten die bereits oben für den LTIP 2011 dargestellten
Regeln, wobei abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne
eigenes Verschulden oder aufgrund des Eintritts in den Ruhestand
oder dauernder Erwerbsunfähigkeit das Aufrechterhalten noch nicht
fälliger Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrates steht.

Rückforderung

Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl
der Aktien, welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder
von Vorstandsmitgliedern die Rückübertragung der Aktien oder die
Rückzahlung von Geldzahlungen, die aus dem MSP gewährt wurden,
fordern:

- Neufeststellung des geprüften Jahresabschlusses aufgrund eines Fehlers.
- Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu beträchtlichen
Schäden führt (wie beispielsweise Deep Water Horizon Unfall, Texas City
Refinery Unfall).
- Erhebliches Fehlverhalten durch ein Mitglied des Vorstands, durch welches
österreichische Gesetze verletzt werden.

3. Zahl der zuteilbaren Aktien

Aufgrund der genannten Kriterien des LTIP 2011 und des MSP
2013 und der Zielerreichungen kann an die einzelnen aktiven und
ehemaligen Mitglieder des

Vorstands und die sonstigen Führungskräfte maximal folgende Zahl von Aktien
zugeteilt werden:

Dr. Gerhard Roiss: 66.888
David C. Davies: 52.731
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: 11.034
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli (Verlassenschaft): 23.170
Hans-Peter Floren: 17.064
Jaap Huijskes: 37.154
Mag. Manfred Leitner: 33.528
Sonstige Führungskräfte: 31.432

Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen. Die tatsächliche Zahl
der übertragenen Aktien wird einem Nettobetrag nach Abzug der anfallenden

Steuern und Abgaben entsprechen und nach Übertragung auf der
Homepage von OMV (http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMVgroup/Inv
estor_Relations/OMV_Share/Shar e_Buybacks_Sales/2014 bekannt gemacht.

4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans
2011 und des Matching Share Plans 2013 Mitgliedern des
Vorstands und weiteren Führungskräften des OMV Konzerns eigene
Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden. Damit beabsichtigt
OMV insbesondere, den Fokus der teilnehmenden Personen auf den
langfristigen Unternehmenswert und die Identifikation mit dem
Unternehmen zu steigern. Beim LTIP 2011 und dem MSP 2013 handelt
es sich um leistungsbasierte und langfristige Incentive- und
Vergütungsinstrumente, die die mittel- und langfristige
Wertschöpfung in der OMV fördern, die Interessen des Managements
und der Aktionäre in Übereinstimmung bringen und Risiken
minimieren sollen. Dafür ist es notwendig, in Bezug auf die für den
LTIP 2011 und den MSP 2013 verwendeten eigenen Aktien der
Gesellschaft die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre
auszuschließen.

Der LTIP 2011 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 17. Mai 2011
genehmigt. Der MSP 2013 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 15.
Mai 2013 genehmigt.

Hinsichtlich der erwähnten Verwendung der eigenen Aktien
überwiegt daher insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil
der Aktionäre durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit
bei einer Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft. Der
Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus den dargestellten
Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände
erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der
Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt.

Wien, im März 2014 Der Vorstand und
Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Felix Rüsch
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com

Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-22729
e-mail: media.relations@omv.com

Internet Homepage: http://www.omv.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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