EANS-Hauptversammlung: Telekom Austria AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Telekom Austria Aktiengesellschaft
FN 144477t, Handelsgericht Wien
ISIN AT 0000720008 / ISIN AT 0000A17B35

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 28. Mai 2014, um 10:00
Uhr in der Wiener Stadthalle, Halle F, A-1150 Wien, Roland Rainer
Platz 1 (ehemals: Vogelweidplatz 14), stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.

Der Bericht des Vorstands über das abgelaufene Geschäftsjahr 2013
wird öffentlich unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung
im Internet übertragen. Die Aufzeichnung der Hauptversammlung kann
auch danach auf der Homepage der Gesellschaft abgerufen werden. Die
Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands.

Tagesordnung

1. Tagesordnungspunkt: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des Lageberichts des Vorstands, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht sowie des Corporate Governance Berichts, des
Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013.

2. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Verwendung des im
Jahresabschluss 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.

4. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.

5. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Festsetzung der
Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013.

6. Tagesordnungspunkt: Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.

7. Tagesordnungspunkt: Bericht des Vorstands über den erfolgten
Rückerwerb, den Bestand und die Verwendung eigener Aktien.

8. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
in § 11 Absatz 1 und 6 zur Anpassung der Beschlussfähigkeit des
Aufsichtsrats.

Informationen für unsere Aktionäre

Zur Vorbereitung auf die bevorstehende Hauptversammlung stehen
unseren Aktionären ab heute auf unserer Homepage unter
www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung und
www.telekomaustria.com/de/ir/geschaeftsberichte folgende Unterlagen
zur Verfügung:

1. der Geschäftsbericht 2013 samt Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
der Jahresabschluss 2013 samt Lagebericht, der Corporate Governance Bericht, der
Gewinnverwendungsvorschlag und der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013;
2. der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den erfolgten
Rückerwerb, den Bestand und die Verwendung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 3 AktG;
3. die Einberufung der Hauptversammlung;
4. die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats;
5. Vollmachts- und Widerrufsformulare.

Diese Unterlagen stehen darüber hinaus auch zu den Geschäftszeiten
(werktags von 08:00 bis 17:00 Uhr) am Sitz der Gesellschaft Telekom
Austria AG, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, zur Einsicht zur Verfügung
und werden den Aktionären über Anfrage (Kontakt: Abteilung Investor
Relations, Tel +43 (0)50 664 - 47500 oder E-Mail
hauptversammlung.2014@telekomaustria.com) gerne per Post zugesandt.

Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung: Aktionäre, deren
Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können schriftlich
(Unterschrift erforderlich) verlangen, dass Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag
(jedenfalls auch in deutscher Sprache) samt Begründung (deutsche
Sprache erforderlich) beiliegen (bei Aufsichtsratswahlen tritt an die
Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG). Der schriftliche
Antrag muss bis zum 21. Tag vor der Hauptversammlung (sohin dem 07.
Mai 2014) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations,
A-1020 Wien, Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die Antragsteller
müssen seit mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sein. Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer
Sprache des depotführenden Kreditinstituts mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, nachzuweisen. Weiters
muss aus dieser Depotbestätigung ersichtlich sein, dass der
Antragsteller die Aktien im Zeitpunkt der Antragstellung seit
mindestens 3 Monaten ununterbrochen hält. Bei mehreren Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Beschlussvorschläge: Bis zum Ende des 7. Werktages vor der
Hauptversammlung (sohin der 19. Mai 2014) können Aktionäre, deren
Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (per Fax an +43 (0)50 664 9
49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor
Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, oder per E-Mail an
hauptversammlung.2014@telekomaustria.com) Vorschläge zur
Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der anzuschließenden
Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2
AktG. Die vorgeschlagene Person hat darin ihre fachliche
Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie
alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist eine Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden
Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage
sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen
den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals
erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Die Gesellschaft wird
diesem Antrag spätestens am 2. Werktag nach Zugang entsprechen, außer
wenn

1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG
fehlt,
2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde,
3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag
bereits zugänglich gemacht wurde,
4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der
Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder
5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht
teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.

Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen
Tatbestand im Sinne der Ziffer 4 erfüllt. Übermitteln mehrere
Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben Punkt der Tagesordnung, so
kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen
zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge sind jedenfalls auch in
deutscher Sprache zu übermitteln; eine deutsche Version für die
Begründungen ist erforderlich.

Hingewiesen wird darauf, dass jeder Aktionär berechtigt ist, in der
Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann
abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt
wird.

Auskunftsrecht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Teilnahme: An unserer Hauptversammlung können Aktionäre teilnehmen
und anlässlich dieser Hauptversammlung die Aktionärsrechte ausüben,
die am Ende des 10. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), das ist der 18. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ
(Ortszeit Wien), Aktionäre unserer Gesellschaft sind. Die
Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder
englischer Sprache nachzuweisen, die vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten
Sie, dass diese Frist am Freitag, dem 23. Mai 2014, endet. América
Móvil, S.A.B. de C.V. ("AMX") hat am 23. April 2014 verlautbart, dass
sie über ihre hundertprozentige Tochtergesellschaft Carso Telecom
B.V. ein öffentliches Übernahmeangebot gemäß dem österreichischen
Übernahmegesetz für alle ausstehenden Aktien legen werden, welche
nicht von AMX, Carso Telecom B.V., der ÖIAG oder unserer Gesellschaft
gehalten werden. Sollte Carso Telecom B.V. das öffentliche
Übernahmeangebot noch vor dem Nachweisstichtag veröffentlichen,
können sich Aktionäre, die das angekündigte Übernahmeangebot noch vor
dem Nachweisstichtag annehmen, dennoch zur Hauptversammlung anmelden
und an dieser teilnehmen. Die zur Annahme des öffentlichen
Übernahmeangebots eingereichten Aktien erhalten die ISIN AT
0000A17B35. Die Depotbestätigungen sind in Schriftform (firmenmäßige
Fertigung erforderlich) an die Faxnummer +43 (0)50 664 9 49040 oder
per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020
Wien, Lassallestraße 9, oder an
hauptversammlung.2014@telekomaustria.com (Depotbestätigung im
PDF-Format dem E-Mail angefügt) zu senden. Die Depotbestätigungen
können auch per SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS,
Message Type MT598; wobei unbedingt entweder die ISIN AT 0000720008
oder bei Aktien, die zur Annahme des von AMX angekündigten
öffentlichen Übernahmeangebotes eingereicht worden sind, die ISIN AT
0000A17B35 im Text anzugeben ist.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung
zur Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu
enthalten:

1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC);
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen,
falls vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die juristische Person
in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots und falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine
sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN (entweder die ISIN AT
0000720008 oder bei Aktien, die zur Annahme des von AMX angekündigten
öffentlichen Übernahmeangebotes eingereicht worden sind, die ISIN AT
0000A17B35);
5. die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den
Nachweisstichtag, das ist der 18. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien),
bezieht.

Aktionäre können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren
Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG,
Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße 9), per Fax
(+43 (0)50 664 9 49040) oder per E-Mail
(hauptversammlung.2014@telekomaustria.com; im PDF-Format gescannt dem
E-Mail angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw der Widerruf
können auch per SWIFT wie folgt gesendet werden: SWIFT GIBAATWGGMS,
Message Type MT598; wobei unbedingt entweder die ISIN AT 0000720008
oder bei Aktien, die zur Annahme des von AMX angekündigten
öffentlichen Übernahmeangebotes eingereicht worden sind, die ISIN AT
0000A17B35 im Text anzugeben ist. Die Vollmacht bzw der Widerruf der
Vollmacht muss bis 16:00 Uhr des Vortages der Hauptversammlung (sohin
dem 27. Mai 2014) eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw der
Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort
bei der Registrierung vorzulegen. Für die Vollmacht oder deren
Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem
depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn
dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm
Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu
erleichtern, empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage
befindlichen Formulare zu verwenden.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens
IVA ist vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der
Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die
Bevollmächtigung von Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung ein
spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft
ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail,
Post, SWIFT) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss.
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme
mit Herrn Dr. Michael Knap unter Tel. +43 (0) 1 8763343 - 30, +43 (0)
664 2138740, Fax +43 (0) 1 8763343 - 39 oder E-Mail
michael.knap@iva.or.at.

Der Aktionär hat Herrn Dr. Michael Knap Weisungen zu erteilen, wie
dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Michael Knap
bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr.
Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangs- und Sicherheitskontrolle
zu ermöglichen, werden die Teilnehmer gebeten, sich rechtzeitig vor
Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte
bringen Sie einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur
Behebung der Stimmkarten beginnt um 08:30 Uhr.

Die Stadthalle Wien ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln (z.B.
U-Bahnlinie U6, Station "Burggasse/Stadthalle") gut erreichbar.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung: Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 966.183.000
ist geteilt in 443.000.000 auf Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 415.159 eigene Aktien,
wobei diese einem Stimmverbot unterliegen. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 442.584.841.

Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG.

Weitere Informationen finden Sie unter
www.telekomaustria.com/de/ir/hauptversammlung.

Wien, 28. April 2014 Der Vorstand

International Securities Identification Number (ISIN)
AT 0000720008
AT 0000A17B35

Rückfragehinweis:
Matthias Stieber
Director Investor Relations
Tel.: +43 (0) 50 664 39126
mailto: matthias.stieber@telekomaustria.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Telekom Austria AG
Lassallestrasse 9
A-1020 Wien
Email: investor.relations@telekomaustria.com
WWW: www.telekomaustria.com/ir
Branche: Telekommunikation
ISIN: AT0000720008
Indizes: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch