EANS-Hauptversammlung: Raiffeisen Bank International AG / Einladung zur Hauptversammlung (mit Dokument)

--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

E I N L A D U N G

an die Aktionäre und Inhaber von Partizipationsscheinen

für die am Mittwoch, den 4. Juni 2014, um 10.00 Uhr (MESZ)
im Austria Center Vienna (ACV), Saal A,
Bruno-Kreisky-Platz 1, 1220 Wien,
stattfindende

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
der
Raiffeisen Bank International AG
Firmenbuch des Handelsgerichts Wien FN 122119 m

A. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und des
Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht jeweils zum 31.12.2013, des
Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2013 sowie des Corporate Governance-Berichts des Vorstands.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum
31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013.

5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.

6. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahres- und
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015.

7. Wahlen in den Aufsichtsrat.

8. Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung des Vorstands gemäß
§ 169 AktG (genehmigtes Kapital) und die Ermächtigung für ein neues genehmigtes
Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlage und zum Ausschluss des Bezugsrechts und
die entsprechende Satzungsänderung.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, nach den
Bestimmungen des § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 AktG für die Dauer von 30 Monaten ab dem
Datum der Beschlussfassung eigene Aktien bis zu 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und gegebenenfalls einzuziehen. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen durch
die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder für deren Rechnung durch
Dritte ausgeübt werden. Der Vorstand wird weiters ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Veräußerung der eigenen Aktien eine andere Art als über
die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu beschließen. Diese Ermächtigung ersetzt die in der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, nach den
Bestimmungen des § 65 Abs 1 Z 7 AktG zum Zweck des Wertpapierhandels für die
Dauer von 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung eigene Aktien bis zu 5 %
des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese Ermächtigung
kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen durch die
Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder für deren Rechnung durch
Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung ersetzt die in der Hauptversammlung
vom 20. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck
des Wertpapierhandels.

11. Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in § 2 und §
15.

B. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen liegen spätestens ab 14. Mai 2014 während der
Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre und der Inhaber von
Partizipationsscheinen in den Geschäftsräumen am Sitz der Raiffeisen
Bank International AG, Am Stadtpark 9, A-1030 Wien, auf:

- Jahresabschluss 2013 samt Lagebericht,
- Corporate Governance-Bericht 2013,
- Konzernabschluss 2013 samt Konzernlagebericht,
- Vorschlag für die Gewinnverwendung,
- Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013,
- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 -11,
- Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu
Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 87 Abs 2 AktG und § 41 Abs 4 Z 3 BWG samt
Lebenslauf,
- Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss zu
Tagesordnungspunkt 8 (§ 153 Abs 4 AktG iVm §§ 169 und 170 Abs 2 AktG),
- Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss zu
Tagesordnungspunkt 9,
- Satzungsgegenüberstellung der unter Tagesordnungspunkten 8 und 11
vorgeschlagenen Änderungen.

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und
das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß
§ 114 AktG sind spätestens ab 14. Mai 2014 außerdem im Internet unter
www.rbinternational.com (Investor
Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung) zugänglich und werden
auch in der Hauptversammlung aufliegen.

C. NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG

Nachweisstichtag gemäß § 111 AktG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach
dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung, das ist Sonntag, der 25. Mai 2014, 24.00 Uhr,
Wiener Zeit (MESZ) (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär
(oder Inhaber von Partizipationsscheinen - siehe Abschnitt E. unten)
ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Nachweis des Anteilsbesitzes

Alle Inhaberaktien der Gesellschaft sind depotverwahrt. Der
Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 30. Mai 2014
ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss,
nachzuweisen (näher zu vorgeschriebenem Inhalt und Form der
Depotbestätigung unten):

per Telefax: +43 (0)1 8900 500 83
per E-Mail: anmeldung.rbi@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung
als eingescannter Anhang dem E-Mail (z.B. pdf, tif) anzuschließen ist,
per SWIFT RZBAATWWXXX
Message Type MT598; in Feld 20 "HV RBI" angeben sowie in Feld 77E unbedingt bei
Aktien ISIN AT0000606306 bzw. bei Partizipationsscheinen ISIN AT0000A0D915,
AT0000A0D907, AT0000A0D8Z1, AT0000A0D8Y4, AT0000A0D8X6, AT0000A0D8W8,
AT0000A0D8V0, AT0000A0DF47, AT0000A0DF39, AT0000A0DF21 im Text angeben, oder
per Post: Raiffeisen Bank International AG
Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations
Am Stadtpark 9
A-1030 Wien

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD in deutscher oder englischer Sprache
auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC-Code, SWIFT),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen,
- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN
(AT0000606306),
- Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
- die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den
oben genannten Nachweisstichtag, das ist Sonntag, der 25. Mai 2014, 24.00 Uhr,
Wiener Zeit (MESZ), bezieht.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung
zur Hauptversammlung.

D. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE
GEMÄß §§ 109, 110 UND 118 AKTG

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und
die nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind (zum Nachweis sogleich
unten), können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die
Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform (Unterschrift
erforderlich) spätestens am 14. Mai 2014 der Gesellschaft an
Raiffeisen Bank International AG, Mag. Susanne Langer - Head of Group
Investor Relations, Am Stadtpark 9, A-1030 Wien, zugeht. Jedem so
beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Jeder Beschlussvorschlag muss (auch) in einer
deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre (5 % des Grundkapitals)
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung ununterbrochen
Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren
Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe
von 5 % des Grundkapitals erreichen oder bei mehreren
Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das
Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich die
Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der
übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen unter Abschnitt C. verwiesen.

Beschlussvorschläge

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre,
der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme
des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 23. Mai 2014
der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)1 8900 500 83, per
E-Mail an anmeldung.rbi@hauptversammlung.at, wobei dieses Verlangen
als eingescannter Anhang dem E-Mail (z.B. pdf, tif) anzuschließen
ist, oder an Raiffeisen Bank International AG, Mag. Susanne Langer -
Head of Group Investor Relations, Am Stadtpark 9, A-1030 Wien,
zugeht.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat
(Tagesordnungspunkt 7) treten an die Stelle der anzuschließenden
Begründung die Erklärungen der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs
2 AktG und § 41 Abs 4 Z 3 BWG. Die vorgeschlagene Person hat darin
ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren
Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer
Befangenheit begründen könnten sowie ihre Verbundenheit mit den
rechtlichen Werten zu erklären. Jeder Beschlussvorschlag muss (auch)
in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses
Aktionärsrechts ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei mehreren Aktionären, die
nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des
Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über
Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln,
müssen sich die Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird
auf die Ausführungen unter Abschnitt C. verwiesen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen,
oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§
109, 110 und 118 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.rbinternational.com (Investor
Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung) zugänglich.

E. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER INHABER VON PARTIZIPATIONSSCHEINEN

Inhaber von Partizipationsscheinen ("Raiffeisen-Partizipationskapital
2008/2009") haben gemäß § 26a Abs 5 BWG das Recht, an der
Hauptversammlung teilzunehmen und gemäß § 118 AktG Auskünfte zu
begehren. Es ist ihnen auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen,
oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Weitere Rechte, insbesondere Stimmrechte, stehen den Inhabern von
Partizipationsscheinen nicht zu.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung richtet sich
für die Inhaber von Partizipationsscheinen nach dem Besitz dieser
Partizipationsscheine am 25. Mai 2014, 24.00 Uhr, Wiener Zeit (MESZ)
(Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur
berechtigt, wer an diesem Stichtag Inhaber von Partizipationsscheinen
ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Zum Nachweis des Besitzes gelten analog die für Aktionäre unter
Abschnitt C. dargestellten maßgeblichen Regelungen zur
Depotbestätigung; eine schriftliche Bestätigung des depotführenden
Kreditinstituts hinsichtlich der Partizipationsscheine muss der
Gesellschaft spätestens am 30. Mai 2014 ausschließlich unter einer
der oben genannten Adressen (Abschnitt C. unter "Nachweis des
Anteilsbesitzes") zugehen. Für den Inhalt der Bestätigung über den
Nachweis des Besitzes der Partizipationsscheine gilt das oben unter
Abschnitt C. zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC-Code, SWIFT),
- Angaben über den Inhaber von Partizipationsscheinen: Name/Firma,
Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und
Registernummer bei juristischen Personen,
- Angaben über die Partizipationsscheine: Anzahl der Partizipationsscheine
des Inhabers von Partizipationsscheinen, ISIN (AT0000A0D915, AT0000A0D907,
AT0000A0D8Z1, AT0000A0D8Y4, AT0000A0D8X6, AT0000A0D8W8, AT0000A0D8V0,
AT0000A0DF47, AT0000A0DF39, AT0000A0DF21),
- Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
- die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den
oben genannten Nachweisstichtag, das ist der 25. Mai 2014, 24.00 Uhr Wiener
Zeit, (MESZ) bezieht.

F. VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des
Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie
der Aktionär hat, den er vertritt. Ebenso können sich Inhaber von
Partizipationsscheinen hinsichtlich ihres Rechts auf Teilnahme an der
Hauptversammlung und ihres Auskunftsrechts durch einen
Bevollmächtigten vertreten lassen.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch
mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Hat der Aktionär
seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es,
wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Übermittlung dieser
Erklärung gilt § 10a Abs 3 AktG sinngemäß.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der
Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens
am 2. Juni 2014 an einer der nachgenannten Adressen der Gesellschaft
einzulangen:

per Telefax: +43 (0)1 8900 500 83
per E-Mail: anmeldung.rbi@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht als
eingescannter Anhang (z.B. pdf, tif) dem E-Mail anzuschließen ist,
per SWIFT: RZBAATWWXXX
Message Type MT598; in Feld 20 "HV RBI" angeben sowie in Feld 77E unbedingt bei
Aktien ISIN AT0000606306 bzw. bei Partizipationsscheinen ISIN AT0000A0D915,
AT0000A0D907, AT0000A0D8Z1, AT0000A0D8Y4, AT0000A0D8X6, AT0000A0D8W8,
AT0000A0D8V0, AT0000A0DF47, AT0000A0DF39, AT0000A0DF21 im Text angeben, oder
per Post: Raiffeisen Bank International AG
Mag. Susanne Langer - Head of Group Investor Relations
Am Stadtpark 9
A-1030 Wien

Als besonderer Service steht den Aktionären (nicht jedoch den
Inhabern von Partizipationsscheinen) ein Vertreter des
Interessenverbandes für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22, A-1130 Wien,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung auf
der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die
Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap
unter der Mobil-Telefonnummer: +43 (0)664 2138740 oder per E-Mail:
michael.knap@iva.or.at. Auch bei Bevollmächtigung des unabhängigen
Stimmrechtsvertreters des IVA ist die Vollmacht, wie oben
beschrieben, an die Gesellschaft zu senden. Allfällige Weisungen sind
direkt dem IVA bekannt zu geben. Ein allgemeines Vollmachtsformular
der Gesellschaft, ein IVA-Vollmachtsformular und ein Formular für den
Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.rbinternational.com
(Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung) abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

G. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 893.586.065,90 und ist in
292.979.038 auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien
(Stückaktien) zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der
Einberufung (Stichtag 2. Mai 2014) 557.295 eigene Aktien. Hieraus
stehen der Gesellschaft keine Rechte zu; die eigenen Aktien
unterliegen einem Stimmverbot.

Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
zum Zeitpunkt der Einberufung (Stichtag 2. Mai 2014) 292.421.743. Es
bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

H. ZUTRITT ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter
unter Vorlage eines gültigen amtlichen Lichtbildausweises
(Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen.

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.00 Uhr (MESZ).

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass
verweigert werden.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit.
Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft oder den
Vollmachtsvertreter (an die unter Abschnitt F. angegebenen Adressen)
gesendet wurde, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der
Vollmacht mitbringen.

Wien, im Mai 2014

Der Vorstand
der
Raiffeisen Bank International AG

Anhänge zur Meldung:
----------------------------------------------
http://resources.euroadhoc.com/us/xXHna9QB

Rückfragehinweis:
Mag. Gregor Höpler
Head of Management Secretaritat
Raiffeisen Bank International AG

gregor.hoepler@rbinternational.com
Tel.: +431 717 07 3449

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Anhänge zur Meldung:
----------------------------------------------
http://resources.euroadhoc.com/us/xXHna9QB

Emittent: Raiffeisen Bank International AG
Am Stadtpark 9
A-1030 Wien
Telefon: +43 1 71707-2089
FAX: +43 1 71707-2138
Email: ir@rbinternational.com
WWW: www.rbinternational.com
Branche: Banken
ISIN: AT0000606306
Indizes: ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien, Börse: Luxembourg Stock Exchange
Sprache: Deutsch