EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

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Kapitalmaßnahmen/ OMV / Österreich / Öl / Gas

OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059

ACHTUNG: Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um
Aktien unter den langfristigen, leistungsabhängigen Incentive- und
Vergütungsprogrammen an Mitarbeiter und die Geschäftsführung im OMV
Konzern übertragen zu können. Bei den im Dokument angeführten
Aktien-Anzahlen handelt es sich um Maximum-Angaben. Die tatsächlich
zu übertragende Anzahl an Aktien hängt von der Erreichung
verschiedener Kriterien ab, kann wesentlich geringer ausfallen und
hängt insbesondere noch von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV
Aktiengesellschaft ab.

Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV
Aktiengesellschaft ("OMV" oder "Gesellschaft") vom 17. Mai 2011 wurde
der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf
Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne
weiteren Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien der
Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot zu veräußern oder zu verwenden, insbesondere
auch zur Bedienung von Long Term Incentive Plänen für Arbeitnehmer,
leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der
Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen und zu
jedem sonstigen gesetzlich zulässigen Zweck.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser
Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 320.380
Stück (für gegenwärtige und frühere Vorstandsmitglieder), maximal
525.404 Stück (für sonstige Führungskräfte) sowie maximal 26.320
Stück (für Potentials) an eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen
des von der Hauptversammlung der OMV am 10. Mai 2012 genehmigten Long
Term Incentive Plans 2012 (LTIP 2012) und des von der
Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2014 genehmigten Matching Share
Plans 2014 (MSP 2014) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte
sowie an Potentials des OMV Konzerns zuzuteilen. Die tatsächliche zu
übertragende Anzahl an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen
Zielerreichung aus den angeführten Programmen sowie von einem
Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und wird
separat veröffentlicht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV
Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vergütungsausschuss,
erstatten daher folgenden

B E R I C H T :

1. Long Term Incentive Plan 2012

Zweck und Ziele des Plans

Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2012 handelt es sich um ein
leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die
Vorstandsmitglieder, ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Mitarbeiter des OMV Konzerns, das die mittel- und langfristige
Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der
Geschäftsleitung und der Aktionäre verbinden soll, indem der
Geschäftsleitung die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig
(gemessen an Schlüsselkennzahlen, die an die mittelfristige Strategie
und den Shareholder Return geknüpft sind) Aktien an der Gesellschaft
zu erhalten. Der Plan zielt weiters darauf ab, das Eingehen unnötiger
Risiken zu verhindern. Die festgelegten Leistungskriterien dürfen
während der Leistungsperiode des LTIP 2012 nicht verändert werden.

Teilnahmeberechtigung

Vorstandsmitglieder sind zur Teilnahme verpflichtet. Ausgewählte
Führungskräfte des OMV Konzerns können am LTIP 2012 teilnehmen.
Weiters können auch andere Mitarbeiter des OMV Konzerns, die im
Rahmen der Karriere- & Nachfolgeplanung dafür ausgewählt wurden, am
LTIP 2012 teilnehmen ("Potentials"). Die Auswahl der Führungskräfte
findet jährlich durch den Vorstand der OMV Aktiengesellschaft statt
und potentielle Aktienzuteilungen basieren auf den Leistungen der
jeweiligen Führungskraft im jeweiligen Jahr und können entsprechend
im Ausmaß von 0%, 25%, 50% oder 75% gewährt werden.

Aktienbesitzrichtlinien

Für die Teilnahme am LTIP 2012 besteht kein Erfordernis eines
Vorab-Investments in OMV Aktien, jedoch sind die Mitglieder des
Vorstands und Führungskräfte verpflichtet, ein angemessenes Ausmaß an
Aktien an der Gesellschaft aufzubauen und grundsätzlich bis zu ihrer
Pensionierung oder ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen zu halten.
Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des jährlichen
Bruttogrundgehalts (14-mal (i) das Jänner-Bruttogrundgehalt oder (ii)
das Bruttogrundgehalt des ersten Dienstmonats als Teilnehmer am LTIP
2012) festgelegt:

* Vorstandsvorsitzender: 200%
* Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 175%
* Andere Vorstandsmitglieder: 150%
* Führungskräfte: 75%

Vorstandsmitglieder müssen den erforderlichen Aktienbesitz innerhalb
von 5 Jahren nach Beginn ihres jeweiligen laufenden
Vorstandsvertrages erreichen.

Grundlage für die Berechnung der jeweils erforderlichen Anzahl an
Aktien ist der durchschnittliche Aktienkurs während des 3-Monats
Zeitraums von 1. Jänner 2012 bis 31. März 2012 (= durchschnittlicher
Schlusskurs an der Wiener Börse). Nach Erreichung des oben genannten
Prozentsatzes haben Änderungen des Aktienkurses keinen Einfluss mehr
auf die erforderliche Anzahl an Aktien. Wenn und soweit es zu
Gehaltserhöhungen bei Vorstandsmitgliedern kommt, ist die
erforderliche Aktienanzahl anzupassen.

Aktien, die im Rahmen des Matching Share Plans (MSP) 2014 für
Vorstandsmitglieder oder für Vorstandsmitglieder im Rahmen des LTIP
2012 übertragen werden sowie für frühere LTIPs getätigte Investments
werden auf das Aktienbesitzerfordernis angerechnet.

Etwaige Dividenden aus den gehaltenen erforderlichen Aktien (falls
zutreffend) werden in bar ausbezahlt. Führungskräfte trifft keine
Haltepflicht, wenn das Halten von Aktien an der Gesellschaft in
Ländern, in denen diese Führungskräfte tätig sind, gesetzlich
verboten ist.

Ausmaß der Zuteilung

Die maximale Zuteilung von Aktien unter dem LTIP 2012 wird als
Prozentsatz des jährlichen Bruttogrundgehalts festgelegt:

* 175% für den Vorstandsvorsitzenden
* 150% für den stellvertretenden Vorstandvorsitzenden
* 125% für die anderen Mitglieder des Vorstands
* 112,5% für Führungskräfte

Sollte das betreffende Mitglied des Vorstands nach dem 1. Jänner 2012
bestellt werden, so ist die Zuteilung für das Jahr 2012 anteilig zu
bemessen. Dasselbe gilt für ein Ausscheiden während des Jahres 2012.
Die Zuteilung erfolgt durch den Aufsichtsrat oder den
Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats.

Plan-Mechanismen

Die maximale Aktienanzahl, die am Anspruchstag einem Teilnehmer
eingeräumt werden kann, wird wie folgt berechnet: Der jeweilige
Prozentsatz für den Teilnehmer (wie oben dargestellt) geteilt durch
den durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener
Börse) während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2012 bis 31. März
2012. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vor dem
Anspruchstag sind die potenziellen Aktien "virtuell", das heißt, die
Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und
Dividendenrechte. Am Anspruchstag wird die endgültige Anzahl an
Aktien nach dem Erreichen der Leistungskriterien festgelegt und dann
an die Teilnehmer übertragen.

Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien errechnet sich durch
Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung mit dem
Gesamtprozentsatz der Zielerreichung.

Leistungskriterien und Gewichtung

Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in drei
Leistungsbereichen ab:

* 45%: Total Shareholder Return relativ im Verhältnis zu einer
Referenzgruppe von anderen Unternehmen * 45%: Absoluter berichteter
Return on Average Capital Employed,bereinigt um durchschnittliche
Akquisitionen während des dreijährigen Leistungszeitraums * 10%:
Nachhaltigkeitselement - Absolute "Safety Performance" Der Wert der
Leistung basiert auf berichteten Feststellungen, Gefährdungen und
Beinaheunfällen (FH&NM) pro Arbeitnehmer (durchschnittliches 3-Jahres
Ziel; ohne Büromitarbeiter) um Risikoverminderung,
Verlustvermeidung und allgemeines

HSSE-Bewusstsein zu verbessern

Im Jahr 2012 wurden die konkreten Leistungskriterien für den
Leistungszeitraum (1. Jänner 2012 bis 31. Dezember 2014) festgelegt
und den Teilnehmern mitgeteilt. Einmal festgelegte Leistungskriterien
dürfen nicht mehr geändert werden.

Aktienübertragung/Auszahlung

Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis nicht erfüllt ist, erfolgt die
Auszahlung automatisch in Form von Aktien bis dieses Erfordernis
erfüllt ist. Andernfalls konnten die Vorstandsmitglieder und
Führungskräfte zwischen (i) Einmalzahlung in Aktien, (ii) einmaliger
Barzahlung oder (iii) Barzahlung in Raten wählen. Die Teilnehmer
mussten diese Entscheidung spätestens im 3. Quartal des Jahres, in
welchem der Plan begann, treffen. Wenn eine solche Entscheidung
aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanten Informationen nicht
getroffen werden konnte, erfolgt die Zahlung automatisch in bar
(Einmalzahlung). Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die
Teilnehmer erfolgt in der Regel netto nach Abzug von Steuern (in
Österreich Lohnsteuerabzug).

Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat
am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der
unter dem LTIP 2012 zu übertragenden Aktien am nächsten auf den
Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt. Ansonsten findet die
Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt,
jeweils sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen
entgegenstehen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das
Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung
hervorgerufen wird.

Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt, errechnet sich der Betrag vom
Schlusskurs der OMV-Aktie an der Wiener Börse am Anspruchstag, sollte
dies kein Werktag sein, vom entsprechenden Tag davor.

Sollte irgendeine Auszahlung in bar oder eine Aktienübertragung auf
falschen Informationen beruhen, werden die Beträge entsprechend
korrigiert.

Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern

· Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Noch nicht
fällige Aktienansprüche verfallen · Ohne eigenes Verschulden
ausscheidende Mitarbeiter: Noch nicht fällige Aktienansprüche
bleiben bestehen · Eintritt in den Ruhestand, dauernde
Erwerbsunfähigkeit: Noch nicht fällige Aktienansprüche bleiben
bestehen · Ableben: Noch nicht fällige Aktienansprüche werden per
Sterbedatum bewertet und in bar ausgezahlt

Change of Control (Veräußerung des Konzernunternehmens, bei dem das
teilnehmende Vorstandsmitglied beschäftigt ist)

Falls ein Kontrollwechsel bei OMV zur vorzeitigen Beendigung der
Bestellung eines Vorstandsmitglieds führt, ist die gewährte Zuteilung
zur Gänze unverzüglich in bar auszuzahlen, es sei denn die vorzeitige
Beendigung erfolgt durch Rücktritt des betroffenen Vorstandsmitglieds
(i) ohne wichtigen Grund oder ohne Grundlage im Vorstandsvertrag, in
welchem Fall dieselben Rechtsfolgen wie für durch eigenes Verschulden
ausscheidende Teilnehmer gelten oder (ii) sonst gegen den Willen des
Aufsichtsrats, in welchem Fall dieselben Rechtsfolgen wie für ohne
eigenes Verschulden ausscheidende Teilnehmer gelten.

LTIP Modell für Potentials

Beim LTIP Modell für Potentials gelten bestimmte Abweichungen vom
oben dargestellten Modell. Insbesondere besteht für die Teilnahme
kein Erfordernis eines Aktieneigenanteils. Die maximale Zuteilung für
jede teilnehmende Person beträgt EUR 35.000,-. Die Auszahlung erfolgt
in Form von Aktien.

2. Matching Share Plan 2014

Planzweck und -ziele

Der Matching Share Plan (MSP) 2014 ist als integrierter Bestandteil
der jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und
Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die
Bindung an das Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen
durch ein langfristiges Investment in gesperrte Aktien der OMV
fördert. Der Plan soll außerdem das Eingehen unnötiger Risiken
verhindern. Der MSP sieht eine Übertragung von Aktien vor, die dazu
verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz-
Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive
Plänen zu erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt
sind (siehe unten Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem MSP 2014 zu
gewährenden Aktien werden für solche Eigeninvestment- und
Aktienbesitz-Erfordernisse verwendet, auf ein von der Gesellschaft
verwaltetes Treuhandkonto übertragen und unterliegen einer
Behaltefrist.

Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 14. Mai 2014 wird an die Mitglieder des Vorstands eine
Aktienzuteilung gewährt, die 100% von deren jährlichem
Brutto-Cash-Bonus entspricht. Der jährliche Brutto-Cash- Bonus kann
maximal 100% des jährlichen Bruttogrundgehalts betragen und beruht
auf folgenden Leistungskriterien: 50% finanzielle Ziele, 30%
Produktions- und Wachstumsziele, 5% Effizienzziele und 15% spezielle
Projekte.

Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten,
wenn ein Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien
oder die Barvergütung auf einer falschen Berechnung des Bonusses
beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Vorteile, die
aufgrund der falschen Werte erhalten wurden, zurückzuerstatten bzw.
zurückzuzahlen.

Die für den jährlichen Bonus definierten Performancekriterien dürfen
während der Laufzeit des MSP nicht geändert werden. Eine signifikante
Änderung der steuerlichen, rechtlichen oder Förderzins
("Royalty")-Situation kann jedoch zu einer Zielanpassung führen. Es
gilt eine Obergrenze von 100% des Basisgehalts.

Planmechanismen

Nach der Ermittlung des jährlichen Cash-Bonusses durch den
Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats wird eine entsprechende
Bonus-Zuteilung netto (nach Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft
gewährt, welche auf ein von der Gesellschaft verwaltetes
Treuhandkonto übertragen wird und für drei Jahre zu halten ist.
Mitglieder des Vorstands können zwischen Barzahlung und Übertragung
von Aktien wählen, wenn und soweit sie die Aktienbesitzanforderungen
für den für Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2012 bereits erfüllt
haben. Etwaige Dividenden aus übertragenen Aktien werden in bar an
die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt.

Ermittlung der Anzahl von Aktien

Nach der Ermittlung des jährlichen Brutto-Cash-Bonusses erfolgt eine
Zuteilung von OMV Aktien im Ausmaß von 100% des im jeweiligen Vorjahr
verdienten, jährlichen Brutto-Cash-Bonusses. Die Zahl der zugeteilten
Aktien wird wie folgt berechnet:

Jährlicher Brutto-Cash-Bonus geteilt durch den durchschnittlichen
Schlusskurs der OMV-Aktie an der Wiener Börse über den 3-Monats
Zeitraum von 1. November 2014 bis 31. Jänner 2015. Die ermittelte
Zahl an Aktien wird abgerundet.

Tag des Inkrafttretens und Laufzeit

· Planbeginn: 1. Jänner 2014 als integrierter Bestandteil der
jährlichen Bonus-Vereinbarung
· Anspruchstag: 31. März 2015, nach Zustimmung durch den
Aufsichtsrat
· Behaltedauer (soweit anwendbar): 3 Jahre ab dem Anspruchstag

Übertragung/Auszahlung

Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat
am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der
Bonusaktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag
durchgeführt, ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die
Genehmigung folgenden Monats statt. Die Gesellschaft übernimmt nicht
das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die
Übertragung hervorgerufen wird.

In dem Ausmaß, in dem das Aktienbesitz-Erfordernis gemäß dem für
Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2012 nicht erfüllt ist, wird die
Zahlung, sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen
entgegenstehen, automatisch in der Form von Aktien (netto nach
Steuerabzug) erfolgen, bis die Anforderungen erfüllt sind. Sofern das
Aktienbesitz-Erfordernis erfüllt ist, kann die Auszahlung auch in bar
erfolgen. Die Mitglieder des Vorstands können dann zwischen
Einmalzahlung in Aktien oder einmaliger Barzahlung wählen. Mitglieder
des Vorstands müssen diese Entscheidung spätestens im 3. Quartal des
Jahres, in welchem der Plan beginnt, treffen. Wenn eine solche
Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanter
Informationen nicht getroffen werden kann, erfolgt die Zahlung
automatisch in bar. Sofern eine Auszahlung in bar erfolgt, errechnet
sich der Betrag vom Schlusskurs der OMV Aktie an der Wiener Börse am
Anspruchstag, sollte dies kein Werktag sein, vom entsprechenden Tag
davor.

Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmer
erfolgt netto nach Abzug von Steuern (Lohnsteuerabzug).

Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands

Es gelten die bereits oben für den LTIP 2012 dargestellten Regeln,
wobei abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes
Verschulden oder aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder
dauernder Erwerbsunfähigkeit das Aufrechterhalten noch nicht fälliger
Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrats steht.

Rückforderung

Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl
der Aktien, welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder
von Vorstandsmitgliedern die Rückübertragung der Aktien oder die
Rückzahlung von Geldzahlungen, die aus dem MSP gewährt wurden,
fordern:

· Neufeststellung des geprüften Jahresabschlusses aufgrund eines
Fehlers · Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu
beträchtlichen Schäden führt (wie beispielsweise Deep Water Horizon
Unfall, Texas City Refinery Unfall) · Erhebliches Fehlverhalten
durch ein Mitglied des Vorstands,durch welches österreichische
Gesetze verletzt werden

3. Zahl der zuteilbaren Aktien

Aufgrund der genannten Kriterien des LTIP 2012 und des MSP 2014 und
der Zielerreichungen kann an die einzelnen aktiven und ehemaligen
Mitglieder des Vorstands und die sonstigen Führungskräfte maximal
folgende Zahl von Aktien, wie unten dargestellt zugeteilt werden. Die
tatsächliche zu übertragende Anzahl an eigenen Aktien hängt von einem
Beschluss des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab und wird
separat veröffentlicht.

(i) Derzeitige und ehemalige Vorstandsmitglieder:

Vorstandsvorsitzender: 92.655
Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 74.450
Vorstandsmitglied zuständig für Upstream: 54.753
Vorstandsmitglied zuständig für Downstream: 48.713
Früheres Vorstandsmitglied DI Dkfm. Hans-Peter Floren: 49.809

Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen bei maximal
möglicher Zielerreichung. Die tatsächliche Zahl der übertragenen
Aktien wird nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung einem
Nettobetrag nach Abzug der anfallenden Steuern und Abgaben
entsprechen und nach Übertragung auf der Homepage von OMV
(http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMVgroup/
Investor_Relations/OMV_Share/Share_Buybacks_Sales/2015) bekannt
gemacht.

(ii) Sonstige Führungskräfte und Potentials:
Sonstige Führungskräfte: 525.404
Potentials: 26.320

Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen bei maximal
möglicher Zielerreichung. Die tatsächliche Zahl der übertragenen
Aktien wird nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung einem
Nettobetrag nach Abzug der anfallenden Steuern und Abgaben
entsprechen und nach Übertragung auf der Homepage von OMV
(http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMVgroup/
Investor_Relations/OMV_Share/Share_Buybacks_Sales/2015) bekannt
gemacht.

4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans
2012 und des Matching Share Plans 2014 Mitgliedern des Vorstands und
weiteren Führungskräften des OMV Konzerns eigene Aktien der
Gesellschaft zugeteilt werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere,
den Fokus der teilnehmenden Personen auf den langfristigen
Unternehmenswert und die Identifikation mit dem Unternehmen zu
steigern. Beim LTIP 2012 und dem MSP 2014 handelt es sich um
leistungsbasierte und langfristige Incentive- und
Vergütungsinstrumente, die die mittel- und langfristige Wertschöpfung
in der OMV fördern, die Interessen des Managements und der Aktionäre
in Übereinstimmung bringen und Risiken minimieren sollen. Dafür ist
es notwendig, in Bezug auf die für den LTIP 2012 und den MSP 2014
verwendeten eigenen Aktien der Gesellschaft die allgemeine
Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen.

Der LTIP 2012 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 10. Mai 2012
genehmigt. Der MSP 2014 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 14.
Mai 2014 genehmigt.

Hinsichtlich der erwähnten Verwendung der eigenen Aktien überwiegt
daher insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre
durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer
Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der
allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus den dargestellten Gründen bei
Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände erforderlich, geeignet,
angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist daher
sachlich gerechtfertigt.

Wien, im Februar 2015 Der Vorstand und der
Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Felix Rüsch
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com

Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-22729
e-mail: media.relations@omv.com

Internet Homepage: http://www.omv.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: OMV Aktiengesellschaft
Trabrennstraße 6-8
A-1020 Wien
Telefon: +43 1 40440/21600
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Email: investor.relations@omv.com
WWW: http://www.omv.com
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