Dorma und Kaba planen Zusammenschluss

Ennepetal/Rümlang (ots) -

- dorma+kaba wird zu einem der globalen Top-3-Unternehmen im Markt
für Sicherheits- und Zutrittslösungen mit einem Pro-Forma-Umsatz
von über CHF 2 Mrd. (EUR 1,9 Mrd.)
- Führendes Produkt- und Dienstleistungsangebot aus einer Hand
dank komplementärer Portfolios, Wertschöpfungskette und
geografischer Präsenz in allen wichtigen Märkten
- Ausgezeichnete Wachstumschancen und erhebliches
Synergiepotenzial ermöglichen substanzielle Wertsteigerung für
Kaba Aktionäre; Sonderdividende von CHF 50 pro Aktie vorgesehen
- Eigentümerfamilie von Dorma erhöht ihr unternehmerisches
Engagement durch den Erwerb einer Beteiligung von 9,1% an Kaba
und bildet zusammen mit Familienaktionären von Kaba einen
starken, langfristig ausgerichteten Ankeraktionär der
kombinierten Gruppe
- Kaba wird als SIX-notierte dorma+kaba Dachholding 52,5% und die
Eigentümerfamilie von Dorma wird 47,5% am kombinierten Geschäft
von Dorma und Kaba halten
- Außerordentliche Generalversammlung von Kaba am 22. Mai 2015 zur
Genehmigung des Zusammenschlusses; Vollzug der Transaktion im
dritten Quartal 2015 geplant

Die Kaba Holding AG (SIX: KABN) mit Sitz in Rümlang (Schweiz) und
das in Ennepetal (Deutschland) ansässige Familienunternehmen Dorma
Holding GmbH + Co. KGaA planen, sich zur dorma+kaba Gruppe
zusammenzuschließen. Eine entsprechende Transaktionsvereinbarung
wurde gestern Abend unterzeichnet. Dorma bietet Zugangslösungen und
die dazu gehörenden Serviceleistungen an und ist ein globaler
Marktführer in der Automatik-, Glasbeschlags- und Türschließtechnik.
Kaba ist ein weltweit führender Anbieter für Zutrittskontrolle,
Betriebsdatenerfassung und Türschließtechnik. Ulrich Graf, Präsident
des Verwaltungsrates von Kaba: "Durch die Verbindung der beiden
starken Marken Dorma und Kaba entsteht ein führendes Unternehmen
unserer Industrie. Die Ankeraktionäre stehen für eine langfristige
Ausrichtung - auch das ist in unserer dynamischen Branche ein echter
Wettbewerbsvorteil."

Mit einem Pro-Forma-Umsatz von mehr als CHF 2 Mrd., rund 16.000
Mitarbeitern sowie Standorten in 53 Ländern rückt dorma+kaba in die
globalen Top 3 des stark fragmentierten Marktes für Sicherheits- und
Zutrittslösungen auf. Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des
Aufsichtsrates von Dorma: "Mit dem Zusammenschluss unserer weltweit
etablierten Unternehmen stärken wir unsere Marktposition erheblich.
Wir teilen nicht nur eine über hundertjährige unternehmerische
Tradition und die gleichen Werte, sondern stimmen auch in unseren
Strategien weitgehend überein."

Dorma und Kaba passen ideal zusammen

Die technologische Kompetenz, die Produkte sowie die
Vertriebskanäle von Dorma und Kaba ergänzen sich ideal. Über das
gemeinsame Distributions- und Servicenetzwerk, Cross-Selling und die
Positionierung als "One-Stop-Shop" rund um Sicherheit und den Zutritt
zu Gebäuden erschließt sich dem kombinierten Unternehmen erhebliches
zusätzliches Wachstumspotenzial. Thomas P. Wagner, CEO von Dorma:
"Gemeinsam mit Kaba machen wir einen großen Schritt nach vorne. Wir
erweitern unsere Angebotspalette, stärken unsere globale Präsenz und
erhöhen unsere Innovationskraft. So können wir Möglichkeiten, die uns
Megatrends wie die Urbanisierung und die Digitalisierung bieten,
schneller und besser nutzen."

dorma+kaba wird über Produktionsstätten in allen wichtigen Märkten
der Industrie verfügen und mit der verstärkten Präsenz insbesondere
in Europa, Amerika und Asien-Pazifik die weltweite Expansion
beschleunigen.

Substanzielle Wertsteigerung dank erheblichem Wachstums- und
Synergiepotenzial

Auf Pro-Forma-Basis erwirtschaftete die kombinierte
Unternehmensgruppe im Geschäftsjahr 2013/2014 (per 30. Juni 2014)
einen Umsatz von CHF 2.242 Mio. und ein EBITDA von CHF 303 Mio. Die
Pro-Forma-EBITDA-Marge lag bei 13,5%.

Riet Cadonau, CEO von Kaba: "Dorma und Kaba sind in jeder Hinsicht
Wunschpartner und ein überzeugender strategischer Fit. Mit dem
geplanten Zusammenschluss schaffen wir zusätzliche Chancen für
nachhaltiges profitables Wachstum - mit entsprechendem Mehrwert für
unsere Kunden, Partner, Mitarbeiter und Aktionäre."

Über die nächsten vier Jahre strebt dorma+kaba ein Umsatzwachstum,
inklusive Umsatzsynergien, von 6-7% (in Lokalwährungen) pro Jahr an.
Aufgrund höherer Einkaufsvolumina, optimierter Infrastrukturkosten
sowie Effizienzsteigerungen wird mit Kostensynergien von CHF 60-70
Mio. pro Jahr gerechnet, die im vierten Jahr nach dem Zusammenschluss
voll wirksam werden sollen. Die einmaligen Implementierungskosten
werden insgesamt in Höhe der vollen Kostensynergien für ein Jahr
veranschlagt.

Mit Erreichen der vollen Synergien wird eine EBITDA-Marge von 18%
anvisiert. Der Zusammenschluss soll zu einer zweistelligen
prozentualen Erhöhung des Gewinns pro Aktie führen. Hinsichtlich der
künftigen Dividende strebt dorma+kaba eine Ausschüttungsquote von
mindestens 50% des konsolidierten Reingewinns nach
Minderheitsanteilen an.

Transaktionsstruktur

Nach Genehmigung des Zusammenschlusses durch die Kaba Aktionäre
zeichnet die Eigentümerfamilie von Dorma, Familie
Mankel/Brecht-Bergen, 380.000 Namenaktien im Nennwert von je CHF 0,10
aus dem genehmigten Kapital von Kaba. Der Preis beträgt CHF 178,4
Mio., entsprechend dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der
Kaba Aktie von CHF 519,45 während der letzten 90 Handelstage per 28.
April 2015 nach Börsenschluss (Bloomberg) minus CHF 50 pro Aktie als
Kompensation für die fehlende Berechtigung der neuen Aktien zum
Erhalt der geplanten Sonderdividende. Nach dieser Kapitalerhöhung
halten Familie Mankel/Brecht-Bergen 9,1% und die bestehenden
Familienaktionäre von Kaba 18,2% an der Kaba Holding.

Bei Vollzug des Zusammenschlusses bringt die Kaba Holding ihre
operativen Aktivitäten in die heutige Dorma Holding ein, in der das
operative Geschäft zusammengeführt wird, und erhält daran einen
kontrollierenden Anteil von 52,5%. Familie Mankel/Brecht-Bergen wird
entsprechend 47,5% an der heutigen Dorma Holding bzw. am kombinierten
Geschäft halten. Die Gruppe wird als dorma+kaba auftreten. Die
SIX-notierte Schweizer dorma+kaba Holding wird als Dachgesellschaft
der neuen Gruppe deren strategische, operative und finanzielle
Führung wahrnehmen und das kombinierte Geschäft voll konsolidieren.

Bewertung

Dorma und Kaba weisen zunächst gleichwertige Bewertungen auf.
Aufgrund der vereinbarten Transaktionsstruktur wird Dorma zu einem
EV/EBITDA-Multiplikator von 10,1 und Kaba von 12,2 in das gemeinsame
Unternehmen eingebracht. Unter Berücksichtigung der bei Kaba Holding
verbleibenden liquiden Mittel von ungefähr CHF 190 Mio. resultieren
daraus die Beteiligungsverhältnisse am kombinierten Geschäft von
52,5% von Kaba bzw. 47,5% von Familie Mankel/Brecht-Bergen. Eine
unabhängige Fairness Opinion von N+1 Swiss Capital zu Händen des
Verwaltungsrates von Kaba Holding bestätigt, dass die anvisierten
Eigentumsverhältnisse aus finanzieller Sicht fair sowie ausgewogen
sind.

Für die Abgabe der Mehrheit an ihrem Geschäft erhält Familie
Mankel/Brecht-Bergen das Recht, im Falle eines Kontrollwechsels von
dorma+kaba Holding Anteile an der heutigen Dorma Holding zum
Marktwert zuzukaufen, um deren Mehrheit wieder zu erlangen. Die
Aktionäre von dorma+kaba Holding können dieses Recht bei einem
bevorstehenden Kontrollwechsel bis Ende 2018 mit einer
Dreiviertelmehrheit und ab dem Jahr 2019 mit einfacher Mehrheit
aufheben.

Starke Ankeraktionärsgruppe, Governance

Die Familienaktionäre von Dorma und Kaba, die zusammen 27,3% an
der dorma+kaba Holding halten werden, werden eine starke
Ankeraktionärsgruppe bilden und haben einen langfristigen Poolvertrag
unterzeichnet. Sie haben sich unter anderem gegenseitige
Vorkaufsrechte eingeräumt und verpflichten sich zudem, ein
Aktienpaket von 27% oder größer nur dann an einen Dritten zu
verkaufen, wenn dieser allen Aktionären ein öffentliches
Übernahmeangebot zum selben Preis pro Aktie unterbreitet.

Christine Mankel und Stephanie Brecht-Bergen (geborene Mankel),
Gesellschafterinnen von Dorma: "Wir nehmen unsere Verpflichtung als
Familienunternehmer wahr und wollen die neue dorma+kaba Gruppe als
langfristig orientierte Ankeraktionäre begleiten. Indem wir neue
Aktien von Kaba zeichnen, erhöhen wir gleichzeitig unser
unternehmerisches Engagement. Damit ergreifen wir diese einmalige
Chance, ein global führendes Unternehmen in unserer Industrie zu
schaffen."

Ulrich Graf, Präsident des Verwaltungsrates von Kaba, wird den
Verwaltungsrat des kombinierten Unternehmens präsidieren. Zum CEO
wurde Riet Cadonau, CEO von Kaba, nominiert. Designierter CFO ist
Bernd Brinker, CFO von Dorma. Die Führungsgremien der Gruppe sollen
möglichst ausgewogen besetzt werden.

Die Standorte sowohl in Rümlang als auch in Ennepetal werden im
gemeinsamen Unternehmen eine wichtige Rolle spielen. Rümlang wird
Unternehmenssitz der dorma+kaba Holding sein, während in Ennepetal
als Sitz der künftigen Division "Access Solutions DACH" das Geschäft
für die deutschsprachigen Länder verantwortet werden wird.

Außerordentliche Generalversammlung von Kaba und rascher Abschluss
der Transaktion

Am 22. Mai 2015 führt Kaba eine außerordentliche
Generalversammlung zur Genehmigung des Zusammenschlusses durch. Die
Aktionäre und insbesondere die Nicht-Ankeraktionäre sind eingeladen
zu bestätigen, dass im Rahmen der vorliegenden Transaktion keine
Angebotspflicht entsteht (auf die vorliegende Transaktion
beschränktes "Opting-out"). Weiter beantragt der Kaba Verwaltungsrat
die Aufhebung der heutigen Aktienübertragungs- und
Stimmrechtsbeschränkungen von 5% sowie weitere Statutenänderungen.
Zudem stellt der Verwaltungsrat den Antrag, den Aktionären eine
Sonderdividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen in Höhe von CHF 50
pro Aktie auszuschütten. Dies entspricht etwa dem Umfang der Mittel,
die der Gesellschaft im Rahmen der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital zufließen werden. Zur Zuwahl in den
Verwaltungsrat der künftigen dorma+kaba Holding werden Christine
Mankel und Stephanie Brecht-Bergen, die Gesellschafterinnen von
Dorma, sowie Dr. Hans Gummert, Vorsitzender des Aufsichts¬rates von
Dorma, vorgeschlagen. Thomas Pleines, seit 2011 Mitglied des
Verwaltungsrates von Kaba, hat sich bereit erklärt, aus dem Gremium
zurückzutreten.

Die Beschlüsse der außerordentlichen Generalversammlung treten mit
dem Vollzug des Zusammenschlusses in Kraft. Dieser ist -
vorbehältlich der Zustimmung der Aktionäre und der
Wettbewerbsbehörden sowie weiterer üblicher Bedingungen - im dritten
Quartal 2015 vorgesehen.

Medien-/Analystenkonferenz und Telefonkonferenz

Heute, 30. April 2015, findet eine Medien- und Analystenkonferenz
in deutscher Sprache um 10:30 Uhr MESZ im großen Saal des Metropol an
der Fraumünsterstrasse 12 in Zürich statt. Die Konferenz wird auf
www.kaba.com/webcast live übertragen.

Um 15.30 Uhr wird eine Telefonkonferenz für Analysten in
englischer Sprache durchgeführt. Ein¬wahl¬nummern: +41 58 262 07 22
(Schweiz); +44 203 370 57 19 (UK), +1 646 381 08 89 (USA). Bitte
wählen Sie den Zugangscode 407238.

Ab etwa einer Stunde nach der Telefonkonferenz wird während 14
Tagen ein digitales Playback unter den folgenden Nummern zur
Verfügung stehen: +41 58 262 07 77 (Schweiz); +1 646 385 73 41 (USA).
Bitte wählen Sie den Zugangscode 495329.

Ausgewählte Kennzahlen Geschäftsjahr 2013/2014 (per 30. Juni 2014)

1. Spalte: Kaba(1) in CHF Mio.
2. Spalte: Dorma(1) in EUR Mio.
3. Spalte: dorma+kaba Pro-Forma(1) in CHF Mio.(2)

Umsatz 1.003,5 1.010,3 2.241,7
Bruttogewinn 446,8 436,2 981,4
Brutto-Marge 44,5% 43,2% 43,8%
EBITDA 155,3 120,2 302,6
EBITDA-Marge 15,5% 11,9% 13,5%
EBIT 123,6 89,3 233,0
EBIT-Marge 12,3% 8,8% 10,4%
Reingewinn 84,6 71,6 172,4(3)
Eigenkapitalquote 62,8% 52,1% 57,2%

1) Referenzzahlen basieren auf IFRS
2) Durchschnittlicher CHF/EUR Umrechnungskurs für das
Geschäftsjahr 2013/2014: 1,225608
3) Davon 52,5% den Aktionären der dorma+kaba Holding zurechenbar

Über Dorma

DORMA ist der zuverlässige weltweite Partner für
Premium-Zugangslösungen und -Serviceleistungen, die bessere Gebäude
ermöglichen. Das Unternehmen mit über 100-jähriger Tradition bietet
ganzheitliche Lösungen rund um das Öffnen und Schließen von Türen an
- von Türbändern über Türschließer bis hin zu automatischen
Türsystemen sowie Zeit- und Zutrittskontrollsysteme. Zudem bietet
DORMA horizontale Schiebewandsysteme an. Die international
operierende DORMA Gruppe mit Sitz in Ennepetal ist in über 50 Ländern
präsent und beschäftigt weltweit um die 7.200 Mitarbeiter.

Über Kaba

Mit seinen innovativen Produkten, Systemlösungen und
Dienstleistungen ist der global tätige Technologiekonzern Kaba ein
führender Anbieter von hochwertigen Zutrittsverwaltungslösungen,
Schlössern, Zylindern, physischen Zutrittssystemen, Zeit- und
Betriebsdatenerfassung, wie auch Zutrittssystemen für Hotels. Die
Firmengruppe ist zudem Weltmarktführerin bei
Hochsicherheitsschlössern, Schlüsselrohlingen, Transponderschlüsseln
sowie Schlüsselfertigungsmaschinen. Die börsennotierte Gruppe (KABN)
beschäftigt etwa 9.000 Mitarbeiter in über 60 Ländern. Kaba setzt
seit über 150 Jahren Trends über die Sicherheit hinaus, hinsichtlich
Funktionalität, Komfort oder Design - mit Fokus auf den optimalen
Kundennutzen.

Disclaimer

Die Pro-forma-Angaben in dieser Medienmitteilung dienen der
Illustration und beinhalten Rundungseffekte und
Vereinfachungsannahmen. Die Darstellung dieser Finanzinformationen
beruht auf hypothetischen Geschäftsvorfällen und Sachverhalten und
gibt nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von
dorma+kaba wieder. Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von
dorma+kaba in künftigen Finanzabschlüssen und -berichten kann
erheblich von den dargestellten Angaben abweichen. Gründe hierzu sind
eine Reihe von Faktoren, wie beispielsweise Geschäftsentwicklungen,
Änderungen im Marktumfeld und in den rechtlichen und/oder
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen sowie geänderten
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Grundlage von Annahmen und Erwartungen gemacht, von denen die
Gesellschaft ausgeht, dass sie begründet sind, die sich aber als
falsch herausstellen können. Sie sind mit der gebotenen Vorsicht zur
Kenntnis zu nehmen, da sie naturgemäß bekannten und unbekannten
Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die
Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft bzw. der Gruppe
wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen
ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren
gehören unter anderem, aber nicht nur:

- die allgemeine Wirtschaftslage,
- der Wettbewerb mit anderen Unternehmen,
- die Auswirkungen und Risiken neuer Technologien,
- die laufenden Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft,
- die Finanzierungskosten,
- Verzögerungen bei der Integration des Zusammenschlusses oder von
Akquisitionen,
- die Änderungen des Betriebsaufwands
- Währungsschwankungen und Schwankungen bei Rohstoffpreisen
- die Gewinnung und das Halten qualifizierter Mitarbeitender
- politische Risiken in Ländern, in denen das Unternehmen tätig
ist
- Änderungen des anwendbaren Rechts
- die Realisierung von Synergien
- und sonstige in dieser Kommunikation genannte Faktoren

Sollten sich eines oder mehrere dieser Risiken, Ungewissheiten
oder anderen Faktoren verwirklichen, oder sollte sich eine der
zugrunde liegenden Annahmen oder Erwartungen als falsch
herausstellen, können die Ergebnisse massgeblich von den angegebenen
abweichen. Vor dem Hintergrund dieser Risiken, Ungewissheiten oder
anderen Faktoren sollte sich der Leser nicht auf derartige in die
Zukunft gerichtete Aussagen verlassen. Die Gesellschaft übernimmt
keinerlei über das Gesetz hinausgehende Verpflichtung, solche
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an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. Die
Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ergebnisse in der
Vergangenheit nicht aussagekräftig bezüglich zukünftiger Ergebnisse
sind. Zu beachten ist zudem, dass Zwischenergebnisse nicht zwingend
indikativ für die Jahresendergebnisse sind. Leser sollten sich an
einen unabhängigen Finanzberater wenden. Diese Kommunikation ist
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder Kauf von
Effekten der Kaba in irgendeinem Rechtssystem. Kaba®, Com-ID®, Ilco®,
La Gard®, LEGIC®, SAFLOK®, Silca® usw. sind geschützte Marken der
Kaba Gruppe. Aufgrund länderspezifischer Anforderungen oder aus
Vermarktungsüberlegungen sind nicht sämtliche Produkte in allen
Ländern erhältlich.

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