EANS-Hauptversammlung: voestalpine AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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voestalpine AG
Linz, FN 66209 t
ISIN AT0000937503

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
23. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG
am Mittwoch, dem 01. Juli 2015, um 10.00 Uhr,
im Design Center Linz, 4020 Linz, Europaplatz 1.

Tagesordnung

1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der voestalpine AG, des mit
dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichtes, des Vorschlages
für die Gewinnverwendung, des Konzernabschlusses, des Corporate
Governance-Berichtes sowie des Berichtes des Aufsichtsrates an die
Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2014/2015
2) Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2014/2015
3) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für
das Geschäftsjahr 2014/2015
4) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2014/2015
5) Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2015/2016
6) Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes der voestalpine AG
a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 4 und Ziffer
8 sowie Absatz 1a und Absatz 1b Aktiengesetz sowohl über die Börse als
auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals, auch
unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts, das mit einem
solchen Erwerb einhergehen kann (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
b) gemäß § 65 Absatz 1b Aktiengesetz für die Veräußerung bzw.
Verwendung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der
Regelungen über den Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen,
c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 10. Juni 2015 im
Internet unter www.voestalpine.com zugänglich:

· Jahresabschluss,
· Corporate Governance-Bericht,
· Konzernabschluss,
· Lagebericht (mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst),
· Vorschlag für die Gewinnverwendung,
· Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2014/2015;
· Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6,
· Bericht des Vorstandes gemäß § 65 Absatz 1b iVm § 170 Absatz 2 und
§ 153 Absatz 4 AktG zum Tagesordnungspunkt 6,
· Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
· Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
· vollständiger Text dieser Einberufung.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110 und 118 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser
Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am
10. Juni 2015 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4020
Linz, voestalpine-Straße 1, zH Herrn Dr. Christian Kaufmann, Leiter
Recht, Beteiligungen und Compliance, zugeht. Jedem so beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf,
nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge samt dem Namen der betreffenden Aktionäre, der
Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder
des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 22.
Juni 2015 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0) 50304 15
5872 oder an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, zH Herrn Dr. Christian
Kaufmann, Leiter Recht, Beteiligungen und Compliance, oder per E-Mail
christian.kaufmann@voestalpine.com zugeht, wobei das Verlangen in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Die
Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der
übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen,
oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen
zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung
in Textform an den Vorstand gestellt werden. Derartige Fragen können
an die Gesellschaft per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1,
Abteilung Investor Relations, Herrn DI (FH) Peter Fleischer, per
E-Mail an IR@voestalpine.com oder per Telefax an +43 (0) 50304 55
5581 übermittelt werden.

Anträge in der Hauptversammlung gem. § 119 AktG Jeder Aktionär ist -
unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der
Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den
§§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite
der Gesellschaft www.voestalpine.com zugänglich.

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richten sich
gemäß § 111 AktG nach dem Anteilsbesitz am Ende des 21. Juni 2015
(Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 26. Juni 2015
ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss,
nachzuweisen.

Per Post voestalpine AG
(in Schriftform) Recht, Beteiligungen und Compliance
zH Herrn Dr. Christian Kaufmann
voestalpine-Straße 1
4020 Linz
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 57
Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at;
jedoch ausschließlich mit einer qualifizierten
elektronischen Signatur gemäß § 4 Absatz 1 SignaturG
Per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598; unbedingt
ISIN AT0000937503 im Text angeben

Depotbestätigunggem. § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten:

· Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
· Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen,
· Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN
AT0000937503,
· Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
· Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den oben genannten Nachweisstichtag 21. Juni 2015 (Ende dieses
Tages) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer
Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung
zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung
nicht daran gehindert, weiterhin frei über ihre Aktien zu verfügen.
Teilnahmeberechtigt ist auch im Falle einer Übertragung der Aktien
nur die Person, die zum Nachweisstichtag die Aktionärsstellung
innehatte.

Kraftloserklärung effektiver Aktienurkunden

In der 21. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG wurde
darüber berichtet, dass die voestalpine AG verpflichtet ist, alle im
Umlauf befindlichen Inhaber-Aktienurkunden (effektive Aktienurkunden)
durch eine Sammelurkunde zu ersetzen und diese bei der OeKB zu
hinterlegen. Aufgrund einer entsprechenden Genehmigung des
Landesgerichts Linz vom 19. April 2013 wurden durch dreimalige
Bekanntmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung alle Aktionäre der
Gesellschaft, welche auf Inhaber lautende Stammaktien in effektiven
Aktienurkunden halten, aufgefordert die Aktienurkunden bis spätestens
zum 23. Oktober 2013 einzureichen und hat der Vorstand mit Beschluss
vom 4. November 2013 die nicht eingereichten effektiven auf Inhaber
lautenden Aktienurkunden nach § 67 AktG iVm § 262 Absatz 29 AktG für
kraftlos erklärt; die entsprechende Bekanntmachung erfolgte im
Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 8. November 2013.

Mit der Kraftloserklärung haben diese effektiven Aktienurkunden ihre
Wertpapiereigenschaft verloren und vermitteln kein Recht zur
Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung der
voestalpine AG. Betroffene Aktionäre, die noch über effektive
Aktienurkunden verfügen, können bei der UniCredit Bank Austria AG,
1010 Wien, Schottengasse 6-8, als Einreichstelle oder im Wege der
depotführenden Kreditinstitute während der üblichen Geschäftsstunden
unter Einreichung der für kraftlos erklärten Aktienurkunden, die
Buchung einer Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot verlangen, die der
Anzahl der jeweils eingereichten Aktien entspricht. Dies ist vom
Aktionär - zur Wahrung seines Teilnahmerechts an der kommenden
Hauptversammlung - so rechtzeitig zu veranlassen, dass die
Depotgutschrift spätestens am Nachweisstichtag, 21. Juni 2015,
durchgeführt ist.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des
Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie
der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch
mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der
nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post voestalpine AG
Recht, Beteiligungen und Compliance
zH Herrn Dr. Christian Kaufmann
voestalpine-Straße 1
4020 Linz
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 57
Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at; wobei die
Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF,
dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598;
unbedingt ISIN AT0000937503 im Text angeben
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden
auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.voestalpine.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung
persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 30. Juni 2015 bis
16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22/4,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens
IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Wilhelm Rasinger bei der
Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die
Bevollmächtigung von Dr. Wilhelm Rasinger ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.voestalpine.com ein spezielles
Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich
an einer der oben genannten Adressen für die Übermittlung von
Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit
einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Wilhelm Rasinger vom IVA
unter Tel. +43 (0)1 8763343 30, Fax +43 (0)1 8763343 39 oder E- Mail
rasinger@iva.or.at. Der Aktionär hat Herrn Dr. Wilhelm Rasinger
Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr.
Wilhelm Rasinger bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht
auszuüben hat. Herr Dr. Wilhelm Rasinger übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Ohne ausdrückliche Weisungen wird Herr Dr. Wilhelm Rasinger
aufgrund der erteilten Vollmacht kein Stimmrecht ausüben.

Gesamtzahl der Aktien

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 317.851.287,79 eingeteilt in
174.949.163 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar bzw. mittelbar 28.597
eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. 8.975 Aktien
wurden gemäß § 67 Absatz 2 iVm § 262 Absatz 29 AktG für kraftlos
erklärt, wovon zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
8.631 Aktien noch nicht eingereicht und auf ein Wertpapierdepot
gutgeschrieben wurden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der
Einberufung 174.911.935 Stückaktien. Es bestehen nicht mehrere
Aktiengattungen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur
Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9.00 Uhr.

Aktionäre, denen von ihren depotführenden Kreditinstituten weder
Eintrittskarten noch Kopien der Depotbestätigungen zugesandt wurden,
werden gebeten, zur Hauptversammlung einen amtlichen, gültigen
Lichtbildausweis mitzubringen.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte
Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der
Hauptversammlung am 01. Juli 2015 ab ca. 10.00 Uhr live im Internet
unter www.voestalpine.com verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild-
oder Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Linz, im Juni 2015

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
DI Peter Fleischer
Head of Investor Relations
Tel.: +43/50304/15-9949
Fax: +43/50304/55-5581
mailto:peter.fleischer@voestalpine.com
http://www.voestalpine.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: voestalpine AG
voestalpine-Straße 1
A-4020 Linz
Telefon: +43 50304/15-9949
FAX: +43 50304/55-5581
Email: IR@voestalpine.com
WWW: www.voestalpine.com
Branche: Metallindustrie
ISIN: AT0000937503
Indizes: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch