DOMINO'S PIZZA ENTERPRISES TRITT MIT EINER ZWEIDRITTEL-BETEILIGUNG AN EINEM JOINT VENTURE UND DER ÜBERNAHME DES MARKTFÜHRERS JOEY'S PIZZA IN DEN DEUTSCHEN MARKT EIN

Brisbane (ots) -
- Domino's Pizza Enterprises Limited ("DPE") hat eine Vereinbarung
zur Übernahme einer Zweidrittel-Beteiligung an einem neuen Joint
Venture mit der in Großbritannien börsennotierten Domino's Pizza
Group plc ("DPG") - der Haupt-Franchisenehmerin für "Domino's
Pizza" in Deutschland - abgeschlossen, mit dem Ziel, "Joey's
Pizza" mit 212 Filialen in Deutschland zu übernehmen.

- Joey's Pizza ist nach Systemumsatz und der Anzahl von Filialen
der größte Pizza-Lieferdienst in Deutschland.

- Der anfängliche Kaufpreis für Joey's Pizza von EUR 45 Mio. (AUD
69 Mio.) wird bei Abschluss der Transaktion fällig; zudem
leistet das Joint Venture gewinnabhängige Zahlungen von bis zu
EUR 34 Mio. (AUD 52 Mio.)*.

- Das Joint Venture erwirbt auch ausgewählte "Domino's
Pizza"-Restaurants, die DPG derzeit in Deutschland betreibt, für
einen Barkaufpreis von EUR 2 bis 3 Mio.

- DPE zahlt DPG für die Gewährung des Zugangs zum deutschen Markt
sowie die Übertragung des bestehenden Franchise-Systems an das
Joint Venture bis zu EUR 25 Mio.; die Zahlungen werden über
einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren in Abhängigkeit von der
Überschreitung bestimmter Gewinnschwellen jährlich festgelegt.

- DPE wird das Joint Venture über eine Mehrheit im Verwaltungsrat,
in der Geschäftsführung sowie die operative Steuerung
beherrschen; DPG stehen in Bezug auf seine
Minderheitsbeteiligung bestimmte Schutzrechte zu.

- Auf Pro-forma-Basis steigert die Transaktion den Gewinn je Aktie
für das Geschäftsjahr 2015 unmittelbar um 4-5 %; für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015 wird ein Pro-Forma-EBITDA
von EUR 7 Mio.** erwartet.

- Mit dem Eintritt in den deutschen Markt steigert DPE die Anzahl
seiner Filialen auf rund 1.870 und baut eine weitere
langfristige Wachstumsplattform auf.

- Es wird erwartet, dass die Transaktionen - nach entsprechender
behördlicher Genehmigung - im ersten Quartal 2016 abgeschlossen
werden.

- Unter der Voraussetzung, dass beide Transaktionen Anfang 2016
vollzogen werden, wird die Prognose für EBITDA und
Nachsteuerergebnis auf einen Anstieg von rund 30 % angehoben.

Übersicht

DPE und DPG gaben heute bekannt, dass ein neu gegründetes Joint
Venture einen Kaufvertrag mit den Inhabern von "Joey's Pizza",
Carsten Gerlach und Christian Niemax, über den Erwerb des
gleichnamigen Pizza-Lieferdienstes in Deutschland für einen Kaufpreis
von bis zu EUR 79 Mio. (AUD 120 Mio.) abgeschlossen hat.

Mit 212 Filialen - darunter 209 Franchise-Betriebe und 3
Eigenbetriebe - ist Joey's Pizza der größte Pizza-Lieferdienst in
Deutschland.

Joey's Pizza wird im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015
voraussichtlich einen Umsatz von rund EUR 143 Mio. sowie ein
Pro-forma-EBITDA von rund EUR 7 Mio. erwirtschaften.

Mit der Übernahme weitet DPE die Reichweite seines Europageschäfts
erheblich aus: Nach Vollzug der Transaktion dürfte sich die Anzahl
der europäischen DPE-Filialen auf rund 775 erhöhen; damit nutzt das
Unternehmen seine operative und Führungserfahrung in den
Niederlanden, Belgien und Frankreich sowie seine bestehenden Betriebe
in diesen Ländern aus.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher und
anderer üblicher Genehmigungen; der Abschluss wird Anfang 2016
erwartet. Die bestehenden CEOs von Joey's Pizza, Friedrich Niemax und
Karsten Freigang, werden auch für das Joint Venture tätig sein und
die Umwandlung der Filialen von Joey's Pizza auf Domino's Pizza
begleiten.

Don Meij, CEO und Managing Director des DPE-Konzerns, kommentierte
die Übernahme wie folgt:

"Deutschland ist der viertgrößte Markt für Pizza weltweit und
unser Einstieg in diesen Markt bietet eine attraktive langfristige
Wachstumschance für DPE.

Mit der Übernahme des Marktführers Joey's Pizza erreichen wir
unmittelbare Markt- und Marketingpräsenz, auf der wir aufbauen
können. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit den bestehenden
Joey's Pizza-Franchisenehmern. Wir werden die Erfahrung aus unserer
regionalen - und zunehmend globalen - Plattform im Hinblick auf
Digitalisierung, Einkauf und Produktinnovationen einbringen.

Wir werden sicherstellen, dass unser Angebot dem besonderen
Geschmack der deutschen Kunden entspricht."

Die Inhaber von Joey's Pizza, Carsten Gerlach und Christian
Niemax, sagten:

"Wir sehen den Nutzen für Kunden und Franchisenehmer von Joey's
Pizza aus dem Zusammengehen mit einem erfahrenen Betreiber im
globalen Pizzageschäft, der die Bedeutung unserer Unternehmenskultur
und unserer 27-jährigen Erfahrung im deutschen Markt anerkennt."

Partnerschaft mit DPG

DPG verfügt zurzeit über Franchise-Rahmenverträge mit Domino's
Pizza, Inc. für die Märkte in Großbritannien, Irland, Deutschland und
der Schweiz.

DPE und DPG werden ein Joint Venture gründen, an dem DPE zu zwei
Dritteln und DPG zu einem Drittel beteiligt ist.

DPE wird das Joint Venture über eine Mehrheit im Verwaltungsrat,
in der Geschäftsführung sowie die operative Steuerung beherrschen;
DPG stehen in Bezug auf seine Minderheitsbeteiligung bestimmte
Schutzrechte zu. Das Joint Venture wird DPEs regionale Expertise
nutzen können, darunter die Management-Strukturen und die
Infrastruktur von DPE in den Niederlanden.

Neben dem Joey's Pizza-Geschäft wird das Joint Venture rund 10 bis
15 der DPG-Filialen in Deutschland übernehmen.

Als Gegenleistung für die Übertragung des Franchise-Rahmenvertrags
für die Marke "Domino's Pizza" in Deutschland sowie das bestehende
Franchise-System an das Joint Venture hat DPG Anspruch auf jährliche
Zahlungen über einen Zeitraum von bis zu sechs Jahren, deren Höhe
davon abhängt, ob das Joint Venture bestimmte Rentabilitätsstufen
überschreitet. Der Gesamtbetrag dieser Zahlungen ist auf EUR 25 Mio.
begrenzt.

Die Joint-Venture-Verträge eröffnen DPE die Möglichkeit, das
Geschäft zu einem zukünftigen Zeitpunkt vollständig zu übernehmen;
DPG stehen klar definierte Exit-Rechte zu. Im Einzelnen:

- DPG wird das Recht eingeräumt, seinen Anteil an DPE zu
veräußern; diese Verkaufsoption ist jederzeit nach dem 31.
Dezember 2019 ausübbar.

- DPE wird das Recht eingeräumt, den DPG-Anteil zu erwerben; diese
Kaufoption ist jederzeit nach dem 31. Dezember 2021 ausübbar.

- Der Ausübungspreis beider Optionen ist gleichwertig und wird
anhand einer Unternehmensbewertung ermittelt, bei der das
bereinigte zukünftige EBITDA mit einem Faktor zwischen 10 und 12
kapitalisiert wird.

DPG trägt die Kosten für die Schließung von Filialen, die nicht an
das Joint Venture übertragen werden, sowie für die Schließung seiner
Zentrale in Düsseldorf und der Geschäftsstelle in Berlin.

Kaufpreis und Finanzierung

Der Kaufpreis für Joey's Pizza besteht aus einer anfänglichen, bei
Abschluss der Transaktion fälligen Zahlung von EUR 45 Mio. sowie aus
gewinnabhängigen Ratenzahlungen von bis zu EUR 34 Mio., die
schrittweise über einen Zeitraum von bis zu 36 Monaten nach Abschluss
festgesetzt werden.

Das Joint Venture geht davon aus, dass die Kriterien für die
gewinnabhängigen Zahlungen letztlich erfüllt werden und der
Gesamtbetrag von EUR 79 Mio. überwiegend oder vollständig zahlbar
sein könnte.

DPE wird seinen Anteil am anfänglichen Kaufpreis für Joey's Pizza,
seinen Anteil an den Kosten für die Markenumstellung sowie die
Zahlungen für DPG-Filialen überwiegend bar erbringen und über neue
Kreditlinien finanzieren. DPEs Anteil an diesen anfänglichen
Zahlungen beläuft sich auf insgesamt EUR 39 Mio.

Die Verkäufer von Joey's Pizza haben sich bereit erklärt, EUR 5
Mio. dieser anfänglichen Zahlungen in Form von 148.206 neuen
DPE-Aktien*** zu erhalten und diese Anteile während einer
freiwilligen Haltefrist von zwölf Monaten nicht zu veräußern. Daraus
ergibt sich ein anfänglicher Finanzierungsbedarf von EUR 34 Mio.

Die Transaktionen - einschließlich der Gründung des Joint Ventures
und der Übernahme von Joey's Pizza - steht unter dem Vorbehalt der
aufsichtsrechtlichen Freigabe und anderer üblicher Genehmigungen. Der
Abschluss wird im ersten Quartal 2016 erwartet.

Genehmigung durch den Haupt-Franchisegeber und Verlängerung des
Franchise-Rahmenvertrags für DPE

Domino's Pizza, Inc. ("DPI") hat seine volle Unterstützung für die
Transaktion erklärt.

Des Weiteren haben DPE und Domino's Pizza International
Franchising, Inc., ein 100 %-iges Tochterunternehmen von DPI, die
Verlängerung der Franchise-Rahmenverträge von DPE für bestimmte
europäische Märkte vereinbart. Bei Ausübung weiterer
Verlängerungsoptionen wird die Laufzeit der Franchise-Rahmenverträge

- für Frankreich und Belgien bis 2041 sowie
- für die Niederlande und Deutschland bis 2043

verlängert.

Ausblick

Auf Pro-forma-Basis steigert die Transaktion den Gewinn je Aktie
für das Geschäftsjahr 2015 unmittelbar um 4-5 %; für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2015 wird ein Pro-Forma-EBITDA von EUR
7 Mio. erwartet.

Auf die Gewinnprognose je DPE-Aktie für das Geschäftsjahr 2016
wird sich die Transaktion geringfügig positiv auswirken, da der
Ergebnisbeitrag aus dem Joint Venture nur für einen Teil des Jahres
anfällt. Der ausgewiesene Gewinn je Aktie für das Geschäftsjahr 2016
wird durch Transaktionskosten sowie Kosten für die Markenumstellung
beeinflusst. Diese Kosten, die sich sowohl auf die Übernahme von
Pizza Sprint und die Transaktionen in Deutschland beziehen, werden in
der zweiten Hälfte des DPE-Geschäftsjahres 2016 rund EUR 5-8 Mio.
betragen.

Infolge der Übernahme von Joey's Pizza, der deutschen Filialen von
DPG sowie von Pizza Sprint hebt DPE seine Prognose für Neueröffnungen
im Geschäftsjahr 2016 auf 480 bis 500 Filialen an.

Des Weiteren hebt DPE seine langfristige Prognose für sein
europäisches Filialnetz auf 1.500 bis 2.500 Filialen an.

Vorausgesetzt, dass die Transaktionen zur Übernahme von Pizza
Sprint und der deutschen Geschäftsaktivitäten Anfang 2016
abgeschlossen werden, hebt DPE seine Prognose für EBITDA und Gewinn
nach Steuern auf einen Zuwachs von rund 30 % gegenüber dem
Vergleichszeitraum an.

~ ENDE

Flagstaff Partners und DA Partners waren als Finanzberater für DPE
tätig. Thomson Geer Brisbane und DLA Piper Hamburg waren als
Rechtsberater tätig.

* Kaufpreis umgerechnet in AUD auf Basis eines Wechselkurses von
AUD 1,00 / EUR 0,66

** Im Rahmen der Pro-forma-Berichtigungen werden unter anderem
Aufwendungen für Gehaltszahlungen an die Verkäufer und andere
allgemeine Verwaltungskosten eliminiert, die Einmalcharakter haben,
sowie sonstige Posten, die sich in der künftigen Eigentümerstruktur
unterscheiden. Im Kalenderjahr 2015 belaufen sich die Anpassungen auf
insgesamt rund EUR 3,2 Mio.

*** Basierend auf dem volumengewichteten Durchschnitts-Marktkurs
der DPE-Aktie im Zehntageszeitraum bis einschließlich 15. Dezember
2015

HINWEIS: Verbindlich ist der englische Originaltext.

Pressekontakt:
Ansprechpartner für Investorenanfragen bezüglich der Transaktion:
Richard Coney - Group Chief Financial Officer, Domino's Pizza
Enterprises
Te.: +61 7 3633 3332 | E-Mail: richard.coney@dominos.com.au

Ansprechpartnerin für weitere Informationen oder Interviewanfragen:
Tracy Llewelyn - Communications Manager, Domino's Pizza Enterprises
Tel.: +61 7 3326 5430 | Mobil: +61 408 771 024 | E-Mail:
tracy.llewelyn@dominos.com.au

Brunswick Group
+49 89 8099025-27
pperwanger@brunswickgroup.com