EANS-Hauptversammlung: Andritz AG / Einladung zur Hauptversammlung

--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am Mittwoch, dem 30. März 2016, um 10:30 Uhr,
im Steiermarksaal/Grazer Congress,
8010 Graz, Schmiedgasse 2

stattfindenden 109. ordentlichen Hauptversammlung der ANDRITZ AG mit
dem Sitz in Graz, FN 50935 f, ein.

A. Tagesordnung (§ 106 Z 3 AktG)

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts,
jeweils für das Geschäftsjahr 2015

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum
31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2015

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

6. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2016

7. Wahl von zwei Personen in den Aufsichtsrat

8. Beschlussfassung über Ermächtigungen des Vorstands im Zusammenhang
mit dem Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien

Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG im Zusammenhang mit
eigenen Aktien und Beschlussfassungen zur Ermächtigung des
Vorstands, nach den Bestimmungen des § 65 Abs 1 Z 8 AktG für die
Dauer von dreißig Monaten ab 1. April 2016 eigene Aktien der
Gesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes und
des Börsegesetzes zu erwerben und gegebenenfalls einzuziehen,
sowie Ermächtigung des Vorstands für die Dauer von fünf Jahren ab
Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung
der eigenen Aktien auch eine andere Art als über die Börse oder
durch öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu beschließen

9. Beschlussfassung über ein Aktienoptionsprogramm

B. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Folgende Unterlagen sind spätestens ab dem 21. Tag vor der
ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens ab dem 9. März 2016,
gemäß § 108 AktG auf der eingetragenen Internetseite der Gesellschaft
(www.andritz.com) veröffentlicht und werden auch in der
Hauptversammlung aufliegen:

- Einberufung - Beschlussvorschläge des Vorstandes und des
Aufsichtsrates zu den einzelnen Tagesordnungspunkten -
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 mit Lagebericht -
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 mit Konzernlagebericht -
Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2015 - Bericht des
Aufsichtsrats an die Hauptversammlung gemäß § 96 AktG - Erklärungen
gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf der Kandidaten für die Wahl
in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 - Bericht des Vorstands
über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 8.
der Tagesordnung (Ermächtigung des Vorstands im Zusammenhang mit dem
Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien) - Entwurf des
Aktienoptionsprogrammes 2016 - Formulare für die Erteilung und den
Widerruf einer Vollmacht.

C. HINWEISE ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE (§ 106 Z 5 AKTG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden
solchen Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschlussvorschlag
samt Begründung enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung
darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre
seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien
durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den
erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals
erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt D) verwiesen. Der
schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes
muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz
spätestens am 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit
spätestens am 9. März 2016, an ihrer Geschäftsanschrift AT-8045 Graz,
Stattegger Straße 18, Abteilung Investor Relations, Dr. Michael
Buchbauer, zugehen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG) Aktionäre, deren
Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können
der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
(schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre,
der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme
des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.andritz.com) zugänglich gemacht werden. Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87
Abs 2 AktG.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu ist bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung
darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den
erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals
erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Zum weiteren
erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen
zur Teilnahmeberechtigung (Punkt D) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem
Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 18. März 2016,

- per E-Mail an die Adresse: michael.buchbauer@andritz.com, wobei das
Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist - per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer
Geschäftsanschrift AT-8045 Graz, Stattegger Straße 18, Abteilung
Investor Relations, Dr. Michael Buchbauer, oder - per Telefax unter
der Telefax-Nummer +43 (316) 6902 425

zugehen.

3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in
der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit 1. sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder 2. ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer gewissen Vorbereitungszeit bedarf,
mögen im Interesse der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der
Hauptversammlung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht
erforderlich) an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Fragen können an die Gesellschaft

- per E-Mail an die Adresse: michael.buchbauer@andritz.com - per
Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift
AT-8045 Graz, Stattegger Straße 18, Abteilung Investor Relations,
oder - per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (316) 6902 425

übermittelt werden.

D. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende
des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), das ist der 20. März 2016 (Sonntag), 24:00 Uhr
MEZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende
des Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien ist für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG erforderlich. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2
AktG):

- Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code - Angaben
über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen - Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien
des Aktionärs, die Bezeichnung der Gattung oder die international
gebräuchliche Wertpapierkennnummer - Depotnummer bzw. eine sonstige
Bezeichnung - Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den
Depotstand am 20. März 2016 um 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien)
bezieht.

Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellt werden. Die Depotbestätigung muss spätestens am dritten
Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 24. März 2016,
um 24:00 Uhr MEZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der
folgenden Wege einlangen:

- als Papierdokument mit firmenmäßiger Zeichnung seitens des
ausstellenden Kreditinstituts per Post oder Kurierdienst an die
Anschrift HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, AT-8242 St.
Lorenzen am Wechsel - per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0)1
8900 500 DW 94 - per E-Mail an die Adresse:
anmeldung.andritz@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung
dem E-Mail im PDF-Format anzuschließen ist, oder - per SWIFT an die
Adresse GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt unter Angabe der
ISIN AT0000730007).

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach
Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Zutritt zur Hauptversammlung Die Übermittlung der Depotbestätigung
gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre
bzw. ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität am
Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis
(Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir ersuchen
Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer
sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu
berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9:00
Uhr.

E. Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG)

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder
juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im
Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben
Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die
Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der
Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht
beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur
ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden.
Vollmachten sowie deren Widerruf haben in Textform (schriftlich,
Unterschrift ist nicht erforderlich) zu erfolgen.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache
mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das
Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür
zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die
Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft
übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der
Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten
können ausschließlich auf einem der folgenden Wege übermittelt
werden:

- per Post oder Kurierdienst an die Anschrift
HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am
Wechsel - per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0)1 8900 500 DW
94 - per E-Mail an die Adresse
anmeldung.andritz@hauptversammlung.at,wobei die Vollmacht in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist -
durch persönliche Vorlage am Eingang zur HV oder - von
Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die
Adresse GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt unter Angabe der
ISIN AT0000730007).

Die Vollmacht bzw. ein Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr MEZ
(Ortszeit Wien) des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 29. März
2016) zugegangen sein. Danach ist die Vollmacht bzw. ein Widerruf
persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der
Registrierung vorzulegen.

Die Gesellschaft hat für die Erteilung der Vollmacht Formulare auf
ihrer Website (www.andritz.com) zur Verfügung gestellt. Um die
Administration der Vollmachten zu erleichtern, ist empfohlen, die auf
der Website zur Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.

Als besonderer Service besteht für Aktionärinnen und Aktionäre, die
an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen können, die
Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen
unabhängigen und ausschließlich an die Weisungen des/der jeweiligen
Aktionärin bzw. Aktionärs gebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu
lassen. Aktionärinnen und Aktionäre, die diesen für sie kostenfreien
Service in Anspruch nehmen wollen, werden ersucht, diesbezüglich
direkt mit Herrn Dr. Michael Buchbauer, ANDRITZ AG, Tel. +43 (316)
6902 2979, Telefax +43 (316) 6902 425, oder E-Mail:
michael.buchbauer@andritz.com, Kontakt aufzunehmen.

F. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 104.000.000,-- und ist eingeteilt
in 104.000.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
1.924.699 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
102.075.301.

Graz, im März 2016
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Dr. Michael Buchbauer
Head of Group Finance, Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: +43 316 6902 2979
Fax: +43 316 6902 465
mailto:michael.buchbauer@andritz.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent: Andritz AG
Stattegger Straße 18
A-8045 Graz
Telefon: +43 (0)316 6902-0
FAX: +43 (0)316 6902-415
Email: welcome@andritz.com
WWW: www.andritz.com
Branche: Maschinenbau
ISIN: AT0000730007
Indizes: WBI, ATX Prime, ATX, ATX five
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch