EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats über die beabsichtigte Veräußerung eigener Ak

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Aktienbewegung

B E R I C H T

des Vorstands und des Aufsichtsrats
der Frauenthal Holding AG
mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)
über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien
vom 17. März 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft")
mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG
an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von

eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans
2012-2016 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für
Führungskräfte der Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan") und zur
Bedienung weiterer Aktienoptionen.

1. Die Aktienoptionen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Aktienoptionsplan am 1.
Juni 2011 gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG beschlossen. Bezugsberechtigte
Planteilnehmer sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Führungskräfte der Frauenthal Gruppe; gegenwärtig sind dies 10
Personen. Der Aktienoptionsplan hat eine Laufzeit von fünf Jahren
(2012-2016). Auf Basis einer leistungsorientierten, diskretionären
Entscheidung des Aufsichtsrats der Gesellschaft können im Rahmen des
Aktienoptionsplans jedem Planteilnehmer für außerordentliche
Leistungen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2015 jährlich bis zu
höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf
Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft zum
Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Der
Ausübungspreis von EUR 2 entspricht dem aufgerundeten
durchschnittlichen Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß
Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010. Die Zuteilung
von Optionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb
der ersten sechs Monate für das unmittelbar vorangehende
Geschäftsjahr mittels Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein
Eigeninvestment der Planteilnehmer ist in Zusammenhang mit der
Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte Optionen sind
erstmals nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den
Planteilnehmer und längstens bis zum Ablauf desselben Geschäftsjahres
ausübbar. Voraussetzung ist ein aufrechtes Anstellungsverhältnis mit
einem Unternehmen der Frauenthal Gruppe bzw im Fall von
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein aufrechter
Vorstands-Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und
müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung
der Optionen erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist von 36 Monaten.
Jeder Teilnehmer am Aktienoptionsplan ist berechtigt, so viele der
aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der
Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich ist, damit er seine
persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen
aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann. Hinsichtlich
weiterer Einzelheiten zum Aktienoptionsplan sowie der Grundsätze und
Leistungsanreize, die der Gestaltung der Optionen zugrunde liegen,
wird auf den schriftlichen Bericht des Vorstands und des
Aufsichtsrats vom 1. Juni 2011, der auf der Internetseite der
Gesellschaft www.frauenthal.at zugänglich ist, verwiesen. Im April
2012 wurden einer Führungskraft einer Tochtergesellschaft von
Vorstand und Aufsichtsrat 10.000 Optionen als Entgelt für besondere
Leistungen und besonderen Einsatz für die Frauenthal Gruppe
eingeräumt. Diese stellten einen wesentlichen Anreiz für die
Führungskraft dar, sich weiterhin mit allen Kräften und nachhaltig
für die Gesellschaft und die Frauenthal Gruppe einzusetzen. Für auf
Basis dieser Aktienoptionen erworbene Aktien gilt eine Behaltefrist
bis Oktober 2018. Ansonsten unterliegen sie im Wesentlichen den
Bedingungen des Aktienoptionsplans.

2. Anzahl und Aufteilung der eingeräumten Optionen

Bis zum Datum dieses Berichts wurden unter dem Aktienoptionsplan vom
Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2012 bis 2015 (für die
Geschäftsjahre 2011 bis 2014) insgesamt 131.000 Optionen zugeteilt,
davon 40.000 an das Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer, 5.000 an das
Vorstandsmitglied Mag. Wolfgang Knezek und 86.000 an weitere
Führungskräfte der Frauenthal Gruppe. Von den im Geschäftsjahr 2013
für das Geschäftsjahr 2012 zugeteilten insgesamt 34.000 Optionen
werden voraussichtlich 29.000 Optionen ausübbar. Zusätzlich werden
die 10.000 weiteren Aktienoptionen ausübbar. Die Optionen berechtigen
zum Bezug von 39.000 auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien
zum Kaufpreis von EUR 2 und können von den Optionsberechtigten laut
Aktienoptionsplan bis 31. Dezember 2016 ausgeübt werden. Die
Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten
Monaten ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch
Wiederverkauf von rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen.
Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen
Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt,
nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss zuzustimmen und
einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.

3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne
ihren Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Der
Verkauf eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts
(Bezugsrechts) der Aktionäre zum Zweck der Durchführung des
Aktienoptionsplans ist im Interesse der Gesellschaft, da damit die
Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen, in
dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch
Ausgabe von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit
dem Unternehmen nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind.
Sie gewinnen dadurch auch größeres Interesse am wirtschaftlichen
Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist international tätig und
dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für Führungskräfte
ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen
Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige
Führungskräfte zu gewinnen, zu motivieren und langfristig an das
Unternehmen zu binden. Ein Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und
international übliches Mittel zum Erreichen dieses Ziels. Viele
österreichische Unternehmen haben solche Aktienoptionspläne schon
eingeführt. Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung
eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von
Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung
eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh
keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss
des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich
gerechtfertigt, da (i) die Aktienoptionen aus den oben angeführten
Gründen im Interesse der Gesellschaft sind, (ii) der Ausschluss
geeignet ist, das Ziel der Absicherung der Aktienoptionen zu
erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des Wiederkaufsrechts
besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in
vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der
Ausschluss des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist. Durch die
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur
"typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich
nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den
eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft
die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen
Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene
Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der
Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre
wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen
eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang
ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des relativ geringen
Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines
Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein
vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den
relativ geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der
beabsichtigten Veräußerung sind 39.000 Aktien (0,413% des
Grundkapitals). Insgesamt ist somit der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich gerechtfertigt. Die
Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von
Aktienoptionen ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang.
Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der
Veröffentlichungsverordnung 2002 (BGBl II Nr. 112/2002) verankerten
umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der
Veräußerung eigener Aktien - auch in Zusammenhang mit allfälligen
weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsenotierte
Gesellschaften gelten - für umfassend Transparenz im Zusammenhang mit
der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts
(Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine
entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch
keiner besonderen Gefahr ausgesetzt. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum
Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien
unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre
den gesetzlichen Vorschriften entspricht.

4. Nächste Schritte

Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses
Berichts und drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten
Wiederveräußerung von eigenen Aktien können eigene Aktien der
Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe
entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert
werden.

Wien, am 17. März 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer
E-Mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Frauenthal Holding AG
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A-1090 Wien
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