EANS-Hauptversammlung: Semperit AG Holding / Einladung zur Hauptversammlung

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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Semperit Aktiengesellschaft Holding mit dem Sitz in Wien
FN 112544 g
ISIN: AT0000785555

Einladung zur 127. Ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 26. April
2016, um 10:00 Uhr MESZ, im Tech Gate Vienna, Donau City Str. 1, 1220
Wien, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der Semperit
Aktiengesellschaft Holding ein.

Um den reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, einen Lichtbildausweis mitzunehmen und
sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass
zur Begebung der Stimmkarten ist ab 09:00 Uhr MESZ.

TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt
Lagebericht und Corporate Governance-Bericht, des Konzernabschlusses
samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und
des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts (§ 96 AktG) für das
Geschäftsjahr 2015

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2015

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016

6. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

7. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

8. Beschlussfassung über den Widerruf der bestehenden Ermächtigung
des Vorstands zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes
Kapital) bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands zur
Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bar-
und/oder Sacheinlage samt Ermächtigung des Vorstands zum teilweisen
Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

9a. Beschlussfassung über den Widerruf der bestehenden Ermächtigung
des Vorstands gemäß § 174 AktG bei gleichzeitiger Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174
AktG samt Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts

9b. Beschlussfassung über den Widerruf der bestehenden bedingten
Kapitalerhöhung gemäß § 159 Abs. 2 Z 1 AktG bei gleichzeitiger
bedingter Kapitalerhöhung gemäß § 159 Abs. 2 Z 1 AktG zum Zweck der
Bedienung der Wandelschuldverschreibung gemäß Tagesordnungspunkt 9a.
und die entsprechende Satzungsänderung

10a. Beschlussfassung über den Widerruf der bestehenden Ermächtigung
zum Rückkauf eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG vom 29. April
2014 bei gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf und
gegebenenfalls zur Einziehung eigener Aktien bis zum gesetzlich
höchst zulässigen Ausmaß von 10% des Grundkapitals für die Dauer von
30 Monaten ab Beschlussfassung in der Hauptversammlung gemäß § 65
Abs. 1 Z 8 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats

10b. Beschlussfassung über den Widerruf der bestehenden Ermächtigung
gemäß § 65 Abs. 1b AktG vom 29. April 2014 bei gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder
durch ein öffentliches Angebot und über einen allfälligen Ausschluss
des Wiederkaufsrechts (Bezugsrecht) der Aktionäre zu beschließen

11. Weitere Satzungsänderungen in § 2, § 7, § 15, § 18 und § 24

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Folgende Unterlagen liegen ab 5.
April 2016 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz
der Gesellschaft, Modecenterstrasse 22, 1031 Wien, Abteilung Investor
Relations, auf: - Jahresabschluss mit Lagebericht, - Corporate
Governance-Bericht, - Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, -
Vorschlag für die Gewinnverwendung, - Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2015; - Beschlussvorschläge zu den
Tagesordnungspunkten 2 - 11; - Bericht des Vorstandes gemäß § 171
Abs. 1 iVm § 153 Abs. 4 AktG zu TOP 8; - Bericht des Vorstandes gemäß
§ 174 Abs. 4 iVm § 153 Abs. 4 AktG zu TOP 9; - Bericht des Vorstandes
gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs. 1 iVm § 153 Abs. 4 AktG zu TOP 10; -
Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP
6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf.

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und
das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind
ab 5. April 2016 außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.semperitgroup.com/ir zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung aufliegen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG
Ergänzung der Tagesordnung (§ 109 AktG) Gemäß § 109 AktG können
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser
Aktien sind, schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die
Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Bei einem Vorschlag zur
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung
die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Der Wortlaut des Tagesordnungspunkts und des Beschlussvorschlags
müssen (auch) in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.

Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses
Aktionärsrechtes genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre
seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien
sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Ein solches Verlangen ist ausschließlich dann beachtlich, wenn es in
Schriftform spätestens am 5. April 2016 der Gesellschaft
ausschließlich an eine der nachfolgenden Adressen zugeht:

Per Post oder Boten: Semperit AG Holding z. Hd. Rechtsabteilung
Modecenterstrasse 22 1031 Wien Per E-Mail:
investor@semperitgroup.com, wobei bei der Übermittlung per E-Mail
eine qualifizierte elektronische Signatur gemäß § 4 SigG erforderlich
ist

Beschlussvorschläge zur Tagesordnung (§ 110 AktG) Gemäß § 110 AktG
können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals
erreichen, zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme
des Vorstands oder des Aufsichtsrats zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an
die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person
gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Der Beschlussvorschlag muss (auch) in einer deutschen Sprachfassung
vorgelegt werden.

Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses
Aktionärsrechtes genügt die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Ein solches Verlangen ist ausschließlich dann beachtlich, wenn es in
Textform spätestens am 15. April 2016 der Gesellschaft unter einer
der nachfolgenden Adressen zugeht:

Per Post oder Boten: Semperit AG Holding z. Hd. Rechtsabteilung
Modecenterstrasse 22 1031 Wien Per Telefax: +43 (0)1 / 79777 - 601
Per E-Mail: investor@semperitgroup.com, wobei das Verlangen in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119
Abs. 2 AktG nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als
Antrag wiederholt wird.

Auskunftsrecht (§ 118 AktG) Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Werden in der Hauptversammlung eines Mutterunternehmens (§ 189a Z 6
UGB) der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt, so
erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen,
oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert
werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von
Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Auf den
Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Anträge in der ordentlichen Hauptversammlung (§ 119 AktG) Gemäß § 119
AktG sind jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat
berechtigt, in der ordentlichen Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Gegenstand der
Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt
gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden.

Gemäß § 87 Abs. 6 AktG müssen bei einer börsenotierten Gesellschaft
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen
gemäß § 87 Abs. 2 AktG für jede vorgeschlagene Person spätestens am
fünften Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 19. April 2016,
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung
einbezogen werden darf. Die Stellung eines entsprechenden Antrags in
der Hauptversammlung ist demnach nicht möglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung, somit am 16. April 2016, 24:00 Uhr MESZ
(Nachweisstichtag Hauptversammlung). Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär
ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien: Bei depotverwahrten Inhaberaktien
genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am
21. April 2016, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen
zugehen muss.

Per Post oder Boten:
Notare Huppmann, Poindl & Partner
Brandstätte 6

1010 Wien Per Telefax: +43 (0) 1 512 28 65-21 Per E-Mail:
semperit2016hv@nhp.at, wobei die Depotbestätigung in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Per SWIFT:
GIBAATWGGMS (Message Type MT598, unbedingt ISIN AT0000785555 in Text
angeben).

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG: Die Depotbestätigung ist vom
depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der
OECD auszustellen und hat zumindest folgende Angaben zu enthalten:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-CODE),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen
Personen gegebenenfalls das Register und Registernummer, unter der
die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird, -
Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN
AT0000785555, - Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, -
Zeitpunkt und gegebenenfalls den Zeitraum, auf den sich die
Depotbestätigung bezieht.

Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen
Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt
der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme
an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten
Nachweisstichtag, 16. April 2016, 24:00 Uhr MESZ, beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer
Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung bedarf zumindest der
Textform.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw.
durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre
können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an
der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu
bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung
teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder
Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben,
soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch
mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der
nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder Boten:
Notare Huppmann, Poindl & Partner
Brandstätte 6

1010 Wien
Per Telefax: +43 (0) 1 512 28 65-21
Per E-Mail: semperit2016hv@nhp.at, wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der
Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens
am 21. April 2016 unter einer der obengenannten Adressen einzulangen.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.semperitgroup.com/ir
abrufbar.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung
die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die
Übermittlung dieser Erklärung gilt das für die Übermittlung von
Depotbestätigungen oben Ausgeführte sinngemäß.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger, IVA, Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens
IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der
Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die
Bevollmächtigung von Dr. Michael Knap ist auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.semperitgroup.com/ir ein spezielles
Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich
an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post/Bote,
persönlich bei Registrierung) für die Übermittlung von Vollmachten
zugehen muss.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme
mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 1 8763343 - 30, +43
664 2138740, Fax +43 1 8763343 - 39 oder E-Mail
michael.knap@iva.or.at.

Der Aktionär hat Herrn Dr. Michael Knap Weisungen zu erteilen, wie
dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Michael Knap
bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr.
Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen
ist die Vollmacht ungültig.

Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von
Anträgen entgegennimmt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der
Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung EUR 21.358.996,53 und ist in 20.573.434 auf Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt, wovon 20.573.434 Aktien in der
Hauptversammlung stimmberechtigt sind. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Wien, im März 2016

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Martina Büchele
Head of Group Communications
Tel.: +43 676 8715 8621
martina.buechele@semperitgroup.com

Stefan Marin
Head of Investor Relations
Tel.: +43 676 8715 8210
stefan.marin@semperitgroup.com

www.semperitgroup.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Semperit AG Holding
Modecenterstrasse 22
A-1030 Wien
Telefon: +43 1 79 777-210
FAX: +43 1 79 777-602
Email: investor@semperitgroup.com
WWW: www.semperitgroup.com
Branche: Kunststoffe
ISIN: AT0000785555
Indizes: WBI, ATX Prime, ViDX, Prime Market, ATX Global Players
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch