EANS-News: ANDRITZ: Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Aktienoptionsprogramm 2016

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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen

Mit Beschluss der Hauptversammlung der ANDRITZ AG vom 30.03.2016
wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, nach Maßgabe der
Bestimmungen des Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne
dass die Hauptversammlung vorher nochmal befasst werden muss,
gegebenenfalls diese Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und aufgrund
zeitlich vorangehender Ermächtigungen bereits erworbenen Aktien darf
10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der
Gegenwert pro Stückaktie darf jeweils den anteiligen Betrag pro Aktie
am Grundkapital nicht unterschreiten. Der höchste beim Rückerwerb zu
leistende Gegenwert pro Stückaktie darf nicht mehr als 10% über dem
durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung
dieser Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage an der Wiener
Börse liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ist derzeit mit 30 Monaten seit der Beschlussfassung in der
Hauptversammlung vom 30.03.2016 begrenzt. Die Gesellschaft hält
aufgrund dieser bzw. zeitlich vorangehender Ermächtigungen
gegenwärtig 1.924.699 Stück eigene Aktien.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG beabsichtigen
nunmehr von der erteilten Ermächtigung zum Aktienrückerwerb Gebrauch
zu machen und zu beschließen, eigene Aktien der Gesellschaft im
Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2016 an leitende Angestellte der
ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands zuzuteilen. Bei den im
Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es sich um
Maximalangaben. Die tatsächlich zu übertragene Anzahl an eigenen
Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus dem angeführten
Programm ab, kann wesentlicher geringer ausfallen und hängt
insbesondere noch von einem Beschluss des Vorstands und des
Aufsichtsrats der ANDRITZ AG ab, welcher separat veröffentlicht wird.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG erstatten gemäß § 95
Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG den nachfolgenden Bericht über
die beabsichtigte Einräumung von Aktienoptionen an leitende
Angestellte der ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands:

1. Zielsetzung und Grundsätze des Programms Zielsetzung des
Programms ist es, die Höhe der variablen Entlohnung direkt an die
Ergebnis- und Kursentwicklung des Unternehmens zu binden. Damit wird
auch der im österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK)
vorgeschlagenen Empfehlung, dass "ein Stock Option Plan auf vorher
festgelegte Vergleichsparameter, wie z.B. die Wertentwicklung von
Aktienindices, Kursziele oder geeignete Benchmarks, zu beziehen ist"
(Regel 28), entsprochen.

Das Management von ANDRITZ soll sich dadurch auch stärker an den
Zielen der Aktionäre der Gesellschaft orientieren und auch am
erreichten Erfolg partizipieren. Ebenso wird die Wartefrist zur
Ausübung der Optionen gemäß EU-Vergütungsempfehlung und gemäß dem
ÖCGK auf mindestens drei Jahre festgelegt. Ferner ist für die
Teilnehmer am Optionsprogramm auch ein Eigeninvestment in
ANDRITZ-Aktien für die gesamte Dauer des Programms notwendig.

Solche Beteiligungsprogramme sind heute bei börsennotierten
Gesellschaften üblich und verbreitet. Dazu ist es erforderlich,
dem Management die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der ANDRITZ
AG anbieten zu können. Das Optionsprogramm ist daher auch ein
notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung
der Attraktivität des Unternehmens als Arbeitgeber bei. Das
Aktienoptionsprogramm soll für das Management von ANDRITZ einen
zusätzlichen Anreiz schaffen, mit ihren Leistungen zum Erfolg der
ANDRITZ AG und der ANDRITZ-GRUPPE beizutragen, indem sie als
(zukünftige) Aktionäre und Miteigentümer der Gesellschaft an
diesem Erfolg teilhaben können.

2. Anzahl und Aufteilung der zu gewährenden Aktienoptionen; Dauer des
Programms Es sollen rund 100-120 leitende Angestellte der
ANDRITZ-GRUPPE sowie die Mitglieder des Vorstands in das
Aktienoptionsprogramm einbezogen werden. Die Anzahl der je
berechtigter Führungskraft gewährten Optionen kann je nach
Verantwortungsbereich bis zu 20.000, für die Mitglieder des Vorstands
jeweils 37.500 betragen. Die Optionen sollen aus von der Gesellschaft
rückerworbenen eigenen Aktien bedient werden. Insgesamt können
maximal 1.300.000 Aktienoptionen begeben werden. Davon entfallen
150.000 Aktienoptionen auf die vier Mitglieder des Vorstands, der
Rest auf leitende Angestellte.

Die Ausübung des Aktienoptionsprogramms soll am 1. Mai 2019 beginnen
und am 30. April 2021 enden.

3. Ausübungsbedingungen
3.1. Eine Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie.

3.2. Um eine Aktienoption ausüben zu können, muss der Berechtigte vom 1.5.2016
bis zur etwaigen Ausübung der Optionen (nur nach Erfüllung der unter 3.4.
beschriebenen Ausübungsbedingungen) ununterbrochen in einem aktiven
Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einer zur ANDRITZ-GRUPPE
gehörenden Gesellschaft gestanden haben, wobei von diesen Erfordernissen
im Einzelfall aus wichtigen Gründen abgesehen werden kann. Weitere
Voraussetzung ist ein Eigeninvestment in ANDRITZ-Aktien von zumindest
EUR 20.000 für leitende Angestellte und EUR 40.000 für Mitglieder des
Vorstands, das spätestens zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen am
1.6.2016 erbracht werden muss. Dieses Eigeninvestment muss bis zu einer
allfälligen Ausübung der Optionen ununterbrochen von den am
Optionsprogramm 2016 teilnehmenden Personen gehalten werden und bei
Ausübung nachgewiesen werden.

Berechtigte Personen, die aufgrund der Teilnahme am laufenden
Aktienoptionsprogramm bereits ein Eigeninvestment geleistet haben,
können dieses Eigeninvestment für das neue Beteiligungsprogramm verwenden.

Aktien, welche in Stiftungen gehalten werden, bei denen berechtigte
Personen Stifter und Begünstigter sind, können auch als
Eigeninvestment herangezogen werden. Personen, die bisher noch nicht am
Beteiligungsprogramm teilgenommen haben, müssen bis spätestens 1.6.2016
ihr Eigeninvestment nachweisen.

3.3. Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen (im Folgenden "der
Ausübungspreis") ist der ungewichtete Durchschnitt der Börsenschlusskurse
der ANDRITZ-Aktie während der vier auf die 109. ordentliche
Hauptversammlung vom 30. März 2016 folgenden Kalenderwochen.

3.4. Es können insgesamt höchstens so viele Aktien bezogen werden, wie
Optionen begeben wurden.

Die Optionen können in der Zeit vom 1. Mai 2019 bis 30. April 2021
(= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden und nur dann, wenn

- der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von
zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2018
bis 30. April 2019 mindestens 15% über dem in 3.3. ermittelten
Ausübungspreis liegt und
- der Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien)
des Geschäftsjahrs 2017 oder der Gewinn je Aktie des Geschäftsjahrs
2018 (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien) mindestens
15% über dem Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten
Aktien) des Geschäftsjahrs 2015 liegt,

oder wenn

- der ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie im Durchschnitt von
zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2019
bis 30. April 2020 mindestens 20% über dem unter Punkt 3.3. ermittelten
Ausübungspreis liegt und
- der Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien)
des Geschäftsjahrs 2018 oder der Gewinn je Aktie (bezogen auf die
Gesamtzahl der gelisteten Aktien) des Geschäftsjahrs 2019 mindestens
20% über dem Gewinn je Aktie (bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten
Aktien) des Geschäftsjahrs 2015 liegt. Für die Ermittlung des Gewinns
je Aktie ist der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehene Konzernabschluss des jeweils relevanten Jahres maßgeblich.
Im Zweifel entscheidet darüber der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

Im Falle der Erfüllung der Ausübungsbedingungen können 50% der
Optionen sofort nach Beginn der Ausübungsfrist (Punkt 2.), 25% der
Optionen nach drei Monaten und die restlichen 25% nach weiteren drei
Monaten bezogen werden.

3.5. Aktienoptionen können nur durch schriftliche Erklärung an die
Gesellschaft ausgeübt werden.

4. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten Optionen auf
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und auf die einzelnen
Organmitglieder unter Angabe der jeweils beziehbaren Anzahl an
Aktien Derzeit sind aus laufenden Optionsprogrammen 982.500
Aktienoptionen für 78 Führungskräfte begeben. Davon entfallen
insgesamt 150.000 Aktienoptionen auf die Mitglieder des Vorstands
bzw. insgesamt 75.000 Aktienoptionen auf ehemalige
Vorstandsmitglieder, der Rest auf leitende Angestellte. Die Anzahl
der je berechtigter Führungskraft gewährten Aktienoptionen beträgt je
nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000. Jede Aktienoption
berechtigt zum Bezug zu einer Aktie.

5. Allgemeines
5.1. Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

5.2. Die in Ausübung der Aktienoptionen bezogenen Aktien unterliegen keiner
Behaltefrist.

5.3. Sollte sich durch die Nichterreichung bzw. erwartete Nichterreichung der
ergebnisbezogenen Voraussetzung gem. 3.4 aus der Bilanzierung der
Optionen ein Ertrag in der jeweils laufenden Periode ergeben, so wird
dieser Ertrag bei der Berechnung des Gewinns pro Aktie für die Zwecke
dieses Optionsprogramms nicht berücksichtigt.

Graz, im März 2016

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:
Dr. Michael Buchbauer
Head of Group Finance, Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: +43 316 6902 2979
Fax: +43 316 6902 465
mailto:michael.buchbauer@andritz.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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