EANS-Adhoc: RHI AG / RHI und Magnesita bilden einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten

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Fusion/Übernahme/Beteiligung
05.10.2016

RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita
Refratários S.A. ("Magnesita"), verbundene Unternehmen von GP
Investments ("GP") und Rhône Capital ("Rhône" und zusammen die
"kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine Vereinbarung
zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um einen führenden
Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den Namen RHI
Magnesita tragen wird.

Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der
Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen
Kaufvertrag ("SPA") bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden
Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am
Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die "Transaktion"). Der
Kaufpreis für den 46%-Anteil setzt sich aus einer Barkomponente in
Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen Aktien zusammen,
welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden zu gründenden RHI
Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu begeben sind. Das
entsprechende Austauschverhältnis der Aktien sieht den Bezug von 0,19
neuen RHI Magnesita Aktien für je 1 Magnesita Aktie vor. Wenn der
volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten sechs Monate von RHI
zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52 zugrunde gelegt wird,
beträgt der Wert des 46% Anteils an Magnesita EUR 208 Millionen. Der
Wert für 100% des gesamten Grundkapitals der Magnesita beläuft sich
demnach auf EUR 451 Millionen.(1)

Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der RHI
Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita wird künftig
durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im Board of
Directors repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der Transaktion und
des öffentlichen Pflichtangebots neu begebenen RHI Magnesita Aktien
unterliegen einer Haltefrist von mindestens 12 Monaten.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem (i) der
Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden, (ii) der Verlegung
des Sitzes von RHI in die Niederlande, (iii) der Börsennotierung der
Aktien von RHI Magnesita im Premiumsegment der "Official List" am
"Main Market" der London Stock Exchange sowie (iv) der Bedingung,
dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI Aktionäre im
Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor
der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als EUR
70 Millionen nicht übersteigt. Sowohl die Verlegung des
Unternehmenssitzes als auch die damit einhergehenden
organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe benötigen die
Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Infolge der Transaktion
tritt RHI Magnesita an die Spitze der RHI Gruppe, sodass die
gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an RHI Magnesita halten
werden. Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit
Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die
geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita werden aus Österreich
gesteuert. Sollte die Transaktion aus Gründen, die außerhalb des
Einflussbereichs der kontrollierenden Aktionäre von Magnesita liegen,
nicht abgeschlossen werden, ist RHI zur Zahlung einer aggregierten
Break Fee von bis zu EUR 20 Millionen an die kontrollierenden
Aktionäre von Magnesita verpflichtet.

Nach Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet
ist, wird RHI Magnesita oder eine Konzerngesellschaft ein
öffentliches Pflichtangebot ("Angebot") an die ausstehenden Magnesita
Aktionäre zu denselben Bedingungen richten, sowie die Möglichkeit
einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie
(vorbehaltlich gewisser Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen
dieses Angebots werden, abhängig vom erworbenen Anteil innerhalb der
Transaktion, maximal 5,0 bis 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien
begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita
Aktien zur Finanzierung des Erwerbs auf maximal 10,0 Millionen
steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots
haben die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita die Pflicht,
mindestens 1,5 bis 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita Aktien,
sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche
Aktien zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an RHI Magnesita
auf maximal 8,0 Millionen Aktien erhöhen. RHI Magnesita kann das
Angebot mit einem Angebot für die Einstellung der Börsennotierung von
Magnesita und/oder einem freiwilligen Delisting Angebot von Magnesita
aus dem "Novo Mercado" Börsensegment verbinden. Das Angebot wird den
Bestimmungen der brasilianischen Gesetzgebung und Rechtsetzung
unterliegen. Alle neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von den
Aktionären der Magnesita im Rahmen des Angebots nicht angenommen
wurden, können entweder im Markt veräußert oder bei institutionellen
Investoren platziert werden.

Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital sowie die
Ausgabe von 4,6 bis 5,0 Millionen RHI Magnesita Aktien, welche an die
kontrollierenden Aktionäre von Magnesita begeben werden, finanziert.
Magnesita wird sich weiterhin eigenständig, ohne Kreditunterstützung
durch die RHI Gruppe, finanzieren. Bis zum Abschluss der Transaktion
wird Magnesita zudem die Bewertungsmethodik und das
Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß RHI zu
signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des
Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.

Infolge der Transaktion erhöhen sich aufgrund der geplanten Synergien
die Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf
EUR 2,6 Milliarden bis EUR 2,8 Milliarden (bisherige Planung: EUR 2,0
Milliarden bis EUR 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf
mehr als 12% (bisherige Planung: mehr als 10%) angehoben.

(1) Basierend auf 10 Millionen neu begebenen RHI Magnesita Aktien
(dies impliziert, dass alle anderen Magnesita Aktionäre das
Aktienangebot gegenüber der reinen Baralternative vorziehen), sowie
52,631,881 Million Magnesita Aktien.

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Ende der Mitteilung euro adhoc
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