EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

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Kapitalmaßnahmen/OMV/Österreich/Öl/Gas

OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059

ACHTUNG: Dieser Bericht ist aus rechtlichen Gründen notwendig, um
Aktien unter den langfristigen, leistungsabhängigen Incentive- und
Vergütungsprogrammen an Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen und die
Geschäftsführung im OMV Konzern übertragen zu können. Bei den im
Dokument angeführten Aktien-Anzahlen handelt es sich um
Maximum-Angaben. Die tatsächlich zu übertragende Anzahl an Aktien
hängt von der Erreichung verschiedener Kriterien ab, kann wesentlich
geringer ausfallen und hängt insbesondere noch von einem Beschluss
des Aufsichtsrats der OMV Aktiengesellschaft ab.

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Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV
Aktiengesellschaft ("OMV" oder "Gesellschaft") vom 18. Mai 2016 wurde
der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf
Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien nach erfolgtem Rückerwerb sowie die bereits derzeit im Bestand
der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien zur Ausgabe an
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des
Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens, einschließlich zur Bedienung von
Aktienübertragungsprogrammen, insbesondere zur Bedienung von
Long-Term-Incentive Plänen einschließlich Matching Share Plänen oder
sonstigen Beteiligungsprogrammen, unter Ausschluss der allgemeinen
Kaufmöglichkeit der Aktionäre zu veräußern oder zu verwenden
(Bezugsrechtsausschluss). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise
und auch in mehreren Tranchen durch die Gesellschaft, durch ein
Tochterunternehmen (§ 189 Z 7 Unternehmensgesetzbuch) oder für die
Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Der Vorstand
und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung
Gebrauch zu machen und zu beschließen, maximal 101.111 Stück (für
Vorstandsmitglieder), maximal 476.297 Stück (für sonstige
Führungskräfte) sowie maximal 19.950 Stück (für Potentials) an
eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der
Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2014 genehmigten Long Term
Incentive Plans 2014 (LTIP 2014) und des von der Hauptversammlung der
OMV am 18. Mai 2016 genehmigten Matching Share Plans 2016 (MSP 2016)
an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte sowie an Potentials
des OMV Konzerns zuzuteilen. Die tatsächliche zu übertragende Anzahl
an eigenen Aktien hängt von der tatsächlichen Zielerreichung aus den
angeführten Programmen sowie von einem Beschluss des Aufsichtsrats
der OMV Aktiengesellschaft ab und wird separat veröffentlicht. Der
Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft, vertreten
durch den Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden

B E R I C H T :

1. Long Term Incentive Plan2014 Zweck und Ziele des Plans Beim Long
Term Incentive Plan (LTIP) 2014 handelt es sich um ein
leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die
Vorstandsmitglieder, ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Mitarbeiter des OMV Konzerns, das die mittel- und langfristige
Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der
Geschäftsleitung und der Aktionäre verbinden soll, indem der
Geschäftsleitung die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig
(gemessen an Schlüsselkennzahlen, die an die mittelfristige Strategie
und den Shareholder Return geknüpft sind) Aktien an der Gesellschaft
zu erhalten. Der Plan zielt weiters darauf ab, das Eingehen unnötiger
Risiken zu verhindern. Die festgelegten Leistungskriterien dürfen
während der Leistungsperiode des LTIP 2014 nicht verändert werden.
Teilnahmeberechtigung Vorstandsmitglieder sind zur Teilnahme
verpflichtet. Ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns können am
LTIP 2014 teilnehmen. Weiters können auch andere Mitarbeiter des OMV
Konzerns, die im Rahmen der Karriere- & Nachfolgeplanung dafür
ausgewählt wurden, am LTIP 2014 teilnehmen (,,Potentials"). Die
Auswahl der Führungskräfte findet jährlich durch den Vorstand der OMV
Aktiengesellschaft statt und potentielle Aktienzuteilungen basieren
auf den Leistungen der jeweiligen Führungskraft im jeweiligen Jahr
und können anteilig gewährt werden. Aktienbesitzrichtlinien Für die
Teilnahme am LTIP 2014 besteht kein Erfordernis eines
Vorab-Investments in OMV Aktien, jedoch sind die Mitglieder des
Vorstands und Führungskräfte verpflichtet, ein angemessenes Ausmaß an
Aktien an der Gesellschaft aufzubauen und grundsätzlich bis zu ihrer
Pensionierung oder ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen zu halten.
Das Aktienbesitzerfordernis ist als Prozentsatz des jährlichen
Bruttogrundgehalts (14-mal (i) das Jänner-Bruttogrundgehalt oder (ii)
das Bruttogrundgehalt des ersten Dienstmonats als Teilnehmer am LTIP
2014) festgelegt:

* Vorstandsvorsitzender: 200%
* Stellvertretender Vorstandsvorsitzender: 175%
* Andere Vorstandsmitglieder: 150%
* Führungskräfte: 75%

Vorstandsmitglieder müssen den erforderlichen Aktienbesitz innerhalb
von 5 Jahren nach Beginn ihres jeweiligen laufenden
Vorstandsvertrages erreichen. Grundlage für die Berechnung der
jeweils erforderlichen Anzahl an Aktien ist der durchschnittliche
Aktienkurs während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2014 bis 31.
März 2014 (= durchschnittlicher Schlusskurs an der Wiener Börse).
Nach Erreichung des oben genannten Prozentsatzes haben Änderungen des
Aktienkurses keinen Einfluss mehr auf die erforderliche Anzahl an
Aktien. Wenn und soweit es zu Gehaltserhöhungen bei
Vorstandsmitgliedern kommt, ist die erforderliche Aktienanzahl
anzupassen. Aktien, die im Rahmen des Matching Share Plans (MSP) 2016
für Vorstandsmitglieder oder für Vorstandsmitglieder im Rahmen des
LTIP 2014 übertragen werden sowie für frühere LTIPs getätigte
Investments werden auf das Aktienbesitzerfordernis angerechnet.
Etwaige Dividenden aus den gehaltenen erforderlichen Aktien (falls
zutreffend) werden in bar ausbezahlt. Führungskräfte trifft keine
Haltepflicht, wenn das Halten von Aktien an der Gesellschaft in
Ländern, in denen diese Führungskräfte tätig sind, gesetzlich
verboten ist. Ausmaß der Zuteilung Die maximale Zuteilung von Aktien
unter dem LTIP 2014 wird als Prozentsatz des jährlichen
Bruttogrundgehalts festgelegt:

* 175% für den Vorstandsvorsitzenden
* 150% für den stellvertretenden Vorstandvorsitzenden
* 125% für die anderen Mitglieder des Vorstands
* 112,5% für Führungskräfte

Sollte das betreffende Mitglied des Vorstands nach dem 1. Jänner 2014
bestellt werden, so ist die Zuteilung für das Jahr 2014 anteilig zu
bemessen. Dasselbe gilt für ein Ausscheiden während des Jahres 2014.
Die Zuteilung erfolgt durch den Aufsichtsrat oder den
Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats. Plan-Mechanismen Die maximale
Aktienanzahl, die am Anspruchstag einem Teilnehmer eingeräumt werden
kann, wird wie folgt berechnet: Der jeweilige Prozentsatz für den
Teilnehmer (wie oben dargestellt) geteilt durch den
durchschnittlichen OMV Aktienkurs (= Schlusskurs an der Wiener Börse)
während des 3-Monats Zeitraums von 1. Jänner 2014 bis 31. März 2014.
Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet. Vor dem Anspruchstag
sind die potenziellen Aktien "virtuell", das heißt, die Teilnehmer
halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte.
Am Anspruchstag wird die endgültige Anzahl an Aktien nach dem
Erreichen der Leistungskriterien festgelegt und dann an die
Teilnehmer übertragen. Die endgültige Anzahl der zu gewährenden
Aktien errechnet sich durch Multiplikation der maximalen
Aktienzuteilung mit dem Gesamtprozentsatz der Zielerreichung.
Tag_des_Inkrafttretens_und_Laufzeit

* Planstart: 1. Jänner 2014, abhängig von der Zustimmung durch die
Hauptversammlung
* Leistungszeitraum: 3 Jahre (1. Jänner 2014 bis 31. Dezember 2016)
* Anspruchstag: 31. März 2017

Leistungskriterien und Gewichtung
Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in drei
Leistungsbereichen ab:

* 50%: Total Shareholder Return relativ im Verhältnis zu einer
Referenzgruppe von anderen Unternehmen * 40%: Absoluter berichteter
Return on Average Capital Employed, bereinigt um durchschnittliche
Akquisitionen während des dreijährigen Leistungszeitraums * 10%:
Nachhaltigkeitselement - Absolute "Safety Performance"

Der Wert der Leistung basiert auf der Action Item Response Rate und
dem Kontraktorenmanagement. Im Jahr 2014 wurden die konkreten
Leistungskriterien für den Leistungszeitraum (1. Jänner 2014 bis 31.
Dezember 2016) festgelegt und den Teilnehmern mitgeteilt. Einmal
festgelegte Leistungskriterien dürfen nicht mehr geändert werden.
Aktienübertragung/Auszahlung Soweit das Aktienbesitz-Erfordernis
nicht erfüllt ist, erfolgt die Auszahlung automatisch in Form von
Aktien bis dieses Erfordernis erfüllt ist. Andernfalls konnten die
Vorstandsmitglieder und Führungskräfte zwischen (i) Einmalzahlung in
Aktien, (ii) einmaliger Barzahlung oder (iii) Barzahlung in Raten
wählen. Die Teilnehmer mussten diese Entscheidung spätestens im 3.
Quartal des Jahres, in welchem der Plan begann, treffen. Wenn eine
solche Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanten
Informationen nicht getroffen werden konnte, erfolgt die Zahlung
automatisch in bar (Einmalzahlung). Die Übertragung von Aktien oder
Barauszahlung an die Teilnehmer erfolgt in der Regel netto nach Abzug
von Steuern (in Österreich Lohnsteuerabzug). Wenn die Genehmigung für
die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder
früher erteilt wurde, wird die Übertragung der unter dem LTIP 2014 zu
übertragenden Aktien am nächsten auf den Anspruchstag folgenden
Werktag durchgeführt. Ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des
auf die Genehmigung folgenden Monats statt, jeweils sofern dem nicht
etwaige rechtliche Beschränkungen entgegenstehen. Die Gesellschaft
übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung
oder die Übertragung hervorgerufen wird. Sofern eine Auszahlung in
bar erfolgt, errechnet sich der Betrag vom Schlusskurs der OMV-Aktie
an der Wiener Börse am Anspruchstag, sollte dies kein Werktag sein,
vom entsprechenden Tag davor. Sollte irgendeine Auszahlung in bar
oder eine Aktienübertragung auf falschen Informationen beruhen,
werden die Beträge entsprechend korrigiert. Regeln beim Ausscheiden
von Planteilnehmern · Durch eigenes Verschulden ausscheidende
Mitarbeiter: Noch nicht fällige Aktienansprüche verfallen ·
Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter: Noch nicht
fällige Aktienansprüche bleiben bestehen · Eintritt in den
Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit: Noch nicht fällige
Aktienansprüche bleiben bestehen · Ableben: Noch nicht
fällige Aktienansprüche werden per Sterbedatum bewertet und in bar
ausgezahlt Kontrollwechsel in der Aktionärsstruktur Falls ein
Kontrollwechsel bei OMV zu einer vorzeitigen Beendigung der
Bestellung eines Vorstandsmitglieds und/oder des Vorstandsvertrags
durch das Unternehmen führt, wird die gewährte Zuteilung zur Gänze
gemäß der prognostizierten Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt sofort
in bar zur Auszahlung gebracht. Jegliche anderen vorzeitigen
Beendigungen in Folge eines Kontrollwechsels bei OMV führen zur
Anwendung der Regeln beim Ausscheiden. LTIP Modell für Potentials
Beim LTIP Modell für Potentials gelten bestimmte Abweichungen vom
oben dargestellten Modell. Insbesondere besteht für die Teilnahme
kein Erfordernis eines Aktieneigenanteils. Die maximale Zuteilung für
jede teilnehmende Person beträgt EUR 35.000,-. Die Auszahlung erfolgt
grundsätzlich in Form von Aktien.

2. Matching Share Plan 2016 Planzweck und -ziele Der Matching Share
Plan (MSP) 2016 ist als integrierter Bestandteil der jährlichen
Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und
Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die
Bindung an das Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen
durch ein langfristiges Investment in gesperrte Aktien der OMV
fördert. Der Plan soll außerdem das Eingehen unnötiger Risiken
verhindern. Der MSP sieht eine Übertragung von Aktien vor, die dazu
verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz-
Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive
Plänen zu erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt
sind (siehe unten Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem MSP 2016 zu
gewährenden Aktien werden für solche Eigeninvestment- und
Aktienbesitz-Erfordernisse verwendet, auf ein von der Gesellschaft
verwaltetes Treuhandkonto übertragen und unterliegen einer
Behaltefrist. Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 wird an die Mitglieder des
Vorstands eine Aktienzuteilung gewährt, die 100% von deren jährlichem
Brutto-Cash-Bonus entspricht. Der jährliche Brutto-Cash- Bonus kann
maximal 100% des jährlichen Bruttogrundgehalts betragen und beruht
auf folgenden Leistungskriterien: 60% finanzielle Ziele, , 20%
Effizienzziele und 20% Projektmanagement. Die gewährten Aktien werden
reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein Rückforderungsfall
eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien auf einer falschen
Berechnung des Bonus beruht, sind die Vorstandsmitglieder
verpflichtet, die Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten
wurden, zurückzuerstatten bzw. zurückzuzahlen. Die für den jährlichen
Bonus definierten Performancekriterien dürfen während der Laufzeit
des MSP nicht geändert werden. Eine signifikante Änderung der
steuerlichen, rechtlichen oder Förderzins (,,Royalty")-Situation kann
jedoch zu einer Zielanpassung führen. Es gilt eine Obergrenze von
100% des Basisgehalts. Planmechanismen Nach der Ermittlung des
jährlichen Cash-Bonus durch den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats
wird eine entsprechende Bonus-Zuteilung netto (nach Steuerabzug) in
Aktien der Gesellschaft gewährt, welche auf ein von der Gesellschaft
verwaltetes Treuhandkonto übertragen wird und für drei Jahre zu
halten ist. Etwaige Dividenden aus übertragenen Aktien werden in bar
an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt. Ermittlung der Anzahl von
Aktien Nach der Ermittlung des jährlichen Brutto-Cash-Bonus erfolgt
eine Zuteilung von OMV Aktien im Ausmaß von 100% des im jeweiligen
Vorjahr verdienten, jährlichen Brutto-Cash-Bonus. Die Zahl der
zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet: Jährlicher
Brutto-Cash-Bonus geteilt durch den durchschnittlichen Schlusskurs
der OMV-Aktie an der Wiener Börse über den 3-Monats Zeitraum von 1.
November 2016 bis 31. Jänner 2017. Die ermittelte Zahl an Aktien wird
abgerundet.

Tag des Inkrafttretens und Laufzeit · Planbeginn: 1.
Jänner 2016 als integrierter Bestandteil der jährlichen
Bonus-Vereinbarung

· Anspruchstag: 31. März 2017, nach Zustimmung durch den
Aufsichtsrat
· Behaltedauer : 3 Jahre ab dem Anspruchstag

Übertragung/Auszahlung Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung
durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erteilt wurde,
wird die Übertragung der Bonusaktien am nächsten auf den Anspruchstag
folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet die Übertragung zu
Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Die
Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine
Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird.

Die Übertragung von Aktien an die Teilnehmer erfolgt netto nach Abzug
von Steuern (Lohnsteuerabzug), sofern dem nicht etwaige rechtliche
Beschränkungen entgegenstehen. Ausscheiden von Mitgliedern des
Vorstands Es gelten die bereits oben für den LTIP 2014 dargestellten
Regeln, wobei abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes
Verschulden oder aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder
dauernder Erwerbsunfähigkeit das Aufrechterhalten noch nicht fälliger
Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrats steht. Rückforderung Unter
den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl der
Aktien, welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder von
Vorstandsmitgliedern die Rückübertragung der Aktien, die aus dem MSP
gewährt wurden, fordern: · Anpassung eines bereits
festgestellten Jahresabschlusses aufgrund eines Fehlers ·
Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu
beträchtlichen Schäden führt (wie beispielsweise Deep Water Horizon
Unfall, Texas City Refinery Unfall) · Erhebliches
Fehlverhalten durch ein Mitglied des Vorstands, durch welches
österreichische Gesetze verletzt werden

3. Zahl der zuteilbaren Aktien Aufgrund der genannten Kriterien des
LTIP 2014 und des MSP 2016 und der Zielerreichungen kann an die
einzelnen aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und die
sonstigen Führungskräfte maximal folgende Zahl von Aktien, wie unten
dargestellt zugeteilt werden. Die tatsächliche zu übertragende Anzahl
an eigenen Aktien hängt von einem Beschluss des Aufsichtsrats der OMV
Aktiengesellschaft ab und wird separat veröffentlicht.

(i) Derzeitige und ehemalige Vorstandsmitglieder:
Vorstandsvorsitzender:

28.177
Stellvertretender Vorstandsvorsitzender:
18.722
Vorstandsmitglied zuständig für Finanzen: 9.392
Vorstandsmitglied zuständig für Upstream: 22.904
Vorstandsmitglied zuständig für Downstream:
21.916

(ii) Sonstige Führungskräfte und Potentials:
Sonstige Führungskräfte:

476.297
Potentials:

19.950

Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen bei maximal
möglicher Zielerreichung. Die tatsächliche Zahl der übertragenen
Aktien wird nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung einem
Nettobetrag nach Abzug der anfallenden Steuern und Abgaben
entsprechen und nach Übertragung auf der Homepage von OMV
(http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMV_Group/investors-
relations/OMV_Share/Share_Buybacks_Sales/share-buybacks-2017) bekannt
gemacht.

4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre Wie oben
dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2014 und
des Matching Share Plans 2016 Mitgliedern des Vorstands, weiteren
Führungskräften und Potentials des OMV Konzerns eigene Aktien der
Gesellschaft zugeteilt werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere,
den Fokus der teilnehmenden Personen auf den langfristigen
Unternehmenswert und die Identifikation mit dem Unternehmen zu
steigern. Beim LTIP 2014 und dem MSP 2016 handelt es sich um
leistungsbasierte und langfristige Incentive- und
Vergütungsinstrumente, die die mittel- und langfristige Wertschöpfung
in der OMV fördern, die Interessen des Managements und der Aktionäre
in Übereinstimmung bringen und Risiken minimieren sollen. Dafür ist
es notwendig, in Bezug auf die für den LTIP 2014 und den MSP 2016
verwendeten eigenen Aktien der Gesellschaft die allgemeine
Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen. Der LTIP 2014 wurde von
der Hauptversammlung der OMV am 14. Mai 2014 genehmigt. Der MSP 2016
wurde von der Hauptversammlung der OMV am 18. Mai 2016 genehmigt.
Hinsichtlich der erwähnten Verwendung der eigenen Aktien überwiegt
daher insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre
durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer
Verwendung bzw. Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft. Der
Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus den dargestellten
Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände
erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der
Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt. Wien, im Februar
2017 Der Vorstand und
der Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:
OMV
Magdalena Moll, Investor Relations
Tel.: +43 (1) 40 440- 21600; e-mail: investor.relations@omv.com
Robert Lechner, Public Relations
Tel.: +43 (1) 40 440-21472; e-mail: public.relations@omv.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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