Knauf richtet offenen Brief an USG-Aktionäre und fordert dazu auf, heute gegen alle vier Kandidaten für den USG-Unternehmensvorstand abzustimmen

Untermauerung des Cash-Angebots über 42,00 USD je Aktie

Vorläufige Stimmrechtsunterlagen eingereicht

Iphofen, Deutschland (ots/PRNewswire) - Gebr. Knauf ("Knauf")
richtete heute einen offenen Brief an die Aktionäre von USG (NYSE:
USG) und forderte dazu auf, gegen alle vier Kandidaten für den
USG-Unternehmensvorstand abzustimmen. Die Abstimmung soll am 9. Mai
2018 anlässlich der jährlichen Aktionärsversammlung
("Jahresversammlung") stattfinden. Knauf teilte außerdem mit, dass im
Zusammenhang mit der USG-Jahresversammlung die vorläufigen
Stimmrechtsunterlagen bei der Securities and Exchange Commission (der
"SEC") eingereicht wurden. Der vollständige Wortlaut des Briefes ist
folgender:

BARANGEBOT VON KNAUF STELLT SIGNIFIKANTEN SOFORTGEWINN DAR

SENDEN SIE EIN KLARES SIGNAL AN DEN UNTERNEHMENSVORSTAND VON USG
UND FORDERN SIE DIESEN DAZU AUF, SOFORT IN EINEN KONSTRUKTIVEN DIALOG
MIT KNAUF EINZUTRETEN

STIMMEN SIE NOCH HEUTE GEGEN ALLE VIER NOMINIERTEN USG-VORSTÄNDE
AB

Sehr geehrte USG-Aktionäre,

Knauf hat dem USG-Vorstand als Übernahmeangebot eine
Bartransaktion im Wert von 42,00 USD je USG-Aktie in Aussicht
gestellt. Wir sind davon überzeugt, dass 42,00 USD für Sie als
Anleger einen sofortigen erheblichen Bargewinn darstellen würden. Der
USG-Unternehmensvorstand lehnte offiziell unser Angebot ab, ohne dass
die Möglichkeit einer konstruktiven Diskussion bestand, die über die
bereits erwähnten Punkte anlässlich des Investorentages bei USG und
die zuvor ausgegebenen Statements hinausging.

Die für 2018 geplante jährliche USG-Hauptversammlung, die am 9.
Mai 2018 stattfinden soll, bietet die ideale Gelegenheit, Druck auf
den USG-Vorstand auszuüben. Knauf hat heute seine vorläufigen
Stimmrechtsunterlagen eingereicht und eine "WITHHOLD"-Kampagne
gestartet, um die Unterstützung der anderen Aktionäre während der
Jahresversammlung zu erhalten. Dies soll dem Vorstand eine klare
Botschaft übermitteln und dazu auffordern, mit Knauf dieses
hervorragende Angebot angemessen zu diskutieren. Unser Angebot von
42,00 USD bedeutet:

- ein attraktives Vielfaches (11,2 x) des bereinigten und tatsächlich
realisierten EBITDA von USG im Jahre 2017, das unserer Meinung
nach, verglichen mit in der Vergangenheit abgewickelten
Transaktionen in der Baumaterialien-Branche, ein überzeugendes
Angebot darstellt;
- einen 25%-igen Zuschlag ausgehend vom Schlusskurs von 33,51 USD am
23. März 2018, dem letzten Handelstag vor der öffentlichen
Bekanntmachung unseres Angebots;

- einen 30%-igen Zuschlag im Vergleich zum durchschnittlichen
Schlusskurs der USG-Aktie über einen Zeitraum von 12 Monaten;

- eine Wertsteigerung im Vergleich zum höchsten in den letzten zehn
Jahren und seit der globalen Finanzkrise erzielten Schlusskurs der
USG-Aktie; und
- ausgehend von öffentlich vorhandenen Informationen, einen vollen
und fairen Wert in Bezug auf den langfristigen konjunkturbezogenen
Firmenwert.

Lassen Sie sich aufgrund der Weigerung seitens USG, sinnvoll mit
uns in Verbindung zu treten, nicht davon abhalten, Ihre Stimme als
Anleger zu erheben. Machen Sie eine klare Ansage: Stimmen Sie GEGEN
ALLE vier Vorstandskandidaten ab.

DAS ANGEBOT VON KNAUF BERÜCKSICHTIGT DEN NACHHALTIGEN LANGZEITWERT
DES UNTERNEHMENS IN EINER KONJUNKTURABHÄNGIGEN BRANCHE

Wie bereits in unseren Stellungnahmen angegeben, stellt der Betrag
von 42,00 USD je Aktie unserer Meinung nach einen vollständigen und
fairen Wert in Bezug auf den langfristigen, nachhaltigen und
konjunkturbezogenen Firmenwert dar. Unser Angebot bietet jetzt den
USG-Aktionären einen nachhaltigen Wert für ihre Investition und
entbindet sie von den Risiken zukünftiger Geschäftspläne und
Konjunkturschwankungen.

Die inhärenten Risiken in Bezug auf die Umsetzung von zukünftigen
Geschäftsplänen in einer Branche, die Konjunkturschwankungen
unterliegt, zeigt sich ganz klar in den vergangenen Finanzergebnissen
von USG. Diese Ergebnisse sind stets unberechenbar, mit
EBITDA-Kennzahlen, die sich in der Vergangenheit zyklisch durch
massive Höhen und Tiefen bewegt haben. Die zyklische Volatilität in
Bezug auf die Nachfrage verschärft sich zudem aufgrund einer Reihe
von Faktoren. Dazu zählen vorhandene Überkapazitäten und die starke
Konkurrenz in der Branche; massive Schwankungen in den
Investitionskosten sowie Inflation; und der saisonale Charakter des
Unternehmens, gekoppelt mit den wiederholten Auswirkungen aufgrund
von Schlechtwetter. Wir glauben auch, dass USG aufgrund der
mangelnden Investitionen in den vergangenen Jahren ab sofort
erhebliche Investitionen tätigen muss, um wettbewerbsfähig zu
bleiben.

Im letzten Jahrzehnt hat sich der USG-Aktienkurs mit einem
Handelswert von unter 42,00 USD konsequent als unterdurchschnittlich
erwiesen. Dieser Preis wurde vor kurzem annähernd erreicht, jedoch
nur für einen sehr beschränkten Zeitraum. Nachdem USG seine Gewinne
für das vierte Quartal und das Gesamtjahr 2017 bekanntgegeben hat,
hat sich dieser Handelswert aufgrund des anhaltenden Kostendrucks
sofort wieder normalisiert; zudem hat sich gezeigt, dass diese
Kurssteigerung in erster Linie das Ergebnis einer erhöhten Nachfrage
im Vorfeld zur von USG angekündigten Preiserhöhung für Wandplatten,
und daher eine Anomalie, war.

Knauf ist seit dem Jahr 2000 USG-Aktionär. Wir ziehen unsere
Optionen in Bezug auf eine Zusammenlegung bereits seit langer Zeit in
Erwägung und haben dieser Idee erhebliche Ressourcen gewidmet. Dass
unser Fokus auf dem intrinsischen Unternehmenswert und nicht auf dem
täglichen Aktienkurs liegt, zeigt sich deutlich am Zeitrahmen,
innerhalb dessen wir unser Angebot vorgebracht haben. Wir haben USG
zunächst im November 2017 kontaktiert, als die Aktie, gemessen an den
letzten zehn Jahren, annähernd ihren Höchstwert erreicht hatte.

BERKSHIRE HATHAWAY, DER GRÖSSTE USG-AKTIONÄR, HAT DEN WERT UNSERES
ANGEBOTS ÖFFENTLICH VALIDIERT

Berkshire Hathaway, Inc., der größte USG-Aktionär und Begünstigter
von etwa 31% der im Umlauf befindlichen Aktien von USG, hat zum
ersten Mal im Jahr 2000 in USG investiert. Am 26. März 2018
veröffentlichte Berkshire Hathaway seine Absicht, Knauf eine Option
zum Kauf aller von Berkshire Hathaway und seinen verbundenen
Unternehmen gehaltenen USG-Aktien zum Preis von 42,00 USD je Aktie
anzubieten. Dies zeigt ganz klar, dass Berkshire Hathaway unseren
Angebotspreis von 42,00 USD als fair ansieht und zu diesem Preis ein
williger Verkäufer wäre.

DIE REAKTION DES MARKTES AUF DAS KNAUF-ANGEBOT ZEIGT DIE BREITE
UNTERSTÜTZUNG DER USG-AKTIONÄRE

Als das Management die aktuelle Strategie anlässlich des
Investorentages bei USG am 8. März 2018 vorstellte, sank der
Aktienkurs um beinahe 3%. Im Gegensatz dazu stieg der Aktienkurs um
beinahe 20% im Vergleich zum vorherigen Schlusskurs von 33,51 USD,
als Knauf am 26. März 2018 sein Kaufangebot veröffentlichte. Dies ist
ein klares Indiz dafür, dass USG-Aktionäre den signifikanten,
sofortigen und gesicherten Barwert unseres Angebotes der Ungewissheit
und den potenziellen Risiken im Geschäftsplan des Unternehmens
vorzogen.

LASSEN SIE SICH VON EINER EXTENSIVEN, STRUKTURELLEN UND DEFENSIVEN
UNTERNEHMENSPOLITIK NICHT DAVON ABHALTEN, IHRE STIMME ZU ERHEBEN

USG gibt an, dass das Unternehmen sehr zuversichtlich ist und dass
seine eigenständige Strategie wesentlich mehr Wert liefert als unser
Angebot und verweist als Erklärung dazu auf seinen Strategieplan. Wir
haben angeboten, eine maßgeschneiderte Geheimhaltungsvereinbarung
abzuschließen, sodass wir mehr Informationen über die Wertigkeit
dieser Strategie erhalten können, aber USG weigert sich, sinnvolle
Gespräche mit uns zu führen. Wir können daraus nur schließen, dass
USG über keine sachdienlichen Beweise verfügt, die belegen, dass das
Unternehmen tatsächlich mehr wert ist.

Die Weigerung seitens USG, mit uns in Gespräche einzutreten, wird
dadurch unterstützt, dass das Unternehmen eine weitreichende,
strukturell defensive Unternehmenspolitik verfolgt. Dazu gehört unter
anderem:

- eine "Giftpille";
- gestaffelte Amtsdauer im Aufsichtsrat;

- keine Möglichkeit für die Aktionäre, eine Sondersitzung
einzuberufen; und
- Restriktionen durch schriftliche Zustimmung.

Daher werden wir als Inhaber von 10,53% der ausstehenden Aktien
von USG gegen ALLE VIER USG-Kandidaten abstimmen und fordern alle
anderen USG-Aktionäre dazu auf, die eine Transaktion befürworten,
dies ebenso zu tun.

SENDEN SIE EIN KLARES SIGNAL AN DEN UNTERNEHMENSVORSTAND - STIMMEN
SIE NOCH HEUTE GEGEN ALLE VIER USG-VORSTANDSKANDIDATEN AB

Wir halten auch weiterhin an unserem Fokus fest, diese Transaktion
umzusetzen und verfügen über die Möglichkeiten und die Mittel, diesen
Plan mit gesicherter Finanzierung und der Einholung aller
erforderlichen Genehmigungen realistisch zu verwirklichen. Darüber
hinaus glauben wir, dass wir mit einem durchdachten Ansatz in Bezug
auf Integration, Beschäftigung und Bewahrung der USG-Tradition
strategisch und kulturell gut zu diesem Unternehmen passen.

Unabhängig davon, ob Sie planen, die Hauptversammlung 2018 zu
besuchen, empfehlen wir Ihnen, sich Gehör zu verschaffen und gegen
ALLE VIER der von USG nominierten USG-Vorstandskandidaten noch heute
abzustimmen. Indem Sie GEGEN ALLE der nominierten
USG-Vorstandskandidaten stimmen, senden Sie ein klares Signal, das
den USG-Vorstand dazu veranlassen soll, sofort in einen konstruktiven
Dialog mit Knauf einzutreten, sodass Sie die Gelegenheit haben, einen
erheblichen Bargeldwert für Ihre Unternehmensanteile zu erhalten.

Mit freundlichen Grüßen,

/s/ /s/ Manfred
Alexander Knauf Grundke

Manfred
Alexander Knauf Grundke

Geschäftsführender Geschäftsführender
Gesellschafter Gesellschafter

Gebr. Gebr.
Knauf KG Knauf KG

Informationen zu Knauf

Gebr. Knauf KG ist die ultimative Muttergesellschaft der in
Deutschland ansässigen Knauf-Gruppe. Knauf ist ein führender
Hersteller von Baumaterialien und betreibt weltweit mehr als 220
Standorte. 2017 erwirtschaftete Knauf weltweit mit mehr als 27.000
Mitarbeitern einen Jahresumsatz von 7 Milliarden Euro.

Warnhinweise bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung können
"zukunftsgerichtete Aussagen" nach der Definition des Private
Securities Litigation Reform Act von 1995 darstellen. Diese
inkludieren Angaben zur vorgeschlagenen Übernahme von USG durch Knauf
sowie die damit verbundenen Vorteile und Nutzen. Zukunftsgerichtete
Aussagen beziehen sich nicht auf rein historische Tatsachen und sind
häufig an Begriffen wie "prognostiziert", "geht davon aus",
"erwartet", "hat vor", "plant", "sagt voraus", "glaubt", "strebt an",
"schätzt", "könnte", "wird", "sollte", "würde", "könnte",
"potentiell", "weiterhin", "laufend" und ähnlichen Ausdrücken sowie
an Variationen oder Negierungen dieser Begriffe zu erkennen. Solche
Begriffe beziehen sich rein auf den Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung
und stellen keine Gewährleistungen für zukünftige Leistungen dar. Da
diese zukunftsgerichteten Aussagen mit Risiken, Trends und
Ungewissheiten verbunden sind, gibt es wichtige Faktoren, die dazu
führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen
möglicherweise wesentlich von den Angaben in den zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören
unter anderem die Bereitschaft des USG-Aufsichtsrates, in Gespräche
mit Knauf einzutreten, um das besagte Angebot zu diskutieren und
Knauf und seinen Beratern Zugang zu nicht öffentlichen finanziellen
und anderen USG-Informationen zu gewähren, sowie die Fähigkeit von
USG und Knauf, in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion zu einer
Übereinkunft zu gelangen und, falls eine solche
Transaktionsvereinbarung zustande kommt, die Fähigkeit beider
Parteien, die erforderlichen Aktionärs- und behördlichen
Genehmigungen einzuholen, alle anderen Bedingungen in Bezug auf den
Abschluss der Transaktion zu erfüllen und die vorgeschlagene
Transaktion zeitgerecht bzw. generell umzusetzen, sowie Änderungen in
den Geschäftsstrategien, wirtschaftliche Umstände, die sich auf die
Baustoffbranche auswirken und die Fähigkeit von Knauf, die Betriebe
und Mitarbeiter von USG erfolgreich in das bestehende Geschäft von
Knauf zu integrieren. Diese Risiken und Ungewissheiten sollten bei
der Bewertung sämtlicher hier enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen beachtet werden. Knauf ist nicht verpflichtet,
zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger
Geschehnisse oder anderer Gegebenheiten zu aktualisieren oder zu
ändern, sofern dies vom Gesetzgeber nicht ausdrücklich vorgeschrieben
wird.

Weitere Informationen

Knauf hat eine vorläufige Aktionärsinformation sowie eine
dazugehörige GOLD-Abstimmungskarte bei der SEC eingereicht, die zur
Stimmabgabe gegen bestimmte von USG nominierte
Aufsichtsratsmitglieder anlässlich der USG-Jahreshauptversammlung
2018 dienen soll. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für eine solche
vorläufige Stimmrechtsvollmacht.

DIE PERSONEN, DIE AN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE BETEILIGT
SIND, FORDERN ALLE INHABER VON USG-AKTIEN DRINGEND DAZU AUF, DIE
VOLLMACHTSERKLÄRUNG UND ANDERE RELEVANTE AKTIONÄRSUNTERLAGEN
DURCHZULESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA DIESE UNTERLAGEN
WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. DIESE DOKUMENTE SIND KOSTENLOS VON
DER WEBSITE DER SEC UNTER WWW.SEC.GOV ERHÄLTLICH. DARÜBER HINAUS
STELLT KNAUF KOPIEN DIESER MATERIALIEN KOSTENLOS AUF ANFRAGE ZUR
VERFÜGUNG.

Die an dieser Aufforderung beteiligten Personen sind Knauf-Partner
und Gesellschafter bzw. Geschäftsführer des Unternehmens Knauf und
dessen Tochtergesellschaften. Zum vorliegenden Datum besitzt Knauf
als wirtschaftlich Begünstigter 14.757.258 Stammaktien von USG, also
rund 10,53% der im Umlauf befindlichen Aktien von USG. Die an dieser
Aufforderung beteiligten Personen, die Knauf-Partner und
Gesellschafter bzw. Geschäftsführer von Knauf und seinen
Tochtergesellschaften sind, halten zum aktuellen Datum 53.567
Stammaktien von USG. Diese Pressemitteilung stellt kein
Verkaufsangebot und keine Aufforderung zum Wertpapierkauf dar. Diese
Mitteilung bezieht sich auf ein Angebot von Knauf über einen
Unternehmenszusammenschluss mit USG. Zur Weiterführung dieses
Angebots kann Knauf (und, falls eine einvernehmliche Übernahme
vereinbart wird, USG) in Abhängigkeit der zukünftigen Entwicklungen
eine oder mehrere Proxy-Statements oder sonstige Unterlagen bei der
SEC einreichen. Diese Mitteilung stellt keinen Ersatz für ein
Proxy-Statement oder irgendein anderes Dokument dar, das Knauf
und/oder USG in Verbindung mit der geplanten Transaktion bei der SEC
einreichen kann.

ALLE USG-AKTIONÄRE WERDEN DAZU AUFGEFORDERT, SICH DIE
AKTIONÄRSUNTERLAGEN SOWIE ANDERE DOKUMENTE, DIE HINSICHTLICH DER
GEPLANTEN TRANSAKTION BEI DER SEC EINGEREICHT WURDEN ODER WERDEN,
GRÜNDLICH UND VOLLSTÄNDIG DURCHZULESEN, WENN SIE VERFÜGBAR WERDEN, DA
SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ZU DER GEPLANTEN TRANSAKTION ENTHALTEN
ODER ENTHALTEN WERDEN.

Jegliche definitive Aktionärsinformation in Bezug auf die geplante
Transaktion (sofern und sobald verfügbar) wird an die Aktionäre von
USG verschickt. USG-Aktionäre können kostenlose Exemplare dieser und
anderer Dokumente (wenn und falls verfügbar), die bei der SEC
eingereicht wurden, über die SEC-Website unter http://www.sec.gov
erhalten.

Pressekontakt:
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank / Ed Trissel / Annabelle Rinehart
212-355-4449
person für Investoren:
Innisfree M&A Incorporated
Scott Winter / Jonathan Salzberger
(212) 750-5833

Original-Content von: Gebr. Knauf KG, übermittelt durch news aktuell