Vier wichtige Cannabis-Unternehmen kündigen ihre Fusion an und wollen eine der größten Plattformen in der Branche bilden

Baker, Briteside, Sea Hunter und Sante Veritas wollen ihre Kräfte
bündeln und das erste voll integrierte, internationale
Cannabis-Unternehmen mit einen Schwerpunkt auf der Bereitstellung
eines breiten Spektrums an Lösungen für die Branche aufbauen

Toronto (ots/PRNewswire) - Vier führende Unternehmen aus der
derzeit boomenden Cannabisbranche haben heute einen bindenden Letter
of Intent ("LOI", Absichtserklärung) über eine Fusion (der
"Unternehmenszusammenschluss") ihrer Unternehmen veröffentlicht, in
dem die Bildung der größten Plattform in der Branche angekündigt
wird. Das neue Unternehmen soll unter dem Namen TILT Holdings Inc.
("TILT") firmieren. Das zusammengeschlossene Unternehmen deckt
sämtliche Aspekte der Branche ab und kann somit technologiebasierte
Lösungen über das gesamte Cannabis-Ökosystem hinweg anbieten.

"Mit TILT werden die verschiedenen Geschäftsbereiche die
Möglichkeit erhalten, noch effizienter mit ihren Patienten und
Verbrauchern zu interagieren, zu kommunizieren und
Geschäftsbeziehungen zu unterhalten", sagte Alex Coleman, Manager der
Sea Hunter Holdings, LLC. "Weil die Bundesgesetze mit den Gesetzen in
einzelnen Bundesstaaten im Widerspruch zueinander stehen, sieht sich
die Branche nach wie vor zahlreichen Herausforderungen gegenüber, die
die Ausübung der Geschäfte behindern und es schwer machen, für einen
großen und wachsenden Kundestamm Produkte und Dienstleistungen
effektiv bereitzustellen. TILT soll die Kompetenzen über das gesamte
Spektrum der Branche hinweg aufrechterhalten - von den vertikal
integrierten Geschäftsbereichen über die modernste Gentechnik bis hin
zur Kundenpflege, die allesamt durch die Erkenntnisse auf Grundlage
belastbarer Daten unterstützt werden. Während ein Teil unserer
Umsätze aus unseren jeweils unternehmenseigenen Geschäftstätigkeiten
stammen, wollen wir einen besonderen Schwerpunkt auf die Befähigung
der einzelnen Geschäftsbereiche legen, sich erfolgreich
weiterzuentwickeln, und darauf, dass diese die Nachfrage eines rasch
wachsenden Markts befriedigen können."

Die am Unternehmenszusammenschluss beteiligten Unternehmen, die
zusammen auf einen Kapital- und Aktienwert in Höhe von über 150
Millionen US-Dollar kommen, sind:

- Baker Technologies Inc. (Denver, Colorado) - Baker ist das größte
Softwareunternehmen in der Cannabis-Branche. Es unterstützt
Ausgabestellen bei der Steigerung ihrer Umsätze und baut
Beziehungen zu seinen Kunden über eine Vielzahl von Produkten auf,
wozu Online-Bestellsysteme, Kundenbindung, Messenger-Dienste und
Analysen gehören. Das Unternehmen arbeitet mit über 1.000
Ausgabestellen in 24 Bundesstaaten und in Kanada zusammen.
- Briteside Holdings, LLC (Bend, Oregon) - Briteside stellt ein
breites Spektrum an Produkten und Dienstleistungen bereit - von
vorgefertigten modularen Einheiten für den Anbau über einen
Heimlieferservice bis hin zu Diensten auf Abonnementbasis.
Sämtliche Briteside-Produkte stützen sich auf Vorhersagen, die
durch unternehmenseigene Algorithmen erzeugt werden. Diese sind
darauf ausgerichtet, bessere Ernten und eine höhere Effizienz zu
erzielen und gleichzeitig auch Kosten zu senken und Zeit zu sparen.
- Sea Hunter (Boston, Massachusetts) - Sea Hunter ist ein führender
Anbieter in den Bereichen Anbau, Vertrieb sowie betriebliche und
finanzielle Mittelbeschaffung im Zusammenhang mit staatlichen
Lizenzen. In Einzelfällen unterhält es auch unternehmenseigene,
vertikal aufgestellte Geschäftsbetriebe, was es dem Unternehmen
erlaubt, Kunden noch mehr fachlich fundierte Produkte zur Verfügung
zu stellen.
- Sante Veritas Holdings Inc. (SVT) - Mit seiner Tochtergesellschaft
Santé Veritas Therapeutics Inc. ("SVT Subco") steht SVT am Ende des
Verfahrens bei der Lizenzvergabe für den Cannabisanbau, die unter
den Bedingungen der Access to Cannabis for Medical Purposes
Regulations (die "ACMPR", Regulierungen über den Zugang zu Cannabis
zu medizinischen Zwecken) erfolgt. Health Canada hat SVT Subco
kürzlich eine "Confirmation of Readiness" (Bestätigung einer
betrieblichen Eignung) für eine Lizenz gemäß den ACMPR erteilt.
Damit wurde der erstmals gestellte Antrag über den jährlichen Anbau
von 2.835.000 Gramm Cannabisblüten genehmigt. SVT Subco schließt
derzeit den Aufbau von Phase I seiner Plattform für den Anbau von
Cannabisprodukten ab. Hierbei geht es um eine kombinierte Anlage
für den Indoor-Anbau und für die Verwaltung in Powell River,
British Columbia, auf einer Fläche von 3.700 Quadratmetern (40.000
Quadratfuß). Die Anlage befindet sich auf einem Ufergrundstück, das
zuvor zum Betriebsgelände von Catalyst Paper gehörte. SVT Subco
geht davon aus, dass es noch 2018 eine Lizenz mit Produzentenstatus
erhalten wird.

Das fusionierte Unternehmen TILT erwartet, dass es in allen
Bundesstaaten, in denen Gesetzte den Anbau und die Abgabe von
Cannabis regeln, sowohl im Hinblick auf die Infrastruktur als auch
auf die Technologie einen Geschäftsbetrieb aufbauen kann. Zum
jetzigen Zeitpunkt unterhalten Baker, Briteside und Sea Hunter
zusammengenommen in 24 Bundesstaaten Betriebe und sind in einigen
dieser Staaten im Besitz von Betriebslizenzen. Sie gehen davon aus,
dass sie in kurzer Zeit in all diesen Staaten tätig werden können.

Das fusionierte Unternehmen TILT geht für das Kalenderjahr 2018
von einem Umsatz in Höhe von 70 Millionen US-Dollar aus. Dieser Wert
soll bis zum Ende des Kalenderjahrs 2019 die Marke von 200 Millionen
US-Dollar übersteigen. TILT wird die Hauptniederlassungen in Boston,
Denver und Toronto bestehen lassen.

"Von dem zusammengeschlossenen Unternehmen TILT wird erwartet,
dass es der Branche mehr ganzheitliche Lösungen zur Verfügung stellen
kann", sagte der CEO von Baker, Joel Milton. "Baker hat schon immer
das Ziel verfolgt, unseren Kunden eine einzige Plattform zur
Verfügung zu stellen, auf der alle Werkzeuge und Informationen, die
sie tagtäglich brauchen, miteinander zusammengebracht werden. Wir
sind davon überzeugt, dass diese Fusion für uns ein Gewinn sein wird,
ebenso wie für den Cannabisvertrieb und schließlich auch für alle
anderen - Produzenten, Ausgabestellen und deren Kunden. Mit dieser
breiter aufgestellten Plattform mit ihrem besseren Zugang zu Kapital
und anderen Mitteln können wir uns jetzt darauf freuen, neue
Technologien einzuführen, die wiederum Produkten hervorbringen
werden, die unseren Kunden noch mehr Nutzen bescheren. Das Ganze
passiert im Moment noch intern, aber mit den neuen Möglichkeiten und
mithilfe von ergänzenden Akquisitionen in der Zukunft erwarten wir
jetzt eine Beschleunigung bei unseren Angeboten."

Zusammenfassung des Unternehmenszusammenschlusses

Die Aktionäre und Inhaber von Wertpapieren, die bisher Anteile von
Baker, Briteside, Sea Hunter und SVT besessen haben, werden nach dem
Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses auf die jeweiligen
Unternehmen aufgeschlüsselt voraussichtlich einen Anteil von ca. 14,3
%, 22,3 %, 41,1 % bzw. 22,3 %, an TILT besitzen. Der
Unternehmenszusammenschluss sieht vor, dass die bisherigen Aktionäre
und Inhaber von Wertpapieren von Baker, Briteside und Sea Hunter
sogenannte "Compressed Shares" von TILT erhalten. Mit diesen
"Compressed Shares" werden die Inhaber ein übergeordnetes Stimmrecht
(Super Voting Rights) sowie die Möglichkeit, unter bestimmten
Einschränkungen diese "Compressed Shares" in Stammaktien von TILT
umzuwandeln. Die bisherigen Aktionäre von SVT werden Stammaktien von
TILT erhalten. Ausstehende Optionen und Optionsscheine der Parteien
werden gemäß ihren Bedingungen so angepasst, dass sie mit dem oben
beschriebenen Vorhaben im Einklang stehen.

Es wird davon ausgegangen, dass der Unternehmenszusammenschluss
über einen durch ein Gericht genehmigten Fusionsplans gemäß dem
Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt wird und
folgende Einwilligungen benötigt: (i) von mindestens Zweidrittel der
stimmberechtigten Aktionäre von TILT (was zum gegebenen Zeitpunkt
effektiv die Anteilseigner von Baker, Mitglieder von Briteside sowie
Sea Hunter sein werden) und (ii) von mindestens Zweidrittel der
stimmberechtigten Aktionäre von SVT. Das gilt jeweils im Zusammenhang
mit außerordentlichen Versammlungen der jeweiligen Aktionäre, die am
selben Tag stattfinden müssen.

Die Absichtserklärung beinhaltet übliche Ausstiegsklauseln
aufgrund der Treueplichten gegenüber dem Unternehmen, Vereinbarungen
über ein Abwerbeverbot sowie das Recht auf die Abgabe eines jeweils
besseren Angebots. Im Falle eines Ausstiegs muss die entsprechende
Partei eine Ausstiegsgebühr in Höhe von bis zu 5 Millionen US-Dollar
entrichten und unter bestimmten Bedingungen könnten zudem Zahlungen
für entstandene Schäden zu entrichten sein.

Der Unternehmenszusammenschluss unterliegt zudem noch dem
Abschluss der Endgültigen Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem
Unternehmenszusammenschluss (die "Endgültigen Vereinbarungen"), dem
Erhalt der erforderlichen Zulassungen durch die Regulierungsbehörden,
darunter die Zulassung durch die CSE, sowie dem Abschluss des
Bestätigungsverfahrens zur gesetzlichen Sorgfaltspflicht (Legal Due
Diligence).

Der Unternehmenszusammenschluss wird auch nach Umsetzung der
Endgültigen Vereinbarungen eventuell notwendigen Genehmigungen durch
Gerichte, Aktionäre, die jeweilige Börsenaufsicht und Behörden
unterliegen. Der Handel mit SVT-Aktien wurde in Übereinstimmung mit
den Richtlinien der CSE ausgesetzt und wird bis zu dem Zeitpunkt
ausgesetzt bleiben, an dem alle erforderlichen Dokumente eingereicht
und von der CSE akzeptiert wurden und die CSE die Erlaubnis zur
Wiederaufnahme des Handels erteilt hat. Es wird erwartet, dass die
bindenden Endgültigen Vereinbarungen für die Parteien am 15. Juni
2018 oder um dieses Datum herum in Kraft treten werden. Eine der
Voraussetzungen für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses
ist die noch ausstehende Aufnahme der Stammaktien von TILT an der
CSE.

Board of Directors und Führungspersonal von TILT

Gemäß den Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses wir das
Board of Directors (das "Board") von TILT aus sieben Mitgliedern
bestehen. Sea Hunter und SVT haben das Recht, jeweils zwei Mitglieder
in das Board zu entsenden, während Briteside und Baker jeweils ein
Mitglied in das Board entsenden dürfen. Diese sechs Mitglieder des
Boards werden dann das siebte Mitglied ernennen. Alexander Coleman,
CEO von Sea Hunter und vorgeschlagener CEO des kombinierten
Unternehmens, sowie Michael Orr, Executive Chairman von SVT, sollen
gemeinsam den Vorsitz des Boards übernehmen.

Der CEO von Baker, Joel Milton, soll als Präsident fungieren und
den Technologiebereich beaufsichtigen. Robert Leidy, Managing Partner
bei Sea Hunter soll als Präsident die Aufgaben des Kundengeschäfts
übernehmen. Justin Junda von Briteside übernimmt für TILT den Posten
des Chief Strategy Officer.

Zusätzliche Informationen

Zusätzliche Informationen im Bezug auf SVT stehen unter dem
SEDAR-Profil von SVT unter www.sedar.com zur Verfügung.

Zusätzliche Informationen im Bezug auf den
Unternehmenszusammenschluss sowie auf Baker, Briteside und Sea Hunter
werden von den Parteien im Einklang mit den entsprechenden
Wertpapiergesetzen bereitgestellt werden.

Die Wertpapiere, die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses
ausgegeben werden sollen, werden nicht unter den geänderten
Bestimmungen des United States Securities Act von 1933 registriert
und es könnte sein, dass sie aufgrund der nicht vorhandenen
Registrierung oder einer entsprechenden Freistellung von den
Registrierungsvorgaben in den Vereinigten Staaten weder angeboten
noch verkauft werden. Diese Pressemitteilung soll weder das Angebot
für den Kauf oder die Aufforderung zu einem Kaufangebot darstellen
noch sollten diese Wertpapiere in irgendeinem Staat, in dem ein
solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf
ungesetzlich wäre, verkauft werden.

Zukunftsgerichtete Informationen

Bestimmte Teile dieser Pressemitteilung enthalten
"zukunftsgerichtete Informationen", auch bekannt als
"zukunftsgerichtete Aussagen", im Sinne der entsprechenden
Wertpapiergesetze in Kanada, die nicht auf historischen Fakten
beruhen. Wo immer es möglich war, wurden Wörter wie "werden",
"planen", "erwarten", "abzielen", "fortführen", "schätzen",
"geplant", "annehmen", "glauben", "beabsichtigen", "können",
"könnten", "würden" oder "möchten" sowie die jeweils negative Form
solcher Ausdrücke verwendet oder es wurden Aussagen darüber gemacht,
dass bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse sich ereignen
oder erreicht werden "können", "könnten", "würden", "mögen" oder
"werden", um zukunftsgerichtete Informationen kenntlich zu machen.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen erstrecken sich unter anderem und
ohne darauf beschränkt zu sein auf den Unternehmenszusammenschluss,
die erwartete Geschäftstätigkeit von TILT, die Verhandlung über die
und die Umsetzung der Endgültigen Vereinbarungen sowie den
entsprechenden zeitlichen Ablauf.

Zukunftsgerichtete Aussagen bieten keinerlei Garantie im Hinblick
auf zukünftige Ereignisse, Leistungen oder Ergebnisse und werden auch
zu dem Zeitpunkt, an dem oder bis zum dem solche Ereignisse,
Leistungen oder Ergebnisse eintreten oder erreicht werden, wenn sie
überhaupt jemals eintreten oder erreicht werden, nicht
notwendigerweise präzise Indikatoren sein. Die zukunftsgerichteten
Aussagen und Informationen basieren auf bestimmten wichtigen
Erwartungen und Annahmen von SVT, darunter Erwartungen und Annahmen,
die SVT, Baker, Briteside, Sea Hunter, TILT und den
Unternehmenszusammenschluss betreffen, den rechtzeitigen Erhalt
sämtlicher erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre und die
Behörden sowie die zufriedenstellende Erfüllung anderer
Abschlussbedingungen in Übereinstimmung mit den Bedingungen der
Endgültigen Vereinbarungen. Obwohl SVT glaubt, dass die Erwartungen
und Annahmen, auf denen solche zukunftsgerichteten Aussagen und
Informationen beruhen, vernünftig sind, sollte man sich nicht über
Gebühr auf die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen
verlassen, da SVT keine Garantie geben kann, dass diese sich als
richtig erweisen. Solche zukunftsgerichteten Informationen
unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die dazu
führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Erwartungen
erheblich von den hier zum Ausdruck gebrachten Ergebnisse und
Erwartungen abweichen. Zu diesen Risiken und Unsicherheiten gehören,
ohne darauf beschränkt zu sein, dass die Ergebnisse der gegenseitigen
Due-Diligence-Überprüfung der Parteien weniger als zufriedenstellend
ausfällt oder dass die erforderliche Genehmigung durch die Aktionäre
nicht erteilt wird. Leser werden aufgefordert, diesen
zukunftsgerichteten Informationen, die lediglich zu dem Zeitpunkt, an
dem sie veröffentlicht wurden, gültig sind, nicht über Gebühr
Vertrauen zu schenken und solche zukunftsgerichteten Informationen
nicht zu irgendwelchen anderen Zwecken zu nutzen als zu den hier
beabsichtigten. SVT verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete
Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es
aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder anderweitig,
soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

Pressekontakt:
STELLVERTRETEND FÜR BAKER: Joel Milton
CEO
(303) 872-7255

oder STELLVERTRETEND FÜR BRITESIDE: Justin Junda
CEO
(757) 202-9627

oder STELLVERTRETEND FÜR SEA HUNTER: Alexander Coleman
CEO
(617) 993-0533

oder STELLVERTRETEND FÜR SVT: Michael Orr
Executive Chairman
(416) 300-0033

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