Natura &Co und Avon gründen gemeinsam ein globales, führendes Kosmetikunternehmen mit Direktvertrieb

São Paulo und London (ots/PRNewswire) - Natura &Co (B3: NATU3)
gibt die Übernahme von Avon Products, Inc. (NYSE: AVP) bekannt, die
im Rahmen eines Aktienübernahmegeschäfts vollzogen wurde; das
Unternehmen wird damit zum viertgrößten reinen Kosmetikkonzern der
Welt und gleichzeitig zu einem wichtigen, positiven Impulsgeber in
der Branche.Der Firmenzusammenschluss schafft eine erstklassige
Multi-Brand- und Multi-Channel-Beauty-Gruppe, die täglich direkt mit
Verbrauchern in Kontakt steht. Die Gruppe wird mit den 6,3 Millionen
Beratern und Repräsentanten von Avon und Natura eine führende
Position im kundenbindungsorientierten Vertrieb einnehmen und mit
insgesamt 3.200 Filialen und erweiterter digitaler Präsenz auf dem
Weltmarkt massiv vertreten sein. Der Unternehmenszusammenschluss wird
voraussichtlich einen jährlichen Bruttoumsatz von über 10 Milliarden
US-Dollar erzielen und über 40.000 Angestellte in 100 Ländern
beschäftigen.Die erweiterte Unternehmensgruppe macht von ihren
Kultmarken, der geteilten Leidenschaft für persönliche
Kundenbeziehungen und ihrer Fähigkeit, sämtliche Vertriebskanäle zu
nutzen, Gebrauch und liefert so an über 200 Millionen Kunden rund um
die Welt, jederzeit und überall, Produkte und Dienstleistungen für
Pflege und Schönheit. Avon ergänzt das Portfolio, das bereits Natura,
The Body Shop und Aesop umfasst, und wird Natura &Co dabei helfen,
sich an verschiedene Kundenprofile und Vertriebskanäle besser
anzupassen und sich in neue Regionen auszudehnen.Avon und Natura
wurden beide von missionsorientierten Personen gegründet, die ihre
Kunden über unabhängige, vor allem weibliche Kleinunternehmer
erreichen, die als Markenbotschafter und Beauty-Berater fungieren.
Avon ist seit mehr als 130 Jahren die Kultmarke mit Tradition und die
weltweit führende kundenbindungsorientierte Vertriebsplattform für
Kosmetik. Durch leistungsfähige Marken in den wichtigsten
Kosmetikkategorien und eine starke Wettbewerbsfähigkeit in einer
Reihe von Märkten hat das Unternehmen erhebliches Potenzial für
zukünftiges Wachstum.

Natura &Co geht davon aus, dass die Unternehmenskombination zu
Synergien führen wird, die einen geschätzten Betrag von 150 bis 250
Millionen US-Dollar jährlich ausmachen; damit soll reinvestiert
werden, um die Kapazitäten in den Bereichen digitaler und sozialer
Vertrieb, Forschung und Entwicklung sowie Markeninitiativen weiter zu
verbessern und die geografische Präsenz des Konzerns noch weiter
auszubauen.

Luiz Seabra, Mitbegründer von Natura, erklärte: "Wir haben Avon
immer mit Respekt und Bewunderung betrachtet. Natura wurde mit der
Leidenschaft für Schönheit und der Wertschätzung für
zwischenmenschliche Beziehungen gegründet und mit dem heutigen
Geschäftsabschluss schaffen wir eine Wirtschaftsmacht im
Direktvertrieb. Der Direktvertrieb war ein soziales Netzwerk, lange
bevor es das Wort überhaupt gab, und durch Technologie und
Globalisierung haben sich die Möglichkeiten, mit Verbrauchern
nachhaltig in Kontakt zu treten und in Verbindung zu bleiben,
vervielfacht. Das Peer-to-Peer-Vertriebsmodell entwickelt sich hin
zum Vertrieb über soziale Netzwerke, und der digitale Bereich
ermöglicht es dem Konzern, über die Bereitstellung von Produkten und
Beratung hinauszugehen und Frauen durch finanzielle Unabhängigkeit
und ein verbessertes Selbstwertgefühl zu fördern. Wir glauben, dass
Unternehmen viel Gutes tun können, und gemeinsam mit Avon werden wir
unsere Pionierarbeit verstärken, um sozialen, ökologischen und
wirtschaftlichen Wert in ein stetig wachsendes Netzwerk zu bringen."

Roberto Marques, Executive Chairman von Natura &Co, erklärte:
"Nach den Akquisitionen von Aesop im Jahr 2013 und The Body Shop im
Jahr 2017 setzt Natura &Co einen weiteren spannenden, entscheidenden
Schritt, um eine globale, multinationale, zweckorientierte
Multi-Channel-Gruppe aufzubauen. Avon ist ein tolles Unternehmen,
eine Marke mit Kultsymbolcharakter, mit leidenschaftlichen
Mitarbeitern und über fünf Millionen Repräsentanten, die an das
Potenzial glauben, das in zwischenmenschlichen Beziehungen liegt.
Gemeinsam werden wir unsere wachsenden digitalen Fähigkeiten sowie
unser soziales Netzwerk von Beratern und Repräsentanten stärken und
unsere globale Präsenz und unsere unverwechselbaren Marken ausbauen,
um täglich Millionen von Verbrauchern und unterschiedliche
Kundenprofile bedienen zu können. Damit wird unsere Gruppe zu einer
einzigartigen, beeindruckenden und stets wachsenden Plattform."

Jan Zijderveld, CEO von Avon, sagte: "Diese Fusion ist der Auftakt
für ein spannendes neues Kapitel in der 130-jährigen Geschichte von
Avon. Unsere Bemühungen, Avon als Unternehmen zu "öffnen", erweisen
sich damit auch weiterhin als erfolgreich. Wir glauben, dass wir nun
unsere Strategie deutlich schneller verfolgen und den Online-Vertrieb
weiter ausbauen können. Im vergangenen Jahr haben wir zugunsten einer
stärkeren Wettbewerbsfähigkeit für Avon eine Transformation begonnen,
im Rahmen derer wir unseren Fokus auf Frauen ("Focus on Her")
erneuern, unsere Betriebe optimieren und unsere Marke modernisieren
und digitalisieren. Zusammen mit Natura haben wir einen besseren
Zugang zu Innovation und einem Portfolio an Produkten, ein stärkeres
E-Commerce-Netz und digitale Plattformen sowie verbesserte
Informationen und Tools für Repräsentanten, um das Wachstum zu
beschleunigen und einen gesteigerten Wert für unsere Aktionäre zu
generieren. Darüber hinaus werden wir mit Unterstützung von Natura
weiterhin in Spitzentechnologie investieren, um unsere digitalen
Fähigkeiten und die Produktivität unserer Repräsentanten zu
verbessern. Sowohl Avon als auch Natura sind zweckorientierte
Organisationen, und mit dieser Fusion können wir unsere Millionen von
Repräsentanten dank der internationalen Präsenz von Avon optimal
fördern; wir engagieren uns dabei nach wie vor ganz besonders für
unsere weiblichen Vertriebspartner, um sowohl deren Erfahrungen als
auch Einnahmen zu optimieren."

Chan Galbato, nicht exekutiver Vorstandsvorsitzender bei Avon,
sagte: "Unser Fokus liegt auf der Repräsentantenfahrung, einer
beschleunigten internationalen Expansion, einer verbesserten
Kostenstruktur, mehr finanzieller Flexibilität und darauf, das
Unternehmen letztlich für langfristiges Wachstum und Erfolg zu
positionieren. Der Vorstand setzt sich für eine Wertsteigerung für
Aktionäre ein, und diese Fusion mit Natura stellt für Avon eine neue
Ära des zukünftigen Wachstums dar. Der Avon-Vorstand ist
zuversichtlich, dass Natura ein starker Partner für die Marke Avon
sein wird, der den Mitarbeitern und Repräsentanten mehr Spielraum und
Geschäftsmöglichkeiten bietet und beiden Aktionärsgruppen ein enormes
Aufwärtspotenzial einräumt. Wir freuen uns, diesen Wandel
unterstützen zu dürfen.

Im Rahmen dieser Transaktion wurde eine neue brasilianische
Holdinggesellschaft, die Natura Holding S.A., gegründet. Aufgrund des
fixen Umtauschverhältnisses von 0,300 Natura-Holding-Aktien für jede
Stammaktie von Avon werden Aktionäre von Natura &Co ca. 76% des
zusammengelegten Unternehmens halten und Inhaber von Avon-Stammaktien
ca. 24%. Auf der Grundlage des Schlusskurses von Natura-Aktien am 21.
März 2019, einen Tag vor der Ausgabe der wichtigsten Fakten und
Bestätigung der Verhandlungen zwischen Avon und Natura, bringt die
Transaktion Avon-Aktionären eine Prämie von 28% und impliziert ein
9,5-Vielfaches des EBITDA 2018 bzw. ein 5,6-Vielfaches unter der
Annahme, dass die erwarteten Synergien von Natura voll umgesetzt
werden. Auf Basis der Schlusskurse am 21. Mai 2019 bedeutet die
Transaktion für Avon einen Unternehmenswert von 3,7 Milliarden
US-Dollar und für den kombinierten Konzern einen Unternehmenswert von
rund 11 Milliarden US-Dollar. Nach dem Abschluss werden die Aktien
der Natura Holding S.A. mit einem Streubesitz von 55% auf der B3 und
die ADRs an der NYSE notiert. Avon-Aktieninhaber haben die Option, an
der NYSE gehandelte ADRs oder an der B3 notierte Aktien zu erhalten.
Weitere Informationen finden Sie in den Material Facts auf dem
folgenden Link
https://natu.infoinvest.com.br/ptb/7085/19550_691987.pdf. (https://pr
ndl2-irisxe1.prnewswire.local/ewebeditor/%20https:/natu.infoinvest.co
m.br/ptb/7085/19550_691987.pdf.%20)

Nach dem Abschluss soll der Vorstand des fusionierten Unternehmens
aus 13 Vorstandsmitgliedern bestehen, von denen 3 von Avon benannt
werden. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen,
wie Genehmigungen durch Aufsichtsbehörden, darunter die Kartellämter
Brasiliens und jene in anderen Jurisdiktionen, sowie der Zustimmung
der Aktionäre von Natura &Co und Avon. Der Abschluss wird für Anfang
2020 erwartet.

Die UBS Investment Bank und Morgan Stanley übernahmen die
finanzielle Beratung für Natura &Co. Goldman Sachs übernahm die
finanzielle Beratung für Avon, und PJT Partners für die Mitglieder
des Avon-Vorstands.

Telefonkonferenz und Webcast

NATURA &Co wird am Donnerstag, dem 23. Mai, um 9:00 Uhr BRT/8:00
EST, eine Telefonkonferenz zur Erörterung der Transaktion abhalten.

Um an der Telefonkonferenz teilzunehmen, wählen Sie bitte +55 11
3193-1001 oder +55 11 2820-4001 für Brasilien, +1-646-828-8246 oder
gebührenfrei 1-800-492-3904 für die USA und Kanada und +44 20
7442-5660 oder gebührenfrei 0-808-111-0152 für das Vereinigte
Königreich. Der Bestätigungscode ist Natura. Die Teilnehmer sollten
daran denken, sich 10 Minuten vor Beginn einzuwählen.

Ein Live-Webcast der Telefonkonferenz und zugehörige
Präsentationsmaterialien werden im Bereich Investor Relations auf der
Website des jeweiligen Unternehmens unter
http://choruscall.com.br/natura/extramay.htm veröffentlicht.

Informationen zu NATURA &CO

Nach dem Zusammenschluss von Natura, Aesop und The Body Shop wurde
die Marke Natura &Co zu einer globalen, zweckorientierten
Multi-Brand- und Multi-Channel-Kosmetikgruppe. Die drei Gründerfirmen
verpflichten sich zum Umweltschutz und dazu, positiven Einfluss auf
Wirtschaft und Soziales zu nehmen. Natura wurde 1969 gegründet und
ist ein brasilianischer, multinational orientierter Konzern im
Bereich Kosmetik und Körperpflege und führend im Direktvertrieb. The
Body Shop wurde 1976 in Brighton, England von Anita Roddick gegründet
und ist eine globale Beauty-Marke, die auf unsere Welt positiven
Einfluss nehmen möchte. Die australische Beauty-Marke Aesop wurde
1987 mit dem Ziel gegründet, eine Reihe von hochwertigen Produkten
für Haut, Haare und Körper zu kreieren.

Informationen zu Avon Products, Inc.

Seit 130 Jahren steht Avon für Frauen: innovative, hochwertige
Beauty-Produkte, die in erster Linie von Frauen an Frauen verkauft
werden. Millionen von unabhängigen Repräsentantinnen auf der ganzen
Welt verkaufen legendäre Avon-Marken wie Avon Color und ANEW über
ihre sozialen Netzwerke und bauen ihr eigenes Beauty-Geschäft auf
Voll- oder Teilzeitbasis auf. Avon setzt sich für Frauen sowie deren
Stärkung und Wohlbefinden ein und unterstützt Programme zur Förderung
von Unternehmerinnen. Avon hat über seine Avon Foundation bislang
über 1 Milliarde US-Dollar zur Unterstützung und Förderung von Frauen
gespendet. Mehr über die Produkte und Lösungen von Avon erfahren Sie
auf www.avonworldwide.com. #Stand4Her.

Pressekontakt bei Natura &Co:
Marcelo Behar, Corporate Affairs Officer Natura &Co
natura@brunswickgroup.com

Investorenbeziehungen, Natura &Co:
Viviane Behar de Castro, Investor Relations Director, Natura &Co
RI@natura.net

Pressekontakt bei Avon:
Natalie Deacon, Executive Director Communications, Avon Products,
Inc.
+ 44(0) 7725 150853
E-Mail: media.enquiries@avon.com / natalie.deacon@avon.com

Investorenbeziehungen, Avon:
Amy Greene, Vice President, Investor Relations, Avon Products, Inc.
+ 001 212 282 5320
E-Mail: amy.greene@avon.com

KEINE AUFFORDERUNG ZUM KAUF UND KEIN KAUFANGEBOT

Diese Mitteilung dient ausschließlich zur Information und stellt
kein Verkaufsangebot oder eine Aufforderung zum Wertpapierkauf dar,
noch handelt es sich hier um das Ersuchen einer Stimmabgabe oder
einer Genehmigung. Ebenso dürfen Wertpapiere in Ländern nicht
verkauft werden, in denen die Gesetzgebung solche Angebote,
Aufforderungen oder Verkäufe vor einer entsprechenden Registrierung
oder Qualifizierung nach den Wertpapiergesetzen der jeweiligen
Gesetzgebung untersagt.

WEITERE INFORMATIONEN UND WO SIE DIESE FINDEN

Die vorliegende Mitteilung wird im Zusammenhang mit der
vorgeschlagenen Transaktion zwischen der Natura Holding S.A.
(gemeinsam mit Natura Cosmeticos S.A. als "Natura" bezeichnet) und
Avon Products, Inc. ("Avon") veröffentlicht. In Verbindung mit der
vorgeschlagenen Transaktion wird Natura bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission, kurz
"SEC") einen Zulassungsantrag auf Formular F-4 einreichen, der
Aktionärsinformationen von Avon und einen Emissionsprospekt von
Natura enthält. Natura und Avon beabsichtigen zudem, weitere
Dokumente zur geplanten Transaktion bei der SEC einzureichen und eine
gemeinsame Aktionärsinformation/einen gemeinsamen Emissionsprospekt
an ihre jeweiligen Aktionäre zu übermitteln. Diese Mitteilung stellt
keinen Ersatz für ein Proxy-Statement, einen Zulassungsantrag, eine
Aktionärsinformation/einen Emissionsprospekt oder andere Dokumente
dar, die Natura und/oder Avon in Verbindung mit der geplanten
Transaktion bei der SEC einreichen. DIE INVESTOREN WERDEN DAZU
ANGEHALTEN, FORMULAR F-4 SOWIE AKTIONÄRSINFORMATION/EMISSIONSPROSPEKT
UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN MATERIALIEN ZUR GEPLANTEN TRANSAKTION IN
IHRER GESAMTHEIT SORGFÄLTIG ZU LESEN, SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, DA
IN DIESEN UNTERLAGEN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE BEABSICHTIGTE
TRANSAKTION ENTHALTEN SIND. Formular F-4 und
Aktionärsinformation/Emissionsprospekt sowie andere eingereichte
Dokumente, die Informationen zu Natura und Avon enthalten, sind auf
der Website der SEC kostenlos erhältlich (www.sec.gov). Kopien der
gemeinsamen Aktionärsinformation/des Emissionsprospekts können,
sobald verfügbar, auf der Website von Natura auf www.NaturaeCo.com
kostenlos abgerufen werden. Kopien der gemeinsamen
Aktionärsinformation/des Emissionsprospekts können, sobald verfügbar,
auf der Website von Avon auf www.AvonWorldwide.com kostenlos
abgerufen werden.

BEWERBER UM STIMMRECHTSVOLLMACHTEN

Natura und Avon sowie deren Direktoren, Führungskräfte, andere
Mitglieder des Managements und Mitarbeiter gelten als Bewerber um
Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der beabsichtigten
Transaktion. Zusätzliche Informationen über mögliche Beteiligte beim
Ersuchen um Stimmrechtsvollmachten gemäß den Bestimmungen der SEC
sowie eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Interessen an
der Transaktion anhand von Wertpapierbeständen oder sonstigen
Sachverhalten werden bei Verfügbarkeit in das Proxy-Statement/die
Informationsbroschüre und in etwaige weitere relevante Unterlagen
aufgenommen, die bei der SEC noch eingereicht werden. Informationen
über die Vorstände und leitenden Angestellten von Natura finden Sie
im Referenzformular von Natura für das Jahr 2018, Version 15, das bei
der Börsenaufsichtsbehörde in Brasilien am 24. April 2019 eingereicht
wurde. Informationen hinsichtlich der Vorstände und der
Geschäftsleitung von Avon befinden sich in der endgültigen
Aktionärsinformation, die anlässlich der Jahreshauptversammlung für
das Jahr 2019 erstellt und bei der US-Börsenaufsichtsbehörde
eingereicht wurde. Diese Dokumente können über die oben genannten
Quellen kostenlos bezogen werden.

HINWEISE ZU ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN

Angaben in dieser Mitteilung (oder in Dokumenten, auf die hierin
Bezug genommen wird), bei denen es sich nicht um historische
Tatsachen oder Fakten handelt, gelten als zukunftsgerichtete Aussagen
im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind unter anderem Aussagen zur
geplanten Transaktion, in die Natura und Avon involviert sind,
Annahmen zur Generierung von Wert als Konsequenz der geplanten
Transaktion, in die Natura und Avon involviert sind, der erwartete
Zeitplan für den Abschluss der geplanten Transaktion, die Vorteile
und Synergien der geplanten Transaktion, die zukünftigen
Möglichkeiten für das kombinierte Unternehmen und und sonstigen
Aussagen zu den zukünftigen Erwartungen, Annahmen, Plänen, Zielen,
Finanzbedingungen oder Ergebnissen. Zukunftsgerichtete Aussagen
können an Begriffen wie "schätzen", "projizieren", "voraussagen",
"planen", "erwarten", "glauben", "könnten", "vorhersehen", "dürften",
"potenziell", "wahrscheinlich", "können", "würden", "wahrscheinlich",
"beabsichtigen", "schätzen" und Variationen dieser Begriffe sowie an
ähnlichen Ausdrücken oder an der Verneinung dieser Begriffe erkannt
werden. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den Erwartungen und
Überzeugungen von Natura und Avon in Bezug auf zukünftige Ereignisse
und können eine Reihe von Unsicherheiten und Risiken mit sich
bringen, aufgrund derer tatsächliche Ereignisse oder Ergebnisse
wesentlich von den aktuellen Erwartungen abweichen können. Diese
Faktoren sind schwer vorauszusehen und liegen unter Umständen
außerhalb der Kontrolle und der Prognosemöglichkeiten von Natura und
Avon. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen gelten nur zum aktuellen Datum. Es könnten sich von Zeit zu
Zeit Risiken und Ungewissheiten für Natura und Avon ergeben und es
ist uns unmöglich, diese Ereignisse oder deren mögliche Auswirkungen
auf Natura und Avon vorherzusagen. Daher sollten Sie sich nicht auf
diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen. Natura und Avon sind
nicht dazu verpflichtet, die zukunftsgerichteten Aussagen in der
vorliegenden Mitteilung nach deren Veröffentlichung zu aktualisieren
oder zu ändern, und werden dies auch nicht tun, sofern nicht
gesetzlich vorgeschrieben. Angesichts dieser Risiken und
Unwägbarkeiten sollten sich Investoren bewusst sein, dass die in
dieser Pressemitteilung besprochenen Ergebnisse, Ereignisse und
Entwicklungen eventuell nicht eintreten. Ungewissheiten und Risiken,
die die zukünftige Leistung von Natura und/oder Avon beeinflussen und
dazu führen könnten, dass Ergebnisse von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen, sind unter anderem:
(a) dass die Parteien nicht in der Lage sind, die Transaktion
abzuschließen oder die damit verbundenen Bedingungen zu erfüllen oder
rechtzeitig zu erfüllen, zum Beispiel in Bezug auf den Erhalt der
erforderlichen Zustimmung von den Aktionären und hinsichtlich der
aufsichtsbehördlichen Genehmigungen, die für die Transaktion
erforderlich sind; (b) dass die Parteien die Erwartungen hinsichtlich
Zeitpunkt, Abschluss und buchhalterischer und steuerlicher Behandlung
der Transaktion nicht erfüllen; (c) die Möglichkeit, dass erwartete
Vorteile der vorgeschlagenen Transaktion nicht umgesetzt oder nicht
zum erwarteten Zeitpunkt werden; (d) das Risiko, dass die
Betriebsintegration zwischen Avon und Natura wesentlich länger dauert
als erwartet oder mit höheren Kosten oder Schwierigkeiten verbunden
ist als erwartet; (e) dass die beabsichtigte Transaktion aus
irgendeinem Grund nicht abgeschlossen werden kann; (f) die
Auswirkungen der Verlautbarung auf Kunden-/Repräsentantenbeziehungen
und Betriebsergebnisse (darunter Schwierigkeiten bei der
Aufrechterhaltung von Beziehungen mit Mitarbeitern und Kunden); (g)
Verwässerung der Aktien, wenn Natura zusätzliche Stammaktien im
Zusammenhang mit der Transaktion ausgibt; (h) dass der Abschluss der
Transaktion kostspieliger als erwartet sein könnte, wie etwa aufgrund
von unerwarteten Faktoren oder Ereignissen; (i) Umleitung der
Managementzeit auf transaktionsbezogene Fragen; (j) die Möglichkeit,
dass die geplante buchhalterische und steuerliche Behandlung im Zuge
der beabsichtigten Transaktion nicht umgesetzt werden kann; (k) jene
Risiken, die im Referenzformular von Natura für das Jahr 2018,
Version 15 angegeben wurden (Formular wurde bei der
Börsenaufsichtsbehörde in Brasilien am 24. April 2019 eingereicht);
und (l) jene Risikofaktoren, die im Abschnitt 1A im letzten
Avon-Jahresbericht auf Formular 10-K und in den nachfolgenden
Berichten auf Formular 10-Q sowie 8-K dargelegt wurden.

Original-Content von: Natura &Co, übermittelt durch news aktuell