EANS-Hauptversammlung: Bank für Tirol und Vorarlberg AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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25.05.2020

Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft Innsbruck FN 32942 w ISIN AT0000625504 (Stammaktien) ISIN AT0000625538 (Vorzugsaktien) Ergänzung der Tagesordnung der bereits einberufenen 102. ordentlichen Hauptversammlung der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 10. Juni 2020 um 11:00 Uhr

Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft für Mittwoch, 10. Juni 2020 um 11:00 Uhr, im Bankgebäude, 6020 Innsbruck, Stadtforum 1, wurde am 12. Mai 2020 bekannt gemacht.

Aufgrund (i) eines am 19. Mai 2020 eingelangten Verlangens gemäß § 109 AktG der Aktionärin Oberbank AG, FN 79063 w, die an der Gesellschaft seit mehr als drei Monaten 4.498.664 Stückaktien hält und damit über einen Anteil verfügt, der fünf von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt, sowie (ii) zweier am 20. Mai 2020 eingelangter Verlangen gemäß § 109 AktG der Aktionärinnen UniCredit Bank Austria AG, FN 150714 p, und CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, die an der Gesellschaft seit mehr als drei Monaten gemeinsam insgesamt 16.125.554 Stückaktien halten und damit über einen Anteil verfügen, der fünf von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt, wird die am 12. Mai 2020 im Amtsblatt zur Wiener Zeitung und auf der Internetseite der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft unter www.btv.at/hauptversammlung veröffentlichte Tagesordnung der eingangs genannten ordentlichen Hauptversammlung der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft um die folgenden Tagesordnungspunkte ergänzt, die wie folgt lauten:

1. "Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Wahl des Vorsitzenden der Hauptversammlung."

Tagesordnungspunkte 2. bis 14. entsprechen den in der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft für Mittwoch, 10. Juni 2020 um 11:00 Uhr, im Bankgebäude, 6020 Innsbruck, Stadtforum 1, am 12. Mai 2020 bekannt gemachten Tagesordnungspunkten 1. bis 13.:

2. "Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrates, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Corporate Governance-Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2019 sowie des nichtfinanziellen Berichts gemäß § 243b UGB"

3. "Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2019"

4. "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019"

5. "Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019"

6. "Beschlussfassung über die Festsetzung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates"

7. "Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2021"

8. "Wahlen in den Aufsichtsrat"

9. "Beschlussfassung über die Vergütungspolitik gemäß §§ 78a Abs 1 und 98a AktG"

10. "Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in §§ 16 und 24"

11. "Widerruf der in der 100. ordentlichen Hauptversammlung vom 8.05.2018 erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes bis zum 19. November 2022 zum Erwerb eigener Aktien bis zu maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 7 AktG (zum Zweck des Wertpapierhandels)"

12. "Widerruf der in der 100. ordentlichen Hauptversammlung vom 8.05.2018 erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes bis zum 19. November 2022 zum Erwerb eigener Aktien für eigene Arbeitnehmer, leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstandes sowie Aufsichtsrates bis zu maximal 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG"

13. "Widerruf der in der 100. ordentlichen Hauptversammlung vom 8.05.2018 erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG im nicht ausgenützten Umfang unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes bis zum 19. November 2022 zum Erwerb eigener Aktien bis zu maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG (zweckfreier Erwerb)"

14. "Beschlussfassung über a.)den Widerruf der in der 100. ordentlichen Hauptversammlung vom 08. Mai 2018 erteilten Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 12.375.000,- - durch Ausgabe von bis zu 6.187.500 Stück auf Inhaber lautende Stamm- Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen, im bisher nicht ausgenützten Umfang, unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch - allenfalls auch in mehreren Tranchen - das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen um bis zu EUR 13.612.500,-- durch Ausgabe von bis zu 6.806.250 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen; b.)die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; und c.)die entsprechende Änderung der Satzung in § 4"

15."Beschlussfassung über die Beschränkung oder Aufhebung des Vorzugs gemäß § 4 Abs 1 lit b) der Satzung durch Änderung der Satzung, dies beispielsweise durch Umwandlung der Vorzugsaktien in Instrumente gemäß § 26a BWG oder Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und Vornahme der dafür notwendigen Änderungen der Satzung in ihren §§ 4, 20 und 25."

16."Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob durch das bei den 3 Banken (Oberbank AG, BKS Bank AG und Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft) bestehende Konstrukt der ALPENLÄNDISCHE GARANTIE-GESELLSCHAFT m.b.H. (FN 83648 m; im Folgenden "ALGAR"), die Ausgestaltung der Konditionen der Garantievereinbarungen zwischen der ALGAR und den 3 Banken, insbesondere die Gesellschaftervereinbarungen und deren Adaptierungen, ein risikoadäquates, "state-of-the-art" Kreditrisikosystem für die BTV gewährleistet ist. Insbesondere soll im Rahmen der Sonderprüfung geprüft werden, wie ein Kredit- Obligio der BTV, wann, zu welchen Konditionen und unter welchen Bedingungen durch die ALGAR garantiert wird, wann welche Prämien gezahlt werden und welche Liquiditätsflüsse dahinterstehen.

Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:

(i) Wie wird sichergestellt, dass die 3 Banken Gruppe über die ALGAR nicht bereits zu einem Konzern zusammengewachsen ist? (ii) Wie kann trotz Bestehen der Konstruktion der ALGAR noch von der Unabhängigkeit der 3 Banken gesprochen werden? (iii) Wieviel des Kreditportfolios jeder einzelnen Bank wird durch den Deckungsstock in der ALGAR abgedeckt? (iv) Welche Kredite der Gesellschafterbanken werden von der ALGAR besichert? (v) Was sind die generellen Voraussetzungen (Höhe des Kreditengagements, Art der Kreditfinanzierung, Selbstbehalt, etc.) um vom Deckungsstock der ALGAR zu profitieren? Welches Portfolio wird abgesichert? (vi) Ab welcher Höhe der Kreditsumme gilt ein Kredit als Großkredit? (vii) Wie setzt sich die besicherte Risikoprämie zusammen? (viii) Wie wird die Versicherungsprämie berechnet? Welche Bezugsgröße wird je Bank zur Berechnung des Mindestentgelts in Höhe von 0,01 % herangezogen? (ix) Weshalb wurde der Mindestprovisionssatz mit 1.1.2016 von 0,05 % auf 0,01 % herabgesetzt? (x) Wie werden die Garantieentgelte der versicherten Kredit- und Leasingobligi berechnet? Werden die Selbstbehalte bereits abgezogen? (xi) Wie errechnet sich das tatsächliche Garantieentgelt? (xii) In welcher Höhe fallen Zinsen an? Von welcher Bemessungsgrundlage werden diese berechnet? (xiii) Entspricht die Risikoprämie dem "at arm´s length"-Prinzip? (xiv) Wie werden die in den Garantieentgelten enthaltenen Maluszahlungen berechnet? Von welcher Bemessungsgrundlage werden die 30%-igen Maluszahlungen berechnet? (xv) Warum wurden die Maluszahlungen mit Gesellschafterübereinkommen vom 1.1.2016 "etwas verursacherbezogener" ausgestaltet? Was bedeutet "etwas" verursacherbezogen? Waren die Maluszahlungen bis dahin nicht verursachergerecht? Wenn ja, wie wird dies begründet? Erfolgte ein Ausgleich, wenn ja in welcher Höhe? (xvi) Weshalb ist die BTV ab 2007 nicht maluspflichtig? (xvii) Wie wird das unterschiedliche Risikoprofil der einzelnen Banken in diesen Zahlungen abgebildet? (xviii)Mit welcher Regelmäßigkeit erfolgt eine Anpassung der Zahlungsmodalitäten der 3 Banken an das aktuelle Risikoprofil? Mit welchen Daten werden die Zahlungsmodalitäten angepasst? (xix) Worum handelt es sich bei den Werthaltigkeitserklärungen? Wie sind die Werthaltigkeitserklärungen ausgestaltet? Aufgrund welcher Kriterien werden die Anträge auf Ausstellung einer Werthaltigkeitserklärung überprüft? (xx) Werden Garantien nur vergeben, wenn Drittsicherheiten bestellt wurden? Bejahendenfalls, müssen diese Drittsicherheiten eine gewisse Höhe der Kreditsumme haben? Wenn ja, welche Höhe? (xxi) Werden die Rückforderungsansprüche von der ALGAR stets geltend gemacht? (xxii) Welche Voraussetzungen müssen im Falle eines Forderungsausfalles für die Geltendmachung der Auszahlung durch die ALGAR erfüllt sein? (xxiii)Wie erfolgt der Regress der ALGAR in Folge der Auszahlung an eine Gesellschafterbank? (xxiv) In welchem Rangverhältnis stehen Drittsicherheiten und Garantien der ALGAR? (xxv) Ist es möglich, dass eine Bank durch einige wenige Risikoengagements die gesamten freien Rückstellungen nutzen kann (zu Lasten der beiden anderen Banken)? (xxvi) Weshalb wurde keine Kreditausfallsversicherung zur Sicherstellung der "Unabhängigkeit" der einzelnen Banken gewählt? Worin liegt der Vorteil des ALGAR-Modells versus einer Kreditausfallsversicherung? Wäre eine Kreditausfallsversicherung nicht insgesamt günstiger und würde die "Unabhängigkeit" der einzelnen Banken unterstützen? (xxvii) Wie und in welchem Ausmaß werden durch die Besicherungen der ALGAR risikogewichtete Vermögenswerte (risk weighted assets, RWA) gespart? (xxviii) Wie wird das Gesellschaftsvermögen im Falle einer Liquidation der Gesellschaft aufgeteilt? (xxix) Wie wird die ALGAR in der jeweiligen Bilanz ihrer drei Gesellschafterbanken konsolidiert? (xxx) Wie entwickeln sich die Kreditportfolios der einzelnen Banken im Vergleich zum eher gleichbleibenden Deckungsstock der ALGAR (seit 2010)? (xxxi) Wurden im Hinblick auf den durch COVID-19 ausgelösten Mehrbedarf an Großkrediten und dem mit COVID-19 einhergehenden erhöhten Kreditausfallsrisiko gesonderte Vorkehrungen bei der ALGAR und/oder der BTV getroffen und, wenn ja, welche? (xxxii) Werden Maßnahmen und Vorsorgen dahingehend getroffen, dass anderen direkten oder indirekten Aktionären der 3 Banken keine Nachteile durch die Konstruktion und den Betrieb der ALGAR und der Konditionen zwischen der ALGAR und den 3 Banken, insbesondere des Bonus-/Malussystems, entstehen und, wenn ja, welche?

Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist."

17. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, in welcher Weise die BTV bei der Gründung der G3B sowie deren Nachgründungsprüfung 2020 mitgewirkt hat, welche Zahlungen von der BTV oder einer Tochtergesellschaft der BTV an die G3B im Jahr 2003 (Jahr der Gründung der G3B) erfolgten, zu welchem Zeitpunkt, in welcher Höhe und mit welcher Widmung diese Zahlungen erfolgten und welche vertraglichen Grundlagen sowie Gremialbeschlüsse bei der BTV diesen Zahlungen zu Grunde lagen.

Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:

(i) Wofür wurden die von der BTV bzw deren Tochtergesellschaft der G3B im Jahr 2003 geleisteten Zahlungen verwendet? (ii) Wie hat sich der Preis für den Erwerb der Aktien der BTV, der BKS und der Oberbank durch die G3B zusammengesetzt? (iii) Welche Vereinbarungen (Preis, sonstige Konditionen, Vorkaufsrechte, Rückkaufsrechte, Wiederkaufsrechte etc) und Nebenabreden wurden hinsichtlich des Ankaufs und Verkaufs der 3 Banken-Aktien zwischen der Generali und den 3 Banken 1997 getroffen? (iv) Wie wurde der Kaufpreis vom 15.5.2003 für den Verkauf der 3 Banken-Aktien an die G3B ermittelt? Warum lag der Kaufpreis, wie im Nachgründungsbericht des Aufsichtsrates der G3B vom 28./29.9.2020 dargelegt, für die 3 Banken Aktien, den die G3B gezahlt hat, weit unter dem Börsekurs zum 15.5.2003 (teilweise mehr als 50 % darunter)? Gab es neben der Kaufpreiszahlung weitere Gegenleistungen oder Nebenvereinbarungen? (v) Wie ist es zur Nachgründungsprüfung im Jänner 2020 gekommen? Inwieweit hat die BTV oder eine ihrer Tochtergesellschaften an der Nachgründung mitgewirkt?

Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist."

18. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, wie und zu welchen Konditionen der Erwerb von Aktien der BKS anlässlich bzw im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung der BKS im Jahr 2018 erfolgte.

Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:

(i) Auf welcher Genehmigungslage hat der Vorstand der BTV im Zuge der Kapitalerhöhung der BKS 2018 BKS-Aktien von der Beteiligungsverwaltung GmbH (FN 81137 w; im Folgenden "BVG") erworben? (ii) Wann und in welcher Form wurde der Gesamtaufsichtsrat über den Erwerb der BKS-Aktien von der BVG durch die BTV informiert? Wurde der Gesamtaufsichtsrat darüber informiert, dass es sich bei der BVG um eine im Eigentum der 3 Banken stehende Gesellschaft handelt und damit einhergehend ein Interessenkonflikt vorliegt? (iii) Welcher Steuereffekt wurde bei der BVG und bei der BTV ausgelöst? (iv) Welche Gewinne wurden realisiert? Gibt es verrechenbare Verluste? (v) Wie war der Bezugspreis im Verhältnis zum Börsekurs zum Zeitpunkt des Erwerbs? Wir bitten um Bekanntgabe der Differenzen und Erklärung, warum zu unterschiedlichen Preisen, wenn ja, gekauft wurde? (vi) Wie ist der Preis für den Erwerb der BKS-Aktien durch die BTV von BVG berechnet worden? Gibt es Paketzuschläge oder -abschläge? Wurde das über die Börse gehandelte Börsevolumen berücksichtigt? Wurde der Verzicht auf die Ausübung des Bezugsrechtes der BTV abgegolten und, wenn ja, in welcher Höhe? (vii) Wurde der Erwerb von BKS-Aktien in einem Monitoring-System für Creeping in bei der BTV erfasst? Von wem und in welcher Weise wird dieses Monitoring-System geführt?

Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist."

19. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, wie und nach welchen Kriterien die Zuteilung der jungen Aktien aus der Kapitalerhöhung der BTV im Jahr 2018, für welche die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, erfolgt ist.

Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:

(i) Wie erfolgte die Suche nach potentiellen Zeichnern hinsichtlich der jungen Aktien der BTV, die nicht in Ausübung des Bezugsrechtes erworben wurden? Wie war das Verfahren ausgestaltet? Gibt es Aufzeichnungen über das Verfahren und wenn ja, was ist deren Inhalt? Nach welchen Ermessenskriterien erfolgte die Zuteilung dieser Aktien? (ii) Wurden junge Aktien an "befreundete Investoren" im Sinne der Festschrift 150 Jahre Oberbank (Seite 93) zugeteilt? Wenn ja, wurde diese Aktienzuteilung durch Vorkaufsrechte abgesichert? (iii) Auf welcher Beschlussgrundlage der Organe der BTV wurden die durch unterproportionale Bezugsrechtsausübung der Oberbank und BKS frei gewordenen Aktien an Dritte zugeteilt? (iv) Warum wurde kein Nachtrag zum Kapitalmarktprospekt vom 28.9.2018 hinsichtlich der Nichtausübung der Bezugsrechte der Oberbank und der BKS veröffentlicht, sodass alle interessierten Investoren Angebote bezüglich dieser Aktien abgeben konnten?

Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist."

20. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob seit Bestehen der Beteiligung der BTV an der Beteiligungsverwaltung GmbH (FN 81137 w; im Folgenden "BVG") Dividenden an die BVG ausgezahlt wurden und, wenn ja, wann, auf welcher Grundlage und in welcher Höhe, und, ob Aktionärsrechte durch die BVG bei der BTV ausgeübt wurden.

Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:

(i) Wurden bei Kapitalerhöhungen Bezugsrechte der BVG ausgeübt und, wenn ja, bei welchen Kapitalerhöhungen und in welchem Ausmaß? (ii) Wurden die Stimmrechte der BVG in den Hauptversammlungen seit Bestehen der Beteiligung an der BVG ausgeübt und, wenn ja, bei welchen Hauptversammlungen? (iii) Hat die BVG seit Bestehen der Beteiligung an der BVG an einer Hauptversammlung der BTV teilgenommen und, wenn ja, bei welchen Hauptversammlungen? (iv) Hat die BTV von der BVG Aktien der 3 Banken erworben? Wenn ja, wann und in welchem Ausmaß in den letzten 30 Jahren? Wie viele Aktien der BTV hält die BVG derzeit noch? (v) Bestehen zwischen BTV und BVG Abreden, Vereinbarungen in Bezug auf die Aktien der BTV über die Ausübung der Aktionärsrechte, Vorkaufsrechte, oder sonstige Rechte, die die Ausübung der Rechte an diesen Aktien berühren? (vi) Gab es im Zusammenhang mit dem Erwerb von Aktien der 3 Banken von der BVG durch die BTV seit Bestehen dieser Gesellschaften und jedenfalls seit 2003 Meldungen durch die BTV nach den börserechtlichen Bestimmungen und was war deren Inhalt? (vii) Hat die BTV Aktien der Oberbank, BTV oder BKS von Gesellschaften erworben, an denen im Zeitpunkt des Aktienerwerbs eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung der Oberbank, BTV oder BKS bestand oder besteht? (viii) Gab es einen Gesellschafterbeschluss der Gesellschafter der BVG im Sinne des § 237 AktG im Zusammenhang mit der Veräußerung von Aktien der BKS und BTV im Zuge der Kapitalerhöhungen bei BKS und BTV 2018 und wie war der genaue Inhalt dieses Beschlusses?

Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist."

21. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob

(i) es Zahlungen oder sonstige Leistungen zwischen der BTV und (i) Oberbank, (ii) BKS und / oder (iii) Generali 3Banken Holding AG (FN 234231 h; im Folgenden "G3B") gab und, wenn ja, welche, aufgegliedert nach Gesellschaften, Datum, Rechtsgrund, Betrag und einer allfälligen Widmung; diese fremdvergleichsüblich ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden und, wenn ja, mit welcher Begründung und, ob sichergestellt wurde, dass dem "at arm's length"-Prinzip immer und ausnahmslos entsprochen wurde; (ii) es Finanzierungen zwischen zwischen der BTV und (i) Oberbank, (ii) BKS und / oder (iii) G3B gab und, wenn ja, welche aufgegliedert nach Gesellschaften, Datum, Rechtsgrund und Betrag; diese fremdvergleichsüblich ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden und, wenn ja, mit welcher Begründung; sichergestellt wurde, dass dem "at arm's length"-Prinzip immer und ausnahmslos entsprochen wurde; für vergleichbare Fälle vergleichbare Konditionen und keine abweichenden Konditionen bei Laufzeit, Zinsen und Sicherheiten gewährt wurden.

Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist."

22. "Beschlussfassung über die Durchführung einer Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG dahingehend, ob

(i) es Zahlungen oder sonstige Leistungen zwischen (i) der BTV und Gesellschaften/Personen, die direkt oder indirekt an der BTV beteiligt sind, oder (ii) zwischen der BTV und Gesellschaften/Personen, an denen die BTV direkt oder indirekt beteiligt ist, oder (iii) der BTV und direkten oder indirekten Aktionären, an denen die BTV direkt oder indirekt beteiligt ist, gab und, wenn ja, welche, aufgegliedert nach Gesellschaften/Personen, Datum, Rechtsgrund, Betrag und einer allfälligen Widmung; diese fremdvergleichsüblich ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden und, wenn ja, mit welcher Begründung und, ob sichergestellt wurde, dass dem "at arm's length"-Prinzip entsprochen wurde; (ii) es Finanzierungen zwischen (i) der BTV und Gesellschaften/Personen, die direkt oder indirekt an der BTV beteiligt sind, oder (ii) zwischen der BTV und Gesellschaften/Personen, an denen die BTV direkt oder indirekt beteiligt ist, oder (iii) der BTV und direkten oder indirekten Aktionären, an denen die BTV direkt oder indirekt beteiligt ist, gab und, wenn ja, welche, anonymisiert aufgegliedert nach Gesellschaften/Personen, Datum, Rechtsgrund und Betrag; diese fremdvergleichsüblich ausgestaltet wurden; Sonderkonditionen gewährt wurden und, wenn ja, mit welcher Begründung; sichergestellt wurde, dass dem "at arm's length"-Prinzip entsprochen wurde; für vergleichbare Fälle vergleichbare Konditionen und keine abweichenden Konditionen bei Laufzeit, Zinsen und Sicherheiten gewährt wurden.

Die Durchführung dieser Sonderprüfung der Geschäftsführung gemäß § 130 AktG soll auch die Beantwortung nachstehender Fragestellungen umfassen:

(i) Wer sind die "befreundeten Investoren" der BTV im Sinne der Festschrift 150 Jahre Oberbank (Seite 93)? Wurden Aktienzuteilungen an diese mittels Vorkaufsrechten abgesichert?

(ii) Gab es abgesehen von Dividendenzahlungen Zahlungen oder sonstige Leistungen von der BTV an "befreundete Investoren" (siehe Festschrift 150 Jahre Oberbank, Seite 93) und, wenn ja, welche, aufgegliedert nach "befreundeten Investoren", Datum, Rechtsgrund, Betrag und einer allfälligen Widmung? Sind diese fremdvergleichsüblich ausgestaltet? Wurden Sonderkonditionen gewährt und, wenn ja, mit welcher Begründung? Wie wurde sichergestellt, dass dem "at arm's length"-Prinzip immer und ausnahmslos entsprochen wurde?

Zum Sonderprüfer wird die EKWP Wirtschaftsprüfungs GmbH (FN 411099 h) bestellt. Herr Magister Martin Breuner und Herr Magister Arnold Krassnitzer werden beauftragt und bevollmächtigt, für die BTV mit dem Sonderprüfer auf Grundlage des vom Prüfer vorgelegten indikativen Angebots einen Prüfungsauftrag nach österreichischem Recht abzuschließen, wobei das Honorar mit einem Höchstbetrag zu begrenzen und ein Zeitraum bis längstens fünf Monate nach Auftragserteilung zu bestimmen ist, bis zu dem spätestens ein schriftlicher Bericht vorzulegen ist."

23. "Minderheitsverlangen gemäß § 134 Abs 1 Satz 2 AktG auf Geltendmachung von

(i)Rückforderungsansprüchen der Gesellschaft gegen die Generali 3Banken Holding AG (G3B) in der Höhe von bis zu EUR 14.551.890,06 zuzüglich unternehmerischer Zinsen wegen Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß § 52 AktG sowie wegen Verstoß gegen das Verbot der Finanzierung des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 66a AktG in der Zeit von 2003 bis 2018;

(ii) Rückforderungsansprüche der Gesellschaft gegen Beteiligungsgesellschaften, die wiederum an der BTV rückbeteiligt sind, in Höhe der von der BTV an diese seit 1990 geleisteten Dividenden zuzüglich unternehmerischer Zinsen wegen Verstoßes gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß § 52 AktG sowie Verstoßes gegen das Verbot der Dividendenzahlung auf eigene Aktien gemäß § 65 AktG;

(iii) Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Herrn Gerhard Burtscher, Herrn Mario Pabst sowie Herrn Michael Perger in der Höhe von bis zu EUR 14.551.890,06 zuzüglich unternehmerischer Zinsen wegen pflichtwidriger Ausübung ihrer Funktionen als Mitglieder des Vorstandes in der Zeit von 2003 bis 2018, soweit diese in diesem Zeitraum Mitglieder des Vorstandes waren; sowie (iv) Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft gegen Herrn Gerhard Burtscher, Herrn Mario Pabst sowie Herrn Michael Perger in der Höhe der von der BTV an Beteiligungsgesellschaften, die wiederum an der BTV rückbeteiligt sind, seit 1990 geleisteten Dividenden zuzüglich unternehmerischer Zinsen wegen Verstoßes gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr gemäß § 52 AktG sowie Verstoßes gegen das Verbot der Dividendenzahlung auf eigene Aktien gemäß § 65 AktG und wegen pflichtwidriger Ausübung ihrer Funktionen als Mitglieder des Vorstandes, soweit diese in diesem Zeitraum Mitglieder des Vorstandes waren;

vor den staatlichen Gerichten. Die Bestellung des Vertreters zur Führung des Rechtsstreites erfolgt durch das zuständige Gericht auf Antrag der UCBA / CABO."

Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung Folgende Unterlagen gemäß § 108 Abs 3, 4 iVm § 109 Abs 2 AktG sind ab sofort im Internet unter www.btv.at/hauptversammlung [http://www.btv.at/hauptversammlung] zugänglich:

* Aktionärsverlangen gemäß § 109 AktG der Aktionärin Oberbank AG, FN 79063w, samt Begründung und Beschlussvorschlag vom 19. Mai 2020, * Aktionärsverlangen gemäß § 109 AktG der Aktionärinnen UniCredit Bank Austria AG, FN 150714 p, und CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, samt Begründungen und Beschlussvorschlägen vom 20. Mai 2020, * Aktionärsverlangen gemäß § 109 AktG der Aktionärinnen UniCredit Bank Austria AG, FN 150714 p, und CABO Beteiligungsgesellschaft m.b.H., FN 230033 i, samt Begründung und Beschlussvorschlag vom 20. Mai 2020, * Die gesamte Tagesordnung unter Berücksichtigung der gegenständlichen Ergänzung ("Ergänzte Tagesordnung")

In dem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Vollmachtsformular für Stammaktionäre wurde die gegenständliche Ergänzung bereits berücksichtigt.

Innsbruck, im Mai 2020 Der Vorstand

Rückfragehinweis: Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft Dr. Stefan Heidinger +43(0)512-5333-81500 stefan.heidinger@btv.at

Ende der Mitteilung euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------

Emittent: Bank für Tirol und Vorarlberg AG Stadtforum 1 A-6020 Innsbruck Telefon: +43(0)5 05 333 FAX: +43(0)5 05 333- 1408 Email: info@btv.at WWW: www.btv.at ISIN: AT0000625504, AT0000625538 Indizes: WBI Börsen: Wien Sprache: Deutsch

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