euro adhoc: OMV Aktiengesellschaft / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Update zur Absichtserklärung für einen Zusammenschluss von OMV und MOL

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Energie/Öl/Gas/Österreich/OMV

04.12.2007

Am 25. September 2007 gab OMV bekannt, dass sie in der Lage ist, den
MOL Aktionären ein Angebot in Höhe von HUF 32.000 pro Aktie in bar zu
unterbreiten. Dieser Preis entspricht einer Prämie von 43,6%
gegenüber MOLs unbeeinflusstem Aktienkurs von HUF 22.290 vom 21. Mai
2007 und einer Prämie von 29,1% gegenüber dem gestrigen Schlusskurs.
In der Absichtserklärung stellte OMV klar, dass sie zu einem Angebot
bereit wäre, sobald die beiden Hindernisse, die der Erlangung der
Stimmenmehrheit bei der MOL entgegenstehen - nämlich sowohl die
staatlich auferlegte 10%-Stimmrechtsbeschränkung als auch die
faktische Kontrolle von Aktien durch das MOL Management - beseitigt
worden sind. Die vorliegende Bekanntmachung aktualisiert die Haltung
der OMV im Lichte der Entwicklungen seit der Absichtserklärung,
beinhaltet Reaktionen der Aktionäre und erläutert die weitere
geplante Vorgehensweise der OMV.

Zusammenfassung: - Die positive Haltung sowohl der OMV als auch der
MOL Aktionäre zu den wirtschaftlichen und strategischen Vorteilen
eines Zusammenschlusses bestärkte OMV in der Absicht, eine
Kombination der beiden Unternehmen anzustreben. Im Zusammenhang mit
der anhaltenden Konsolidierung der Öl- und Gasindustrie Mittel- und
Osteuropas beabsichtigt OMV, all jene Schritte zu verfolgen, die
notwendig sind, um die der Transaktion entgegenstehenden Hindernisse
zu beseitigen; - OMV hält fest, dass die Europäische Kommission ein
offizielles Mahnschreiben an die ungarische Regierung hinsichtlich
Lex MOL und gewisser anderer Beschränkungen der Kapitalverkehrs- und
Niederlassungsfreiheit gerichtet hat; - OMV ist der Überzeugung, dass
MOL die rechtlichen Strukturen bezüglich all jener Aktien offen zu
legen hat, die mit dem Kapital des Unternehmens erworben wurden, dass
eigene Aktien sowie "quasi-eigene Aktien" gemäß den ungarischen
gesetzlichen Bestimmungen kein Stimmrecht haben und dass alle mit
diesen Aktien verbundenen wirtschaftlichen Anrechte der MOL und ihren
Aktionären zufallen sollten; - Auf Grundlage der zur Verfügung
stehenden beschränkten Informationen ist OMV von den strategischen
Vorteilen und der Wertschöpfung der von MOL jüngst angekündigten
Transaktionen nicht überzeugt. OMV glaubt, dass ihr Angebot an die
MOL Aktionäre einen höheren Wert darstellt als dies bei einem
unabhängig geführten Unternehmen der Fall wäre; - OMV wird sich
weiter darum bemühen, den MOL Vorstand in ihre Absicht, ein
Übernahmeangebot zu unterbreiten, einzubinden und ihre Bedenken
hinsichtlich der Unternehmensführung der Gesellschaft (Corporate
Governance) zu adressieren. Sollte es OMV nicht gelingen, in einem
offenen Dialog zufriedenstellende Ergebnisse zu erzielen, ist OMV
bereit, die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu
initiieren, um allen Aktionären der MOL die Ausübung ihrer Rechte als
Eigentümer des Unternehmens zu ermöglichen; - Weiters hat OMV, um
einer Verjährung vorzubeugen, gerichtliche Schritte gegen MOL
eingeleitet.

OMV Generaldirektor Wolfgang Ruttenstorfer erklärte im Namen des OMV
Vorstandes: "Die Reaktionen auf unsere Absichtserklärung haben uns
bestärkt, unseren Weg fortzusetzen. Die finanziellen Vorteile unseres
Angebotes, das wir unter den genannten Bedingungen zu unterbreiten
bereit sind, und die strategische Begründung eines Zusammenschlusses
wurden sowohl von den OMV als auch von den MOL Aktionären sehr
positiv aufgenommen. Die überwältigende Mehrheit jener MOL Aktionäre,
mit denen wir gesprochen haben, teilt unsere Bedenken hinsichtlich
der Sorgfaltspflichten des MOL Vorstandes gegenüber den Aktionären.
Deshalb fordern wir erneut, dass der MOL Vorstand seine
Sorgfaltspflichten gegenüber allen Aktionären erfüllt, indem er die
einem Angebot entgegenstehenden Hindernisse beseitigt, so dass OMV
den Aktionären ein formelles Angebot zur Entscheidung unterbreiten
kann. Sollte dies nicht geschehen, wäre OMV bereit, die Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung zu initiieren, um allen
Aktionären die Möglichkeit zu bieten, in einem öffentlichen Forum die
Vorschläge der OMV mit dem MOL Vorstand zu diskutieren."

Aktionäre erkennen die wirtschaftlichen und strategischen Vorteile
eines Zusammenschlusses von OMV und MOL

OMV hat die Absichtserklärung mit zahlreichen bedeutenden Aktionären
der OMV und der MOL diskutiert, um die Haltung dieser Aktionäre
hinsichtlich des Vorgehens der OMV in Erfahrung zu bringen. Bisher
hat OMV starke Unterstützung von Seiten der Mehrheit der OMV und MOL
Aktionäre, mit denen sie gesprochen hat, erfahren, und zwar sowohl
hinsichtlich der wirtschaftlichen und strategischen Vorteile eines
Zusammenschlusses der beiden Unternehmen als auch hinsichtlich der
Beseitigung der zuvor erwähnten Hindernisse. Vor dem Hintergrund der
anhaltenden Konsolidierung der Öl- und Gasindustrie Mittel- und
Osteuropas bekräftigt OMV ihre Überzeugung, dass durch den
Zusammenschluss eine beträchtliche Wertsteigerung erzielt werden
könnte - auch unter Berücksichtung allfälliger Auflagen seitens der
Europäischen Kommission. OMV wird weiterhin mit der Kommission im
Rahmen des Confidential Guidance-Prozesses wettbewerbsrechtliche
Fragen erörtern und die Marktteilnehmer zu geeigneter Zeit über
wesentliche Fortschritte informieren.

Vertragsverletzungsverfahren der Europäischen Kommission

OMV hat die Entstehung und die Verabschiedung der Lex MOL durch den
ungarischen Gesetzgeber genau beobachtet und das offizielle
Mahnschreiben der Europäischen Kommission an die ungarische Regierung
hinsichtlich Lex MOL zur Kenntnis genommen, insbesondere die Ansicht
der Kommission, dass Lex MOL die Kapitalverkehrs- und
Niederlassungsfreiheit beschränken könnte, hauptsächlich auf Grund
des Bestehens bestimmter Sonderrechte in einigen privatisierten
Unternehmen. Bekannt ist ferner, dass die Europäische Kommission die
"Goldenen Aktien"-Vereinbarungen des ungarischen Staates überprüft,
einschließlich der "Goldenen Aktie", die dieser in der MOL hält. OMV
ist auch der Meinung, dass die staatlich eingeführte
10%-Stimmrechtsbeschränkung, die in der MOL Satzung vorgesehen ist,
eine ungerechtfertigte Einschränkung des freien Kapitalverkehrs
innerhalb der EU darstellt. Die Maßnahmen der Kommission, sowie die
Sorgfaltspflichten des MOL Vorstandes, im besten Interesse des
Unternehmens zu handeln, bestärken OMV in ihrer Überzeugung, dass die
Hindernisse beseitigt werden und ein Zusammenschluss mit der MOL
möglich ist.

Unzufriedenheit von MOL Aktionären hinsichtlich des Haltens eigener
Aktien

In Diskussionen mit den MOL Aktionären hat OMV durchgehend Widerstand
sowohl gegen die Verwendung von Unternehmenskapital zur Finanzierung
von Aktienrückkäufen durch MOL registriert, als auch gegen die
Vorgehensweise, diese Aktien durch verschiedene finanzielle
Strukturen bei Institutionen zu platzieren, die als dem MOL Vorstand
nahe stehend angesehen werden können. Trotz der Befugnis des MOL
Vorstandes vom 26. April 2007, eigene Aktien bis zu 10% des
registrierten Grundkapitals zu erwerben, sind viele Aktionäre - wie
auch OMV - besorgt, dass der MOL Vorstand versucht, den Aktionären
die ultimative Kontrolle über das Unternehmen zu entziehen. Obwohl
OMV um eine Klarstellung der Vereinbarungen, die mit OTP, MFB Invest,
Magnolia und BNP abgeschlossen wurden, ersucht hat, weigert sich der
MOL Vorstand bis zum heutigen Tag, diese legitimen Fragen zu
beantworten. OMV vertritt den Standpunkt, dass es für alle Aktionäre
von großem Interesse ist, volle Transparenz über die eigenen Aktien
der MOL zu erlangen, und fordert daher, dass der MOL Vorstand
folgende grundlegenden Regeln der Corporate Governance befolgt und im
Rahmen sämtlicher gesetzlicher Vorschriften agiert: 1. Aktien, die
vom Emittenten selbst bzw. von dritter Seite im Auftrag des
Emittenten erworben worden sind ("quasi-eigene Aktien"), müssen in
jeglicher Hinsicht als eigene Aktien gemäß und in Übereinstimmung mit
der Intention und dem Wortlaut der relevanten ungarischen und
europäischen Rechtsvorschriften behandelt werden. Als solche sollten
sie kein Stimmrecht haben und alle wirtschaftlichen Anrechte daraus,
wie z.B. Dividendenansprüche, sollen der MOL und ihren Aktionären
zufallen. 2. Alle Aktionäre müssen gleich behandelt werden:
Strukturen, welche die Stimmrechte betreffend zurückgekaufte Aktien
bestimmten Institutionen oder Treuhändern zuweisen, sind inakzeptabel
und sollten unverzüglich aufgelöst werden. 3. Mitglieder des MOL
Vorstandes sollten potenzielle Interessenskonflikte, die sich auf
Grund ihrer Positionen in anderen Institutionen ergeben, formell
offen legen; dies gilt insbesondere für jene Institutionen, die
Vertragspartner der MOL bei ihren Vereinbarungen hinsichtlich eigener
Aktien sind. Die Mitglieder des Vorstandes sollten sowohl den
Hintergrund als auch den Inhalt dieser Vereinbarungen offen legen.

Die OMV als bedeutender Aktionär der MOL

Unabhängig vom beabsichtigten Übernahmeangebot ist OMV nach wie vor
daran interessiert, das Management und den Vorstand der MOL für die
laufende Entwicklung des Unternehmens in die Pflicht zu nehmen. OMV
hat die Pläne der MOL als eigenständige Gesellschaft geprüft und ist
weiterhin davon überzeugt, dass der sich daraus ergebende Wert der
MOL deutlich unter dem beabsichtigten Angebot der OMV in Höhe von HUF
32.000 pro Aktie liegt. Der gegenwärtige Aktienkurs verdeutlicht,
dass auch der Markt von dem Wert einer unabhängigen Führung der MOL
nicht überzeugt zu sein scheint. Des Weiteren hat OMV die
strategischen und finanziellen Auswirkungen der von MOL jüngst
angekündigten Transaktionen, wie etwa des Erwerbes von IES und der
vorgeschlagenen Transaktion mit CEZ, in deren Rahmen CEZ einen Anteil
bis zu 10% an MOL erwerben würde, analysiert. Auf Basis der zur
Verfügung stehenden beschränkten Informationen ist OMV nicht
überzeugt, dass solche Transaktionen für die MOL Aktionäre eine
Wertsteigerung erzielen, sondern eher weitere Hindernisse darstellen,
den vollständigen Wert ihrer Beteiligung am Unternehmen zu
realisieren. Die OMV ist besorgt, dass der MOL Vorstand - um eine
Übernahme zu verhindern - wertmindernde Transaktionen verfolgen und
die Wünsche der Mehrheit der MOL Aktionäre missachten könnte.

OMV ist bereit, die Einberufung einer außerordentliche
Hauptversammlung zu initiieren

OMV wird weiterhin das Gespräch mit dem MOL Vorstand suchen, um mit
diesem einen konstruktiven Dialog zu den oben dargelegten
Angelegenheiten zu führen. Sollten diese Bemühungen nicht erfolgreich
sein, wäre OMV bereit, von ihrem Recht Gebrauch zu machen, vom MOL
Vorstand gemäß dem ungarischen Unternehmensgesetz die Einberufung
einer außerordentlichen Hauptversammlung zu verlangen. Bei einer
solchen außerordentlichen Hauptversammlung steht sämtlichen
Aktionären (mit Ausnahme derjenigen Aktionäre, die auf Grund der
eigenen und "quasi-eigenen Aktien" kein Stimmrecht haben) das
gesetzliche Recht zu, ihre Meinung hinsichtlich der Einhaltung der
oben erwähnten Unternehmensführungstandards durch den MOL Vorstand zu
äußern und sicherzustellen, dass der MOL Vorstand entsprechend dem
Mehrheitswillen der MOL Aktionäre handelt.

OMV leitete rechtliche Schritte gegen MOL ein

Schließlich hat OMV beim zuständigen ungarischen Gericht rechtliche
Schritte gegen MOL auf Basis der drei folgenden Bestimmungen der MOL
Satzung, die nach Ansicht der OMV ungarischem Recht widersprechen,
eingeleitet: (i) die Beibehaltung der vom ungarischen Staat
gehaltenen B-Aktie ("Goldene Aktie"), welche dem ungarischen Staat
ein Vetorecht hinsichtlich der Beseitigung der
10%-Stimmrechtsbeschränkung gewährt; (ii) der diskriminierende
Charakter der 10%-Stimmrechtsbeschränkung, die nicht für den
ungarischen Staat gilt; und (iii)die Bestimmung, wonach nur eine
begrenzte Anzahl an Vorstandsmitgliedern gleichzeitig abberufen
werden kann. Dieses Gerichtsverfahren wurde eingeleitet, um einer
Verjährung der betreffenden Ansprüche gegen Jahresende vorzubeugen.

DISCLAIMER Diese Bekanntmachung stellt eine selektive Aktualisierung
der Haltung der OMV AG im Lichte der Entwicklungen seit der
Absichtserklärung der OMV vom 25. September 2007 dar. Um eine
Fehlinterpretation der Aussagen der OMV zu vermeiden, sollten Sie den
vollständigen Text dieser Bekanntmachung lesen und sich nicht auf die
Lektüre einzelner Teile dieser Bekanntmachung (einschließlich dieser
Zusammenfassung) beschränken. Diese Bekanntmachung ist kein
förmliches Übernahmeangebot unter jeglicher Rechtsordnung und sollte
auch nicht als solches gedeutet oder verstanden werden. Diese
Bekanntmachung stellt keine Aufforderung dar, in Wertpapiere oder
sonstige Finanzinstrumente zu investieren oder in sonstiger Weise
damit zu handeln, noch stellt diese Bekanntmachung eine Empfehlung
diesbezüglich dar.

Ende der Mitteilung euro adhoc 04.12.2007 07:15:00
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ots Originaltext: OMV Aktiengesellschaft
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