EANS-Adhoc: TUI AG / TUI AG begibt Wandelanleihe mit Bezugsrechten

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28.10.2009

KEINE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
ODER AN U.S. PERSONEN, IN AUSTRALIEN, IN KANADA ODER IN JAPAN, ODER
IN JEDWEDEN ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN EIN ANGEBOT ODER VERKAUF GEGEN
DORT GELTENDES RECHT VERSTOSSEN WÜRDE

Bezugsfrist vom 29. Oktober 2009 bis 11. November 2009

Hannover, 28. Oktober 2009. Der Vorstand der TUI AG ("TUI") hat
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 mit
heutiger Zustimmung des Aufsichtsrats der TUI beschlossen,
unbesicherte und nicht nachrangige Wandelschuldverschreibungen (die
"Schuldverschreibungen") zu begeben, die den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug angeboten werden sollen.

TUI bietet den Aktionären Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von ca. EUR 250.000.000 zum Bezug an, denen bis zu ca. 39,1 Mio.
Aktien der TUI AG zu Grunde liegen. Die Schuldverschreibungen werden
von TUI emittiert und haben eine Laufzeit von 5 Jahren.

Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären der TUI während der
Bezugsfrist vom 29. Oktober 2009 bis einschließlich zum 11. November
2009 zum Bezug angeboten. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 65 :
1 haben Aktionäre der TUI das Recht, für jeweils 65 Aktien je eine
Schuldverschreibung zu beziehen, die anfänglich jeweils zur Wandlung
in 10 Aktien berechtigt. Weiterhin hat der Vorstand aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 mit heutiger
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen. Ein
Handel der Bezugsrechte wird weder von TUI noch von der Bezugstelle
oder den Joint Bookrunners organisiert und ist nicht vorgesehen. Das
Bezugsangebot wird heute im elektronischen Bundesanzeiger sowie in
der Ausgabe der Börsenzeitung vom 29. Oktober 2009 veröffentlicht.

TUI beabsichtigt mit dieser Transaktion, ihr Fälligkeitenprofil zu
verlängern. Der Emissionserlös aus der Begebung der
Schuldverschreibungen wird für allgemeine Geschäftszwecke verwandt.

TUI bestätigt ihre zuvor bereits getroffene Aussage, dass für das
verkürzte Geschäftsjahr Januar bis September 2009 ein positives
Konzernergebnis erwartet wird.

ABN AMRO Bank N.V. (London Branch), Citigroup Global Markets Limited,
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International und
UniCredit Group (Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG) fungieren als
Joint Bookrunner für diese Transaktion. Die Joint Bookrunner haben
sich verpflichtet, Schuldverschreibungen, die vor dem Bookbuilding
nicht bezogen wurden, ausgewählten institutionellen Anlegern
außerhalb den Vereinigten Staaten von Amerika im Rahmen eines
Bookbuildings zum Erwerb vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte
durch die Aktionäre anzubieten.

Der Vorstand wird die endgültigen Emissionsbedingungen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats voraussichtlich während der ersten Woche der
Bezugsfrist, spätestens jedoch am 6. November 2009, auf der Grundlage
des Ergebnisses des Bookbuildings festlegen.

Der Vorstand

Nicht zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten oder an US Personen,
in Kanada, in Australien, in Japan und in sonstigen Ländern, in denen
das Angebot und der Verkauf von Wertpapieren gesetzlichen
Beschränkungen unterliegt.

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion
gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches
Angebot der Anleihe geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der
Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner
Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der
Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen
Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument im Bezug auf die Anleihe
zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Mitteilung
und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten
Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten
Staaten dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere
(einschließlich der Anleihe und den Aktien der TUI AG) sind und
werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in
zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten
Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder
an bzw. für Rechnung von US Personen verkauft oder zum Verkauf
angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den
jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Mitteilung
sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den
Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das
Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten
wäre, noch an US Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen
Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein
Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Dieses Dokument ist nicht zur allgemeinen Verbreitung,
Veröffentlichung oder Verteilung im Vereinigten Königreich bestimmt
und darf im Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt werden,
(i) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel
19(5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben
oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ('high net
worth companies, unincorporated associations etc.') erfasst sind
(alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt).
Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person
ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig
werden. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich
diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung
und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: TUI AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

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