EANS-Hauptversammlung: adidas AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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adidas AG
Herzogenaurach

ISIN: DE0005003404

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Donnerstag, den 6. Mai 2010, 10:30 Uhr

in der Fürther Stadthalle, Rosenstraße 50, 90762 Fürth,
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

[1] Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adidas AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts
für die adidas AG und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen
Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der
Jahresabschluss 2009 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und
damit festgestellt worden.

[2] Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der adidas AG zum 31. Dezember 2009 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 284.555.044,87 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter
Stückaktie, d. h. EUR 73.225.665,10 als Gesamtbetrag der Dividende, und
Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 211.329.379,77 auf neue
Rechnung. Die Dividende ist am 7. Mai 2010 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende EUR 73.225.665,10
Vortrag auf neue Rechnung EUR 211.329.379,77
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Bilanzgewinn EUR 284.555.044,87

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen
Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener
Aktien (mit oder ohne anschließender Einziehung oder Veräußerung
erworbener Aktien) die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden, der eine entsprechende Reduktion des insgesamt an die Aktionäre
auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Erhöhung
des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

[3] Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

[4] Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, einschließlich der im Geschäftsjahr 2009 ausgeschiedenen
Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

[5] Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands

Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit geschaffen, die
Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems der
Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Abs. 4 AktG). Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden. Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im
Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil der
Erklärung zur Unternehmensführung mit Corporate Governance Bericht
veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System der Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.

[6] Beschlussfassung über die Anpassung der §§ 19 Abs. 2, 20 Abs. 1 und 4
(Einberufungs- und Anmeldefrist; Teilnahme an der Hauptversammlung) der
Satzung; Aufhebung von § 19 Abs. 4 sowie Ergänzung von § 21 der Satzung

Das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält einige Änderungen der
Bestimmungen des Aktiengesetzes zur Einberufung und Durchführung der
Hauptversammlung. Die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen
dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften.

a) Anpassung von § 19 Abs. 2 der Satzung

Die Satzungsregelung zur Einberufungsfrist (§ 19 Abs. 2) soll an den
geänderten Gesetzeswortlaut des § 123 Abs. 1 und 2 AktG angepasst
werden.

Bislang lautet § 19 Abs. 2 der Satzung wie folgt:

"2. Die Hauptversammlung ist durch den Vorstand mindestens dreißig
Tage vor dem Anmeldetag (§ 20 Abs. 1) einzuberufen. Das auf
Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung
einzuberufen, bleibt unberührt."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"2. Die Hauptversammlung ist - soweit gesetzlich keine kürzere
Frist zulässig ist - mindestens dreißig Tage vor dem Tag der
Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die
Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist
(§ 20 Abs. 1)."

b) Anpassung von § 20 Abs. 1 der Satzung

Die Regelung in § 20 Abs. 1 der Satzung zur Anmeldefrist soll an die
neue gesetzliche Regelung in § 123 Abs. 2 AktG angepasst werden.
Dabei soll auch die Möglichkeit eröffnet werden, im Einzelfall eine
kürzere Anmeldefrist vorzusehen.

Bislang lautet § 20 Abs. 1 der Satzung wie folgt:

"1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor
der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 20 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"1. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere,
in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung und/oder den
Zugang des Nachweises vorgesehen werden. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen."

c) Aufhebung von § 19 Abs. 4 und Anpassung von § 20 Abs. 4 sowie
Ergänzung von § 21 der Satzung

Gemäß § 118 Abs. 2 AktG kann vorgesehen werden, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (so
genannte "Briefwahl"). Der Vorstand soll daher ermächtigt werden,
eine solche Briefwahl zuzulassen. Für Aktionäre ähnelt die Briefwahl
der vor der Hauptversammlung erteilten Stimmrechtsvollmacht mit
Einzelweisungen, wie sie das bisherige Recht bereits kennt. Ferner
sind in § 118 Abs. 4 AktG die Bestimmungen über die Ton- und
Bildübertragung der Hauptversammlung geändert worden. Die Satzung
soll daran angepasst werden. Schließlich sollen die entsprechenden
Satzungsregelungen an den passenden Stellen in der Satzung eingefügt
werden.

Bislang lautet § 19 Abs. 4 der Satzung wie folgt:

"4. Die Gesellschaft kann die Teilnahme an der Hauptversammlung
durch elektronische Telekommunikationsmittel zulassen, soweit
dies rechtlich zulässig ist."

Bislang lautet § 20 Abs. 4 der Satzung wie folgt:

"4. In der Einladung zur Hauptversammlung kann die Teilnahme an
der Hauptversammlung, ihre Übertragung sowie die Teilnahme an
Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der
Aktionäre mittels elektronischer oder anderer Medien zugelassen
werden, soweit dies rechtlich zulässig ist."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.

§ 20 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"4. Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise
Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer
näher bestimmten Weise zuzulassen."

§ 21 der Satzung wird um einen neuen Abs. 4 mit folgendem Wortlaut
ergänzt:

"4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Er ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren zu treffen. § 20 Abs. 1 der Satzung findet auch im
Falle der Briefwahl Anwendung. Soweit der Vorstand von diesen
Ermächtigungen Gebrauch macht, ist dies in der Einberufung
bekannt zu machen."

(7) Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung

Die bislang nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4
Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen um bis zu EUR 20.000.000
ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2006), läuft am 28. Mai 2011 aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1) § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung der
Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung in das Handelsregister
aufgehoben.

2) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 20.000.000
geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu
gefasst:

"4. Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 20.000.000 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien können auch
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) und/oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit
der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Von der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem
vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht
werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag sonstiger Aktien
am Grundkapital, die von der Gesellschaft seit dem 6. Mai 2010
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals
oder nach Rückerwerb ausgegeben worden sind oder auf die seit
dem 6. Mai 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch- bzw. Bezugsrecht oder eine
Umtausch- bzw. Bezugspflicht durch Options- und/oder
Wandelanleihen eingeräumt worden ist, zehn vom Hundert (10 %)
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum
jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt."

[8] Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß
§ 4 Abs. 5 der Satzung sowie über die Aufhebung von § 4 Abs. 5 der
Satzung

Die Hauptversammlung hat am 20. Mai 1999 das Bedingte Kapital 1999/I
geschaffen, das der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen
diente, die aufgrund der Ermächtigung vom selben Tag im Rahmen eines
Aktienoptionsplans der Gesellschaft in der Zeit vom 20. Mai 1999 bis 19.
Mai 2004 ausgegeben wurden. Vorstand und Aufsichtsrat haben von dieser
Ermächtigung Gebrauch gemacht und insgesamt 1.373.350 Bezugsrechte im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms (MSOP) ausgegeben. Mit Auslaufen der
Ermächtigung am 19. Mai 2004 können keine weiteren Bezugsrechte
ausgegeben werden. Ferner sind die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
(MSOP) ausgegebenen Bezugsrechte vollständig von den Bezugsberechtigten
ausgeübt worden oder verfallen. Das Bedingte Kapital 1999/I hat daher
keine Bedeutung mehr. Es soll deshalb vollständig aufgehoben und die
Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 1999 über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals über EUR 3.500.000
(Tagesordnungspunkt 11) in der Fassung der Beschlussfassungen der
Hauptversammlungen vom 8. Mai 2002 (Tagesordnungspunkt 6), vom 13.
Mai 2004 (Tagesordnungspunkt 9) und vom 11. Mai 2006
[Tagesordnungspunkt 7, Ziffer 3)] sowie unter Berücksichtigung der
aufgrund des Aktienoptionsprogramms (MSOP) ausgegebenen Aktien wird
aufgehoben.

b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.

[9] Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4
Abs. 6 der Satzung sowie über die Aufhebung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Die Hauptversammlung hat am 8. Mai 2003 das Bedingte Kapital 2003/II
geschaffen. Es diente der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Options-
und/oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einer
hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands vom selben Tag bis 7. Mai 2008 begeben werden konnten.
Vorstand und Aufsichtsrat haben von dieser Ermächtigung teilweise
Gebrauch gemacht und insgesamt 8.000 Teilschuldverschreibungen begeben,
die zur Wandlung in bis zu 15.686.234 Aktien der Gesellschaft im Rahmen
der von der adidas International Finance B.V. (vormals adidas-Salomon
International Finance B.V.) begebenen und von der Gesellschaft
garantierten EUR 400.000.000 2,50 % Schuldverschreibung von 2003/2018
berechtigten. Mit Auslaufen der Ermächtigung am 7. Mai 2008 können keine
weiteren Options- bzw. Wandlungsrechte mehr ausgegeben werden. Ferner
sind die auf Grundlage der Ermächtigung ausgegebenen Wandlungsrechte
vollständig ausgeübt worden. Das Bedingte Kapital 2003/II hat daher
keine Bedeutung mehr. Es soll deshalb vollständig aufgehoben und die
Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2003 über die
Schaffung eines Bedingten Kapitals über EUR 23.040.000
(Tagesordnungspunkt 6) in der Fassung der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2006 [Tagesordnungspunkt 7, Ziffer 4)]
sowie unter Berücksichtigung der aufgrund der Schuldverschreibung
von 2003/2018 ausgegebenen Aktien wird aufgehoben.

b) § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.

[10] Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen vom 11. Mai 2006 sowie des bedingten
Kapitals in Höhe von EUR 20.000.000 (Bedingtes Kapital 2006) nebst
Aufhebung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger
Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen, von der kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 10. Mai
2011 aus und soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2006 zur Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2011
Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 1.500.000.000 zu begeben [Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 2) a)],
der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2006 über die
Schaffung eines bedingten Kapitals über EUR 20.000.000
[Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 2) b)] sowie § 4 Abs. 7 der Satzung
werden aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 5. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 1.500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen
Optionsrechte oder den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen
Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 36.000.000 nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die Anleihebedingungen können auch (i) eine Options-
bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen
Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu
gewähren ("Aktienlieferungsrecht").

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können
auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft
begeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht
zu gewähren.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise
eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit
Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor begebenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts
als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung begebene
Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder
einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum zwischen dem 6. Mai 2010 und der
Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum zwischen dem 6. Mai 2010 und der
Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende, durch
die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die
Anleihebedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Anleihebedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die
Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das unentziehbare Recht
oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine
in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die
Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen
eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens
80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie
der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der
Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw.
Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, betragen. In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder
dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während
eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Zwecke der Wahrung der
Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß
bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre
weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder
Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon
bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen
würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch
durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt
werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die
Anleihebedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass
die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je
Teilschuldverschreibung angepasst werden. Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw.
Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes
der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch
Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen,
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
10 Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher
Aktien bedient werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw.
Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des
die Options- und/oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens
der Gesellschaft festzulegen.

c) Bedingtes Kapital

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 36.000.000 durch Ausgabe von bis
zu 36.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender
Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts
der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an
die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 bis
zum 5. Mai 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 und nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger
von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern und soweit nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.

d) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung wird unter Aufhebung des derzeitigen Absatzes 7
gemäß Beschlussteil oben lit. a) folgender neuer Absatz eingefügt:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 36.000.000, eingeteilt in bis zu
36.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2010 bis zum 5. Mai 2015
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen."

(11) Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von
Andienungs- und Bezugsrechten; Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die in der letzten Hauptversammlung am 7. Mai 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 6. November 2010 aus.

Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll
der Vorstand erneut und unter Aufhebung der derzeit bestehenden
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt werden. Zugleich soll von der durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geschaffenen Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, den Zeitraum für die Ermächtigung auf 5 Jahre zu
bemessen, um die ordentliche Hauptversammlung von der alljährlichen
Beschlussfassung zu entlasten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 6. Mai 2010
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist -
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben.

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Mai 2010 wirksam und
gilt bis zum 5. Mai 2015. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für
ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer
Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i)
über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots, (iii)
mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
oder (iv) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die
Aktionäre.

• Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch
die Eröffnungsauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs der Aktie am Tag der
Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.

• Im Falle einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 3 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten.

• Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder eines Erwerbs durch
Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 5 Börsenhandelstagen vor dem
Stichtag um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Stichtag ist der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über das Angebot bzw. über die Einräumung von
Andienungsrechten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den
Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so können
das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten bzw. die
Andienungsrechte angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten
Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-
bzw. 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb
bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu
berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden.

Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte
eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem
Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt.
Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für
diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines
etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die
nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere
hinsichtlich der Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit.

2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder
früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:

a) Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
veräußert werden; im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Die Aktien
können ferner auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Auf die 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von
neuen Aktien, die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
worden sind, anzurechnen. Ebenso anzurechnen ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben
werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen aufgrund von
etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung begeben worden sind.

b) Die Aktien können Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen
werden.

c) Die Aktien können als (Teil-)Gegenleistung dafür angeboten und
veräußert werden, dass der Gesellschaft oder einer ihrer
Tochtergesellschaften zur Vermarktung und/oder Entwicklung von
Produkten des Konzerns gewerbliche Schutzrechte oder
Immaterialgüterrechte von Sportlern, Sportvereinen und sonstigen
Personen, wie z. B. Marken, Namen, Embleme, Logos und Designs,
übertragen oder Lizenzen an derartigen Rechten erteilt werden.

d) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options- und/oder
Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder
mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung begibt, verwendet werden.

e) Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene
Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck
verwendet werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit
der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) wie folgt zu verwenden:

Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütung
in Form einer Aktientantieme übertragen werden mit der Maßgabe, dass
die weitere Übertragung dieser Aktien durch das jeweilige Mitglied
des Vorstands binnen einer Frist von mindestens 3 Jahren ab
Übertragung (Sperrfrist) ebenso wenig zulässig ist wie die Eingehung
von Sicherungsgeschäften, durch die das wirtschaftliche Risiko aus
dem Kursverlauf für den Zeitraum der Sperrfrist teilweise oder
vollständig auf Dritte übertragen wird. Bei der Übertragung ist für
die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs (auf der Grundlage einer
vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung)
zugrunde zu legen. Sie können Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft auch als Vergütung in Form einer Aktientantieme
zugesagt werden. Für diesen Fall gelten die vorstehenden Regelungen
entsprechend. Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des
Zeitpunkts der Übertragung der Aktien. Die weiteren Einzelheiten
werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

4) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffern 2) lit. a) bis d) und 3) verwendet
werden.

5) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung
oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt
werden.

6) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

7) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 10) wird
mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen
ersetzt.

[12] Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das
Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht
werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb
eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht
vermitteln, bei Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft zu
erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der
Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz
einer Kombination aus Call- und Put-Optionen erfolgen sowie unter
Einsatz anderer Eigenkapitalderivate, wie nachstehend bestimmt. Die
Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 6. Mai 2010 wirksam und
gilt bis zum 5. Mai 2015. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für
ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer
Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen,
einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen
Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens
5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist -
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

2) Die Optionen müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en),
einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten
und/oder solchen Unternehmen zu marktnahen Konditionen abgeschlossen
werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass
die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem
genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Die Laufzeit der
Optionen darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss ferner
so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der
Optionen nicht nach dem 5. Mai 2015 erfolgt.

3) Der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie, bestehend aus dem in der
Option vereinbarten, bei Ausübung der Option zu zahlenden Kaufpreis
(Ausübungspreis) für die Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Optionsprämie) darf den durch die Eröffnungsauktion im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des
Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts ermittelten Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft um bis zu 10 % über- und um bis zu 20 %
unterschreiten.

4) Ferner kann mit einem oder mehreren der in Ziffer 2) benannten
Kreditinstitute und/oder gleichgestellten Unternehmen vereinbart
werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab
definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder
einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft
liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien
erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der
volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab
festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis
der Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel um nicht mehr als 20 %
unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in Ziffer 2)
benannte(n) Kreditinstitut(e) und/oder gleichgestellten Unternehmen
verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu
kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem
unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst
gelten würde.

5) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter
Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges
Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein
etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

6) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in den Ziffern 2),
3) und 5) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2010 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen
in den Ziffern 2) lit. a) bis d) und 3) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 11 verwendet werden.

7) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieser
Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

8) Die durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2009 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von
Eigenkapitalderivaten (Tagesordnungspunkt 11) wird mit Wirksamwerden
dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt.

[13] Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien
und entsprechende Änderungen der Satzung sowie Anpassung von
Hauptversammlungsbeschlüssen

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den
Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet.
Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang auf den Inhaber.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bislang auf den Inhaber
lautenden Aktien grundsätzlich auf Namensaktien umzustellen. Bei
Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer
als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der
Gesellschaft künftig auf den Namen, so kann die Gesellschaft einfacher
feststellen, wer ihre Aktionäre sind. Dadurch wird die Kontaktaufnahme
der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert.

Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien müssen die Satzung sowie
Beschlussfassungen dieser Hauptversammlung wie nachfolgend vorgeschlagen
angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1) a) Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b)
beschlossenen Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung
der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt, soweit in
einem nach dem Zeitpunkt dieser Beschlussfassung gefassten
Kapitalerhöhungsbeschluss nicht ausdrücklich etwas Anderes
bestimmt wird.

b) § 4 Abs. 9 der Satzung (Zählung ohne Berücksichtigung etwaiger
Beschlussfassungen zu