EANS-Hauptversammlung: Data Modul AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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DATA MODUL Aktiengesellschaft
Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen
München

-ISIN: DE0005498901-
-WKN: 549 890-

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag,
den 11. Mai 2010 um 10:00 Uhr im Konferenzzentrum des Hotels Sheraton
München Arabellapark, Arabellastr. 5, 81925 München stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die
Data Modul AG und den Konzern einschließlich der erläuternden
Berichte des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess,
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß §172 Satz1AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.

Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 322, 80687
München, eingesehen werden. Außerdem sind sie im Internet unter
{http://www.data-modul.com}[HYPERLINK: http://www.data-modul.com] und
dort unter der Rubrik "Investoren" verfügbar. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der
Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in
Höhe von EUR13.425.362,64 wie folgt zu verwenden:

* Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR13.425.362,64

* Bilanzgewinn EUR13.425.362,64

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln und Änderung der Satzung der
Gesellschaft in §3 Abs.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des
Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
(§§207ff.AktG) von EUR9.616.860,-- um EUR 961.686,-- auf EUR
10.578.546,-- erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von
EUR 961.686,--, der im Rahmen der Gewinnverwendung durch die
Hauptversammlung in andere Gewinnrücklagen eingestellt wurde (TOP 2).
Der Kapitalerhöhung wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat
festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2009
zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, versehen.
Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 320.562 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 3,--, die an die Aktionäre entsprechend ihrem
Anteil am bisherigen Grundkapital im Verhältnis 10:1 ausgegeben
werden. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres 2010 an
gewinnbezugsberechtigt.

(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.

(3) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, §3 Abs.1 Satz 1 und Satz
2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"§ 3 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.578.546,--. Es
ist eingeteilt in 3.526.182 Stückaktien."

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals (§ 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft), die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die entsprechende
Neufassung des §3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29.04.2009 wurde der Vorstand
der Gesellschaft dazu ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 29.04.2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu
EUR4.808.430,-- durch Ausgabe neuer Stammaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen.

Um das in §3 Abs.3 der Satzung geregelte genehmigte Kapital an die in
TOP 5 vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals aus
Gesellschaftsmitteln anzupassen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor zu beschließen:

(1) Aufhebung der Ermächtigung vom 29.04.2009 gemäß § 3Abs.3 der
Satzung der Gesellschaft

Die von der Hauptversammlung vom 29.04.2009 beschlossene Ermächtigung
zur Ausnutzung von genehmigtem Kapital gemäß §3 Abs.3 der Satzung der
Gesellschaft wird mit Wirksamwerden des Beschlusses der
Hauptversammlung 2010 zu Tagesordnungspunkt 5 durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.

(2) Ermächtigung

Der Vorstand wird gleichzeitig ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 10.Mai2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR5.289.273,--, zu erhöhen.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:

a) für Spitzenbeträge,

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen um bis zu EUR2.644.636,--,
insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an oder Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen,

c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht
übersteigt. Hierbei darf der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten,
sowie

d) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und an Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung (Führungskräfte)
um bis zu EUR 1.057.854,--. Soweit die neuen Aktien an Führungskräfte ausgegeben
werden, kann die zu leistende Einlage nach Maßgabe des §204 Abs.3 Satz1AktG aus
dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat
gemäß §58 Abs.2AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.

(3) Satzungsänderung

§3 Abs.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Mai 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 5.289.273,--, zu erhöhen. Über die
Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats.

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:

(a) für Spitzenbeträge,

(b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen um bis zu EUR2.644.636,--,
insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an oder Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen,

(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, sofern der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht
übersteigt. Hierbei darf der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten,
sowie

(d) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und an Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung (Führungskräfte)
um bis zu EUR 1.057.854,--. Soweit die neuen Aktien an Führungskräfte ausgegeben
werden, kann die zu leistende Einlage nach Maßgabe des §204 Abs.3 Satz1AktG aus
dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt werden, den Vorstand und Aufsichtsrat
gemäß §58 Abs.2AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen."

(4) Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend vorgeschlagenen
Beschlussfassungen und Satzungsänderung in der Weise zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung nur
gleichzeitig mit oder nach Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 5
vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln durch Eintragung im Handelsregister erfolgt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§203 Abs.2, 186
Abs.4AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Der Bericht kann im Internet unter
http://www.data-modul.com/de/investors/news eingesehen werden. Der
Bericht hat folgenden Inhalt:

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die beantragte
Ermächtigung beinhaltet jedoch auch die Möglichkeit des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre in besonderen Fällen sowohl bei einer
Bar- als auch bei einer Sachkapitalerhöhung mit Zustimmung des
Aufsichtsrates auszuschließen:

(a) Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung
eines glatten Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Vorstand
die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen will,
sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu auszugebenden Aktien
bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein glattes Bezugsverhältnis
ergibt. Um dennoch ein solches zu erreichen, kann der Vorstand den Anteil des
Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich die Bezugsrechte beziehen. Der
verbleibende Betrag bis zur Höhe des vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die
sogenannten freien Spitzen, sind vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Vorstand kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Damit wird die
technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert und es
werden Kosten vermieden, die bei der banktechnischen Abwicklung von ungeraden
Bezugsverhältnissen entstehen könnten.

(b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll den Vorstand in die Lage versetzen, in
geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an oder
Wirtschaftsgüter von Unternehmen anstatt gegen bar gegen Gewährung von Aktien
erwerben zu können oder neue Aktien als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen einsetzen zu können. Die Möglichkeit, Aktien als
Gegenleistung anbieten zu können, kann die Verhandlungsposition der Gesellschaft
stärken, etwa wenn dies beim Verhandlungspartner zu Steuerersparnissen führt
oder die Gegenseite aus anderen Gründen eher am Erwerb von Aktien als an einer
Geldzahlung interessiert ist. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen häufig diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Da eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer
Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Schaffung eines
genehmigten Kapitals. Nur durch die Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten
Kapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert
vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten zum Erwerb
attraktiver Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Wirtschaftsgüter oder zu
vorteilhaften Unternehmenszusammenschlüssen wahrzunehmen, um die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu stärken. Durch die vorgesehene
Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen und internationalen Markt
rasch und flexibel reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall die bestmögliche Finanzierung
eines Erwerbs oder eines Zusammenschlusses gegen Ausgabe neuer Aktien mit der
damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Zum Schutz der Aktionäre ist das Volumen des genehmigten Kapitals, das überhaupt
für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgenutzt werden darf, auf einen Betrag von insgesamt EUR2.644.636,50
beschränkt, also auf einen Betrag, der 25% des gemäß der Beschlussfassung unter
TOP 5 erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft ausmacht. Durch die Begrenzung des
Volumens einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts würde auch im Falle einer vollständigen Ausnutzung der Ermächtigung
das Stimmrecht der bestehenden Aktionäre nur in maßvollem Umfang verwässert. Bei
Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre geboten.

(c) Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen gemäß § 186 Abs.3 Satz4AktG wird die Unternehmensfinanzierung im
Wege der Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Ermächtigung versetzt den
Vorstand in die Lage, neue Aktien bis zu einem Betrag von 10% des gemäß der
Beschlussfassung unter TOP 5 erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis
der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Die Gesellschaft erhält so die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit, an den
Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Durch den
Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der
Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
zeitnah gedeckt werden. Darüber hinaus eröffnet sich die Möglichkeit,
strategische Investoren, institutionelle Anleger oder sonstige neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Zugleich wird durch die Ausgabe
der neuen Aktien nahe am Börsenpreis eine bestmögliche und langfristige Stärkung
der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §186 Abs.3 Satz4AktG
ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die
in direkter oder entsprechender Anwendung des §186 Abs.3 Satz4AktG
aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Hierdurch wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Eine Verwässerung des Wertes der
bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen
dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs der
bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hiernach wird der Vorstand bei der Festlegung
des Ausgabebetrages den aktuellen Börsenpreis voraussichtlich nicht
um mehr als 3%, jedenfalls jedoch nicht um mehr als 5%
unterschreiten. Gleichzeitig ist damit sichergestellt, dass die von
der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

(d) Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre verfolgt die Verwaltung
das Ziel, Vorstandsmitglieder und Führungskräfte der Gesellschaft zur Erreichung
der Unternehmensziele zusätzlich zu motivieren und dauerhaft an die Gesellschaft
zu binden. Der Vorstand soll deshalb ermächtigt werden, durch Ausnutzung des
genehmigten Kapitals neue Aktien bis zu einem Betrag von EUR 1.057.854,-- an
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter mit Führungsaufgaben unter Ausschluss des
Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre auszugeben. Die Berechtigten sollen
Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen oder, soweit die Aktien an
Arbeitnehmer mit Führungsaufgaben auszugeben sind, durch Deckung der zu
leistenden Einlage aus einem erzielten Gewinn nach Maßgabe des §204 Abs.3
Satz1AktG erhalten.

Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Die Motivation der Vorstände und Führungskräfte, ihre Identifikation
mit dem Unternehmen und ihre langfristige Bindung an die Gesellschaft ist für
eine Erreichung der Unternehmensziele unabdingbar. Zudem ist der für die
Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von neuen Aktien an
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter mit Führungsaufgaben angesichts des im
Verhältnis zum Grundkapital geringen Volumens der auszugebenden Aktien
geringfügig.

Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben
ist, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung der
Ermächtigung erteilen.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §71 Abs.1 Nr.8AktG mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft
gemäß §71 Abs.1 Nr.8AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich
zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Die in der Hauptversammlung 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien ist bis zum 29.10.2010 befristet. Gemäß dem durch das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten
§71 Abs.1 Nr.8 Satz1AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer
von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der längere
Ermächtigungszeitraum bietet flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten.
Daher soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene neue
Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

(1) Die von der Hauptversammlung vom 29.04.2009 erteilte und bis zum
29.10.2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden des neuen Ermächtigungsbeschlusses gemäß nachfolgend
Ziffern REF _Ref256798814 �h (2) bis REF _Ref256798885 �h (8)
aufgehoben.

(2) Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 dazu ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 zu jedem nach §71 Abs.1 Nr.8AktG
zulässigen Zweck zu erwerben.

(3) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf
diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag von 10% des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -falls dieser Wert
geringer ist- des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch
von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, im Rahmen der vorgenannten Beschränkung
ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen.

(4) Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse
oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots. Für die bei dem Erwerb von der Gesellschaft zu
erbringende Gegenleistung gilt:

a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den drei dem Erwerb der Aktien
vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10% unter- oder
überschreiten.

b) Erfolgt der Erwerb der Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes, so
darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den drei dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung können unter
anderem eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist
anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen
Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Bei einer solchen Anpassung ist das arithmetische Mittel der
Schlusskurse im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der
Gesellschaft an den drei Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands
über die Anpassung maßgeblich. Sofern die Anzahl der angedienten Data
Modul-Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der
Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem
Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Data
Modul-Aktien erfolgt (Andienungsquoten). Ebenso kann eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück
angedienter Data Modul-Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Darüber
hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
kaufmännisch gerundet werden.

(5) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat oder die sie aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erwirbt, über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern und/oder zu allen weiteren gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den folgenden:

a) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an Börsen
dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind;

b) sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem, um sie
Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an oder Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen anzubieten. "Veräußern" in diesem Sinne
umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von
Erwerbsoptionen und darlehensweise Überlassung;

c) sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden;

d) sie können an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an
Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung (Führungskräfte) ausgegeben
werden;

e) sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des
anteiligen rechnerischen Betrags der verbleibenden Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann
auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

(6) Die Ermächtigungen gemäß vorstehend Ziffer REF _Ref256799493 r
�5) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigung gemäß Ziffer REF
_Ref256799493 �h (5) lit. REF _Ref256799812 �h b) und REF
_Ref256799818 �h c) auch von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten. Bei der
Ermächtigung gemäß Ziffer REF _Ref256799493 �h (5) lit. REF
_Ref256800352 �h a) bis REF _Ref256799818 �h c) ist eine
Verwendung nur zulässig, wenn die Aktien entweder:

a) gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet, wobei als maßgeblicher Börsenpreis
der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei der Veräußerung der
Aktien vorangehenden Börsentagen gilt; oder

b) gegen eine Sachleistung veräußert werden, deren Wert bei einer
Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist.

Die in entsprechender Anwendung von §186 Abs.3 Satz4AktG veräußerten
Aktien dürfen zusammen mit anderen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von §186 Abs. 3 Satz4 AktG ausgegebenen oder
veräußerten Aktien die Grenze von insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

(7) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der
Ermächtigung in Ziffer REF _Ref256799493 �h (5) lit. REF
_Ref256800352 �h a) bis REF _Ref256846498 �h d) verwendet
werden.

(8) Über die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und
ihrer nachfolgenden Verwendung entscheidet der Vorstand der
Gesellschaft stets mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§71 Abs.1 Nr.8
Satz5, 186 Abs.4 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung:

Der Bericht kann im Internet unter
http://www.data-modul.com/de/investors/news eingesehen werden. Der
Bericht hat folgenden Inhalt:

a) Mit der unter TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, bis zum 10.05.2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
eigene Aktien über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. durch eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (das Kaufangebot und die
Aufforderung nachfolgend als "Offerte" bezeichnet) mit einem Anteil
von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder -falls dieser Wert geringer ist- des im
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
zurück zu erwerben. Die Gesellschaft macht hiermit von der in §71
Abs.1 Nr.8AktG vorgesehenen Möglichkeit zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien Gebrauch. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft
sein, den Rückerwerb eigener Aktien nicht über die Börse, sondern
durch eine Offerte durchzuführen. Dies ist beispielsweise dann der
Fall, wenn wegen des Volumens des geplanten Rückerwerbs die Offerte
schneller durchzuführen ist als ein Rückerwerb über die Börse.

Bei einem Aktienerwerb durch eine Offerte kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten
möchte. Da jedoch die generelle Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals in jedem Fall eingehalten werden muss, und darüber
hinaus ein Bedürfnis der Gesellschaft besteht, den Betrag und die
Anzahl der zu erwerbenden Aktien zu begrenzen, ist es denkbar, dass
die Gesellschaft im Rahmen einer Offerte mehr Aktien angedient
bekommt, als dies nach der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
zulässig wäre oder als dies die Gesellschaft vorgesehen hat. Um in
einem solchen Fall dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
gerecht zu werden, müssen die angedienten Aktien verhältnismäßig
berücksichtigt werden. Dies kann auf zwei Wegen erfolgen: Zum einen
kann der Rückerwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der
andienenden Aktionäre erfolgen. Hierbei wird jeder andienende
Aktionär in einem proportionalen Verhältnis seiner Beteiligung an der
Gesellschaft zum Gesamtbetrag der Beteiligungen der andienenden
Aktionäre an der Gesellschaft berücksichtigt (Rückerwerb nach
Beteiligungsquoten). Zum anderen kann der Rückerwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen. Hierbei wird jeder
andienende Aktionär in einem proportionalen Verhältnis der von ihm
angedienten Aktien zur Gesamtmenge der angedienten Aktien
berücksichtigt (Rückerwerb nach Andienungsquoten). Die Entscheidung
über die verhältnismäßige Berücksichtigung der angedienten Aktien
trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 150
Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden, um bei
der Festlegung der zu erwerbenden Quoten kleine Beträge und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit den Verwaltungsaufwand bei der
technischen Abwicklung einer Offerte zu begrenzen. Schließlich kann
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch
gerundet werden. Hiernach kann die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass
abwicklungstechnisch der Erwerb ganzer Aktien dargestellt werden
kann.

Eine Offerte lässt sich nicht durchführen, wenn das Andienungsrecht
der Aktionäre nicht ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann.
Angesichts der Vorteile, die sich aus einer Offerte für die
Gesellschaft ergeben können, hält der Vorstand die Einschränkungen
des Andienungsrechts der Aktionäre bzw. seinen Ausschluss nach
sorgfältiger Abwägung der Interessen der Gesellschaft und der
Aktionäre für gerechtfertigt.

b) Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht
ferner vor, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre veräußern kann und unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auch zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken
verwenden darf, insbesondere auch zu den folgenden:

- Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an Börsen
dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

- Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem, um sie
Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an oder Wirtschaftsgütern von Unternehmen oder bei
Unternehmenszusammenschlüssen anzubieten.

- Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden.

- Sie können an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an
Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung (Führungskräfte) ausgegeben
werden.

Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§71 Abs.1 Nr.8
Satz5, 186 Abs.3, 4AktG versetzt die Verwaltung in die Lage, sich
schnell, flexibel und kostengünstig auf neue Situationen
einzustellen, ohne eine kosten- und zeitaufwändige Abwicklung von
Bezugsrechten durchzuführen. Die vorstehend erbetene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird wie folgt begründet:

(1) Die eigenen Aktien können zur Börseneinführung an Börsen dienen,
an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel
zugelassen sind. Die Gesellschaft steht im internationalen
Wettbewerb. Deshalb kann es unter Umständen erforderlich sein, die
Aktien der Gesellschaft auch an weiteren Börsen zum Handel
einzuführen. Sofern die Gesellschaft hierfür eigene Aktien verwendet,
kann dies die Börseneinführung erleichtern.

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien der Gesellschaft an weiteren
Börsen eingeführt werden, darf den zum Ende der Platzierungsfrist
ermittelten Börsenpreis der bereits im Inland notierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt der arithmetische
Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten drei dem Ende der Platzierungsfrist vorangehenden
Börsentagen.

(2) Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene
Aktien zu erwerben, um sie in geeigneten Fällen beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an oder
Wirtschaftsgütern von Unternehmen als Gegenleistung gewähren zu
können oder um sie als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen einsetzen zu können. Die Möglichkeit,
als Gegenleistung anstatt bar eigene Aktien anbieten zu können, kann
die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken, etwa wenn ein
Erwerb gegen Gewährung von Aktien beim Verhandlungspartner zu
Steuerersparnissen führt oder die Gegenseite aus anderen Gründen eher
am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist.
Insbesondere der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen häufig diese Form der Akquisitionsfinanzierung.
Durch die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und
unkompliziert vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende
Gelegenheiten zum Erwerb attraktiver Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Wirtschaftsgüter oder zu
Unternehmenszusammenschlüssen wahrzunehmen. Dies stärkt die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Auch im Hinblick auf den
Erwerb sonstiger Sachgüter, etwa von Lizenzen, ermöglicht die
Ermächtigung dem Vorstand, rasch, flexibel und kostengünstig zu
agieren.

Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Die für die eigenen Aktien erhaltene Sachleistung darf bei
einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig sein.

(3) Die Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre veräußern kann, wenn die Veräußerung gegen eine
Barleistung erfolgt, die den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieser Regelung gilt der
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei der Veräußerung der Aktien
vorangehenden Börsentagen.

Durch die Ermächtigung wird von der gemäß §71 Abs.1 Nr.8 Satz5AktG in
entsprechender Anwendung des §186 Abs.3 Satz4AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung auf
günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren können. Sie
erlaubt insbesondere eine schnellere und vor allem kostengünstigere
Platzierung der eigenen Aktien als die Veräußerung nach den Regeln
der Einräumung eines Bezugsrechts. Darüber hinaus erlaubt es die
Ermächtigung dem Vorstand, institutionellen Anlegern, strategischen
Investoren und sonstigen Aktionärsgruppen im In- und Ausland Aktien
der Gesellschaft anzubieten und damit den Aktionärskreis im Interesse
der Gesellschaft und der Aktionäre zu erweitern.

(4) Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien zu erwerben und an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und an Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung
(Führungskräfte) auszugeben, um die begünstigten Personen im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zur Erreichung der
Unternehmensziele zusätzlich zu motivieren und an die Gesellschaft zu
binden. Die Motivation der Vorstände und Führungskräfte, ihre
Identifikation mit dem Unternehmen und ihre langfristige Bindung an
die Gesellschaft ist für eine Erreichung der Unternehmensziele
unabdingbar. Vorgesehen ist, die Aktien den Begünstigten zum Erwerb
anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden jeweils
angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien durch die Gesellschaft ist auf den Betrag von 10% des
Grundkapitals begrenzt. Zudem sind auf die Ermächtigung des Vorstands
zur Verwendung eigener Aktien unter vereinfachtem Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend §186 Abs.3 Satz4AktG Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung des §186 Abs.3
Satz4AktG aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Hierdurch wird
dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Dem Gedanken des
Wertverwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Soweit die
Aktionäre am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind,
entsteht ihnen kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von
Aktien an der Börse hinzuerwerben können. Bei Abwägung aller dieser
Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den
umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich, angemessen und im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

8. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) und weitere
Satzungsänderungen

Das am 1. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) enthält unter anderem Änderungen der
Bestimmungen des Aktiengesetzes zur Einberufung und Durchführung der
Hauptversammlung. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit, die
Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien
(Online-Teilnahme) sowie zur Stimmabgabe mittels (elektronischer)
Briefwahl in der Satzung vorzusehen. Die nachfolgend vorgeschlagenen
Satzungsänderungen dienen mit den weiteren vorgeschlagenen
Satzungsänderungen insbesondere der Anpassung der Satzung an die neue
Gesetzeslage.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

8.1 Neufassung von § 13 Abs. 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Abs.2 der Satzung, der
die Einberufungsfrist betrifft, wie folgt neu zu fassen:

"(2) Die Hauptversammlung ist -soweit gesetzlich nichts
Abweichendes bestimmt ist- mindestens dreißig Tage vor dem Tag der
Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag
der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist
verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 13 Abs. 3)."

8.2 Neufassung von § 13 Abs. 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Abs.3 der Satzung, der
die Anmeldefrist regelt, wie folgt neu zu fassen:

"(3) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand ist
ermächtigt, bzw. im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat, der
Aufsichtsrat, in der Einberufung eine auf bis zu drei Tage vor der
Hauptversammlung verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.
Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind bei der
Fristberechnung nicht mitzurechnen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen
Zeitpunkt (Record Date) beziehen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen."

8.3 Neufassung von §13 Abs.4 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 13 Abs.4 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der
Online-Teilnahme im Einzelnen regeln. Der Vorstand ist ermächtigt
vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der
Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl bzw. elektronische
Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl bzw. der
elektronischen Briefwahl im Einzelnen regeln."

Der bisherige §13 Abs.4 der Satzung (der lautet: "Solange
Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, bestimmen der Vorstand bzw. der
Aufsichtsrat in der Einberufung die Bedingungen, unter denen die
Aktionäre ihre Rechte in der Hauptversammlung ausüben können.") wird
gestrichen.

8.4 Neufassung von §14 Abs.3 der Satzung

§14 Abs.3, der die Beschlussfassung der Hauptversammlung betrifft
(und der lautete: "Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als
abgelehnt; nur im Falle von Wahlen entscheidet das Los") soll durch
eine zeitgemäßere Regelung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, §14 Abs.3 wie folgt neu zu
fassen:

"(3) Absatz 2 gilt nicht für Wahlen und Abberufungen.
Diesbezüglich gelten die gesetzlichen Mehrheitserfordernisse."

§14 Abs.2 der Satzung lautet: "Die Beschlüsse der Hauptversammlung
bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht
das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in
denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals fordert, genügt die einfache Mehrheit des
vertretenen Kapitals, sofern das Gesetz nicht zwingend eine größere
Mehrheit vorschreibt."

8.5 Neufassung von §15 Abs.1 der Satzung

§15 Abs.1, der die Versammlungsleitung in der Hauptversammlung
betrifft und für den Fall der Verhinderung sowohl des
Aufsichtsratsvorsitzenden als auch seines Stellvertreters die Wahl
des Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung unter dem Vorsitz
des ältesten anwesenden Aktionärs vorsieht, soll durch eine
zeitgemäßere Regelung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, §15 Abs.1 wie folgt neu zu
fassen:

"(1) In der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrates, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter den
Vorsitz. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz
übernimmt, kann der Aufsichtsrat einen Dritten zum Vorsitzenden
bestimmen."

9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüfende Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.

II. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung gemäß § 13 Abs. 3
der Satzung der Gesellschaft anmelden. Zum Nachweis der Berechtigung
reicht ein in Textform (§126BGB) erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Dies ist der 20. April 2010, 00:00 Uhr MESZ (Record Date).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
in Textform bis zum 4. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender
Adresse zugehen:

Data Modul AG
c/o Unicredit Bank AG
CBS50 HV
80311 München
Fax +49/89/5400-2519
Email: hauptversammlungen@hvb.de

III. Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte /
Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären
oder durch einen anderen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten
lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies gilt nicht, wenn ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß §135
Abs.8 und §135 Abs.10 i.V.m. §125 Abs.5 AktG gleichgestellte Person
oder Institution bevollmächtigt wird. Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen und die gemäß §135 Abs.8 und §135 Abs.10
i.V.m. §125 Abs.5AktG gleichgestellten Personen und Institutionen
müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten.

Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden Formulare zur
Vollmachtserteilung enthalten.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter
folgender Adresse (elektronisch) übermittelt werden:

datamodul-hv2010@computershare.de

Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer
Weisungen auch durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können.
Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmachten müssen
entsprechende Weisungen enthalten. Zur Bevollmächtigung von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft kann das Formular verwendet
werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung zugesandt wird.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen spätestens bis zum 7.Mai 2010 unter der
nachfolgend genannten Adresse eingehen:

Data Modul AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49/89/3090374675
Email: datamodul-hv2010@computershare.de

V. Angaben zum Grundkapital und der Gesamtzahl von Aktien

Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2010
beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR9.616.860,--
und ist eingeteilt in 3.205.620 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.205.620
Stimmrechte. Am Tag der Einberufung der Hauptversammlung hielt die
Data Modul AG keine eigenen Aktien.

VI. Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Data Modul AG zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 10.April
2010, 24:00 Uhr MESZ.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter http://www.data-modul.com/de/investors/news
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der
Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 26. April 2010, 24:00 Uhr.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist
folgende Adresse maßgeblich:

Data Modul AG
Investor Relations
Landsberger Str. 322
80687 München
Fax: +49/89/56017-102

Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge. Der
Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2
AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die
Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort)
enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge
zur Wahl des Abschlussprüfers (TOP 9) auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in §131 Abs.3AktG näher
ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft
verweigern. Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der
Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
http://www.data-modul.com/de/investors/news.

VII. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.data-modul.com/de/investors/news zugänglich.

Die Einberufung ist am 29.März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht worden.

München, im März 2010

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: DATA Modul AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Barbara Lederer

Tel.: +49 (0)89 56017-105

E-Mail: barbara.lederer@data-modul.com

Branche: Technologie
ISIN: DE0005498901
WKN: 549890
Index: CDAX, Prime All Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
München / Regulierter Markt