EANS-Hauptversammlung: voestalpine AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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voestalpine AG
Linz, FN 66209 t
ISIN AT0000937503

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
18. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG
am Mittwoch, dem 07. Juli 2010, um 10.00 Uhr,
im Design Center Linz, 4020 Linz, Europaplatz 1.

Tagesordnung

1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der voestalpine AG,
des mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichts, des
Konzernabschlusses, des Corporate Governance-Berichts sowie des
Berichts des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das
Geschäftsjahr 2009/2010 2) Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2009/2010 3) Beschlussfassung über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2009/2010 4) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/2010 5) Beschlussfassung
über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2010/2011 6) a) Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz
1 Ziffer 4 Aktiengesetz für Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer,
leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder eines verbundenen Unternehmens sowie Ermächtigung zum Rückerwerb
eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8 Aktiengesetz, jeweils im
Ausmaß von insgesamt höchstens 10% des jeweiligen Nennkapitals unter
Beachtung der Erwerbsgrenze des § 65 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu
einem niedrigsten Gegenwert von maximal 20% unter und einem höchsten
Gegenwert von maximal 10% über dem durchschnittlichen
Börseschlusskurs der dem Rückerwerb vorhergehenden 3 Börsetage bei
einer Geltungsdauer für den Erwerb von höchstens 30 Monaten. b) Der
Vorstand wird bis zum 30.06.2015 ermächtigt, für die Veräußerung
eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse
oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des
Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen. c) Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung
von bis zu 16.904.916 Stück eigenen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien um bis zu Euro 30.713.203,93 gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8
letzter Satz iVm § 192 Aktiengesetz ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien
ergeben, zu beschließen. 7) Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung, insbesondere zur Anpassung an geänderte gesetzliche
Bestimmungen - Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009

Unterlagen zur Hauptversammlung Folgende Unterlagen liegen ab 16.
Juni 2010 zu den üblichen Bürozeiten zur Einsicht der Aktionäre in
den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 4020 Linz,
voestalpine-Straße 1, Abteilung Investor Relations, Herrn DI (FH)
Peter Fleischer, auf:

• Jahresabschluss,
• Corporate Governance-Bericht,
• Konzernabschluss,
• Lagebericht (mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst),
• Vorschlag für die Gewinnverwendung,
• Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2009/2010;
• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 7 inklusive der
Satzung mit den vorgeschlagenen Satzungsänderungen im Änderungsmodus,
• Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm § 170 Abs 2 und § 153
Abs 4 AktG zum Tagesordnungspunkt 6.

Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung und
das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß
§ 114 AktG, sind spätestens ab 16. Juni 2010 außerdem im Internet
www.voestalpine.com zugänglich und werden auch in der
Hauptversammlung aufliegen.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119
AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen
und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber
dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche
Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und
bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform
spätestens am 16. Juni 2010 der Gesellschaft ausschließlich an der
Adresse 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.Hd. Herrn Dr. Hubert
Possegger, Leiter Recht und Beteiligungen, zugeht. Jedem so
beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt
bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden
Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge samt dem Namen der betreffenden Aktionäre, der
Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des
Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 28.
Juni 2010 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (1) 50304 55
5872 oder an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.Hd. Herrn Dr. Hubert
Possegger, Leiter Recht und Beteiligungen, oder per E-Mail
hubert.possegger@voestalpine.com, wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den
Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses
Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage
einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird
auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche
Bestätigung eines öffentlichen Notars für die das oben zur
Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.

Jeder Aktionär ist überdies berechtigt, in der Hauptversammlung zu
jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen, die keiner vorherigen
Bekanntmachung bedürfen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder
einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen,
oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen
zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung
in Textform an den Vorstand gestellt werden. Derartige Fragen können
an die Gesellschaft per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1,
Abteilung Investor Relations, Herrn DI (FH) Peter Fleischer, per
E-Mail an investorrelations@voestalpine.com oder per Telefax an +43
(1) 50304 55 5581 übermittelt werden.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den
§§ 109, 110, 118 und 119 AktG, sind ab sofort auf der Internetseite
der Gesellschaft www.voestalpine.com zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Aufgrund der
Änderungen des Aktiengesetzes durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz
2009 finden die Bestimmungen der Satzung über die Einberufung der
Hauptversammlung, die Hinterlegung der Aktien für die und die
Teilnahme- und Stimmberechtigung an der Hauptversammlung keine
Anwendung. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
gemäß § 111 AktG bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz bzw.,
sofern Zwischenscheine ausgegeben sind, nach der Eintragung im
Aktienbuch jeweils am Ende des 27. Juni 2010 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt
für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am
02. Juli 2010 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen
zu gehen muss.

Per Post voestalpine AG (in Schriftform)
Recht und Beteiligungen
z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger
voestalpine-Straße 1
4020 Linz
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000937503 im Text
angeben)
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 57
Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at; jedoch ausschließlich
mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäß § 4 Abs. 1 SignaturG

Nicht depotverwahrte Inhaberaktien
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung
eines öffentlichen Notars, die der Gesellschaft ausschließlich unter einer der
oben genannten Adressen zu gehen muss.

Für den Inhalt der Bestätigung des Notars gilt das nachfolgend Ausgeführte
sinngemäß (mit Ausnahme der Depotnummer).

Depotbestätigung gem. § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:
• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN
AT0000937503,
• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den oben genannten Nachweisstichtag 27. Juni 2010 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer
Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw.
durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Zwischenscheine Hinsichtlich Zwischenscheinen sind nur solche
Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, deren
Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am 02. Juli 2010
ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugeht:

Per Post voestalpine AG (in Schriftform)
Recht und Beteiligungen
z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger
voestalpine-Straße 1
4020 Linz
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 57
Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at; wobei die Anmeldung
in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der
Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er
vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen
bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten
Adressen zugehen:

Per Post voestalpine AG
(in Schriftform)Recht und Beteiligungen
z.Hd. Herrn Dr. Hubert Possegger
voestalpine-Straße 1
4020 Linz
Per Telefax: +43 (1) 8900 500 - 57
Per E-Mail: anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at; wobei die Vollmacht
in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.voestalpine.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der
Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens
am 06. Juli 2010 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom
Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22/4,
als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens
IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Wilhelm Rasinger bei der
Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die
Bevollmächtigung von Dr. Wilhelm Rasinger ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.voestalpine.com ein spezielles
Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich
an einer der oben genannten Adressen für die Übermittlung von
Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit
einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Wilhelm Rasinger vom IVA
unter Tel. +43 1 8763343 0, Fax +43 1 8763343 49 oder E-Mail
rasinger@iva.or.at. Der Aktionär hat Herrn Dr. Wilhelm Rasinger
Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr.
Wilhelm Rasinger bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht
auszuüben hat. Herr Dr. Wilhelm Rasinger übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Gesamtzahl der Aktien und Zwischenscheine Im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 307.132.044,75 eingeteilt in 169.049.163 auf den
Inhaber lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 637.705 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 168.411.458
Stückaktien. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur
Behebung der Stimmkarten beginnt ab 09.00 Uhr.

Aktionäre, denen von ihren depotführenden Kreditinstituten weder
Eintrittskarten noch Kopien der Depotbestätigungen zugesandt wurden,
werden gebeten, zur Hauptversammlung einen amtlichen, gültigen
Lichtbildausweis mitzubringen.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre
der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die
Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 07. Juli
2010 ab ca. 10.00 Uhr live im Internet unter www.voestalpine.com
verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- oder Tonübertragung der
Hauptversammlung erfolgt nicht.

Linz, im Juni 2010
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: voestalpine AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

DI Peter Fleischer

Head of Investor Relations

Tel.: +43/50304/15-9949

Fax: +43/50304/55-5581

mailto:peter.fleischer@voestalpine.com

http://www.voestalpine.com

Branche: Metallindustrie
ISIN: AT0000937503
WKN: 897200
Index: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Wien / Amtlicher Handel