euro adhoc: Air Berlin PLC / Kapitalmaßnahmen / Air Berlin PLC platziert erfolgreich neue Aktien und Wandelanleihe Die Emission war mehrfach überzeichnet 5,97 Mio. neue Aktien zu 16,40 Euro je Aktie p

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Kapitalerhöhung

28.03.2007

London, 28. März - Die Air Berlin PLC hat ca. 5,97 Mio. neue Aktien
(98 Mio. Euro) aus einer Kapitalerhöhung und über eine
Tochtergesellschaft eine Wandelanleihe in Volumen von 195 Mio. Euro
platziert. Beide Transaktionen haben ein Gesamtvolumen von 293 Mio.
Euro. Mit dem Erlös aus der Kapitalerhöhung und der Wandelanleihe
erfolgt die Finanzierung der Akquisition der LTU
Lufttransport-Unternehmen GmbH ("LTU") sowie die Refinanzierung von
ca. 100 Mio. Euro Verbindlichkeiten der LTU und ca. 50. Mio. Euro
bestehenden Verbindlichkeiten der Air Berlin.

Die Aktien aus der Kapitalerhöhung repräsentieren rund 10% des
Grundkapitals von Air Berlin und wurden im Rahmen einer
internationalen Privatplatzierung zum Preis von 16,40 Euro je Aktie
ausschließlich an institutionelle Investoren, einschließlich einer
Privatplatzierung an sog. Qualified Institutional Buyers in den USA
nach Maßgabe von Rule 144A zum U.S. Securities Act von 1933,
platziert. Die neuen Aktien werden im amtlichen Markt (Prime
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Commerzbank
AG, die Deutsche Bank AG und die Morgan Stanley Bank AG begleiten die
Kapitalerhöhung als Joint-Bookrunner. Das Settlement der
Kapitalerhöhung wird um den 4. April 2007 erwartet.

Die Wandelanleihe (eingeteilt in Teilschuldverschreibungen mit einem
Nennwert von jeweils 100.000 Euro) mit einer Laufzeit von 20 Jahren
wurde mit einem Kupon von 1,50% und einem Wandlungspreis je Aktie von
22,47 Euro an internationale institutionelle Investoren (außerhalb
der USA) ausgegeben. Dies entspricht einer Prämie von 37,0% zum
Platzierungspreis der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Jede
Teilschuldverschreibung berechtigt den Inhaber zum Erhalt von 4.450
Aktien. Den Anleihegläubigern wird die Möglichkeit einer vorzeitigen
Kündigung der Anleihe jeweils im Abstand von 5 Jahren eingeräumt. Der
Emittent besitzt das Recht, die Wandelanleihe nach 7 Jahren vorzeitig
zu kündigen, sofern der Börsenkurs der Air Berlin-Aktie eine Schwelle
von 150% des Wandlungspreises übersteigt. Das Settlement der
Wandelanleihe wird um den 11. April 2007 erwartet.

Das Emissionsvolumen der Anleihe betrug 195 Mio. Euro. Das
Basisvolumen von 150 Mio. Euro wurde aufgrund der grossen Nachfrage
auf 170 Mio Euro erhöht und zusätzlich um 25 Mio. Euro erhöht
(bereits geplante Erweiterungsoption). Zusätzlich hat Air Berlin den
Joint-Bookrunnern das Recht zur Ausübung einer sog. Greenshoe-Option
von bis zu 25 Mio. Euro eingeräumt, die bis zum Settlement der
Wandelanleihe ausgeübt werden kann, um eventuelle Mehrzuteilungen
abdecken zu können. Das Emissionsvolumen der Wandelanleihe kann daher
bis zu 220 Mio. Euro betragen.

Die Wandelanleihe wird von einer 100%igen niederländischen
Tochtergesellschaft der Air Berlin ausgegeben und ausschließlich an
institutionelle Investoren international (ausgenommen USA) platziert
und von der Air Berlin PLC garantiert. Die Air Berlin PLC
beabsichtigt die Zulassung der Wandelanleihe zum Handel am Euro MTF
Segment der Börse Luxemburg. Die Deutsche Bank AG und die Morgan
Stanley Bank AG begleiten die Platzierung der Wandelanleihe als
Joint-Bookrunner mit der Commerzbank AG als Co-Lead-Manager.

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AMERICA (OR TO US PERSONS), AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN, OR IN ANY
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Ende der Mitteilung euro adhoc 28.03.2007 11:30:41
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ots Originaltext: Air Berlin PLC & Co Luftverkehrs KG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:
Ingolf Hegner
Head of Investor Relations
+49 (0)30 3434 1532
ihegner@airberlin.com

Branche: Luftverkehr
ISIN: GB00B128C026
WKN: AB1000
Index: Classic All Share, Prime All Share, SDAX
Börsen: Frankfurter Wertpapierbörse / Amtlicher Markt/Prime Standard
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