euro adhoc: Zapf Creation AG / Mitteilung über die Befreiung der MGA Entertainment, Inc. und des Herrn Ron Brawer von den Pflichten nach § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG

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Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Veröffentlichung der Angebotsunterlage unter: www.keine-angebotsunterlage-erforderlich.de

Bieter-Gesellschaft:
Unternehmen: MGA Entertainment, Inc. und Herr Ron Brawer
Adresse: Van Nuys, Kalifornien, USA
ISIN: keine, nicht gelistet
Rückfragehinweis: Janina Scholz, E-Mail: Janina.Scholz@zapf-creation.de

Ziel-Gesellschaft:
Unternehmen: Zapf Creation AG
Adresse: Mönchrödener Straße 13, 96472 Rödental
ISIN: DE0007806002
Rückfragehinweis: Janina Scholz, E-Mail: Janina.Scholz@zapf-creation.de

Befreiung von Pflichtangebot der MGA Entertainment, Inc. und Herrn
Ron Brawer durch BaFin

Die MGA Entertainment Inc., Van Nuys, Kalifornien, USA (im Folgenden:
"MGA") sowie Herr Ron Brawer, Manhatten Beach, Kalifornien, USA
(zusammen mit MGA auch die "Antragsteller") geben bekannt:

1. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat
die Antragsteller mit Bescheid vom 14. September 2007 für den Fall
der Kontrollerlangung an der Zapf Creation AG, ISIN DE 000 780 6002
(im Folgenden: "Zapf AG" oder "Zielgesellschaft"), von der
Verpflichtung nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, die Kontrollerlangung an
der Zapf AG zu veröffentlichen, sowie von den Verpflichtungen nach §
35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG, der BaFin eine Angebotsunterlage für ein
Pflichtangebot an die Aktionäre der Zapf AG zu übermitteln und eine
solche Angebotsunterlage zu veröffentlichen, befreit.

2. Der Widerruf der Befreiung bleibt gemäß § 36 Abs. 2 Nr. 3 VwVfG
für den Fall vorbehalten, dass

a) die Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
der Zapf AG vom 07.05.2003 in Höhe von 3.200.002 Euro nicht bis zum
31.10.2007 im Handelsregister eingetragen ist;

b) die Hauptversammlung der Zapf AG nicht bis zum 29.10.2007 ein
neues genehmigtes Grundkapital der Zapf AG gegen Bar- und
Sacheinlagen, gegebenenfalls unter Ausschluss des Bezugrechts,
beschlossen hat, und zwar mindestens in Höhe des Differenzbetrags,
der nach Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 2. a) dieses
Tenors erforderlich ist, um der Zapf AG ein Eigenkapital (gemäß § 272
HGB oder äquivalenter Position nach IAS/IFRS) von 30 Mio. Euro
zuzuführen;

c) im Rahmen des gemäß Ziffer 2. b) beschlossenen genehmigten
Kapitals eine Barkapitalerhöhung in Höhe von bis zu 10 % unter
Ausschluss des Bezugsrechts nicht bis zum 31.10.2007 erfolgt ist,
wenn nicht durch die zuvor erfolgte Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 2.
a) dieses Tenors bereits das Eigenkapital (gemäß § 272 HGB oder
äquivalenter Position nach IAS/IFRS) der Zapf AG um 30 Mio. erhöht
wurde;

d) die Zeichnungsgarantien und die Verpflichtungen zur Einräumung
nachrangiger Gesellschafterdarlehen aus dem zwischen MGA, Herrn
Nicolas Mathys und der Zapf AG geschlossenen Financing Agreement II
vom 05.09.2007 nicht erfüllt werden und/oder Herr Ron Brawer seine
Bezugsrechte im Rahmen der Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 2. a) dieses
Tenors nicht ausübt;

e) im Rahmen des gemäß Ziffer 2. b) dieses Tenors beschlossenen
genehmigten Kapitals nicht bis zum 30.06.2008 eine Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage unter Einbringung aller nachrangigen
Gesellschafterdarlehen i.S.d. Financing Agreements II vom 05.09.2007,
soweit diese eingeräumt worden sind, durchgeführt worden ist;

f) nicht entsprechend der Verpflichtung der finanzierenden Banken vom
20.07.2007 der Zapf AG spätestens bis zum 31.10.2007 neue Kredite in
Höhe von insgesamt 65. Mio. Euro zur Verfügung gestellt werden;

g) die Kontrollerlangung der Antragsteller nicht entweder im Rahmen
der Kapitalerhöhungen gemäß Ziffer 2. a), c) oder e) dieses Tenors
oder aber anderweitig spätestens bis zum 30.06.2008 erfolgt ist.

3. Der Bescheid ergeht weiterhin mit der Auflage i.S.d. § 36 Abs. 2
Nr. 4 VwVfG, dass die Antragsteller der BaFin den Ausfall der unter
2.) genannten Widerrufsgründe durch Vorlage geeigneter Unterlagen
unverzüglich nach dem jeweiligen Ausfall nachweist.

Die Erteilung der Befreiung erfolgt aus den folgenden Gründen:

Die MGA ist mit einer Aktie und Herr Ron Brawer ist mit 25.000 Aktien
an der Zapf AG beteiligt. Gesellschafter der MGA sind:

- der Isaac Larain Annuity Trust, der zugleich 1.212.980 Aktien der
Zapf AG hält;

- der Isaac and Angela Larian Annuity Living Trust, der zugleich
626.091 Aktien der Zapf AG hält;

- der Shirin and Jahangir Eli Makabi Trust, der zugleich 81.509
Aktien der Zapf AG hält;

- der Jahangir Eli Makabi Annuity Trust, der zugleich 101.531 Aktien
der Zapf AG hält sowie

- der Shirin Larian Makabi Annuity Trust, der zugleich 101.531 Aktien
der Zapf AG hält.

Diese Trusts verfügen somit derzeit über insgesamt 2.123.642 Aktien
der Zapf AG. Die Antragsteller und die Trusts verfügen zusammen über
2.148.643 Aktien der Zapf AG. Für die Trusts und deren Treugeber ist
ebenfalls ein Antrag auf Befreiung von den Verpflichtungen nach § 35
Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG gestellt worden. Über diese Anträge wird zu
einem späteren Zeitpunkt entschieden. Die BaFin hat in Aussicht
gestellt, dass sie über diese Anträge entsprechend dieser Befreiung
entscheiden wird.

Die Aktien, die die Trusts an der Zapf AG halten, werden den
Antragstellern zugerechnet, so dass die Antragsteller insgesamt 24,42
% der Stimmrechte der Zapf AG halten.

Die Zapf AG befindet sich in finanziellen Schwierigkeiten. Die
derzeit von einem Bankenkonsortium gewährten Kreditlinien waren schon
zum 30. Juni 2007 zur Rückzahlung fällig. Zur Ablösung dieser
bestehenden Kreditlinien sowie zur Bereitstellung weiterer
Finanzmittel ist zwischen der MGA, der Zapf AG, einem neuen
Bankenkonsortium sowie einem weiteren Hauptaktionär der Zapf AG,
Herrn Nicolas Mathys, folgendes Sanierungskonzept vereinbart worden:

Zur Sicherstellung der erforderlichen Fremdkapitalfinanzierung hat
sich ein neues Bankenkonsortium verpflichtet, der Zapf AG neue
Kredite in Höhe von Euro 65 Mio. zur Verfügung zu stellen
(nachfolgend die "Kreditverpflichtung"). Bedingung für die Auszahlung
der neuen Mittel ist, dass bis zum 31. Oktober 2007 eine Erhöhung des
Eigenkapitals der Zapf AG über insgesamt Euro 30 Mio. erfolgt. Diese
Bedingung wird auch dann als erfüllt betrachtet, wenn ein Teil dieses
Betrags oder der Gesamtbetrag von Euro 30 Mio. der Zapf AG durch
nachrangige Gesellschafterdarlehen bis spätestens zum 31. Oktober
2007 zur Verfügung gestellt wird. Die Rückzahlung der bisherigen
Kredite ist bis zum 31. Oktober 2007 gestundet.

Vor diesem Hintergrund haben die MGA, Herr Nicolas Mathys und die
Zapf AG einen Finanzierungsvertrag geschlossen. Dieser
Finanzierungsvertrag enthält die Verpflichtung von MGA und Herrn
Mathys, der Zapf AG insgesamt Euro 30 Mio. bis zum 31. Oktober 2007
als Eigenkapital im Sinne der Kreditverpflichtung zur Verfügung zu
stellen. Von diesem Betrag entfallen Euro 20 Mio. auf die MGA und
Euro 10 Mio. auf Herrn Mathys.

Zur Deckung des notwendigen Liquiditätsbedarfs haben Herr Mathys und
der Isaac and Angela Larian Living Trust der Zapf AG bereits
qualifiziert nachrangige Darlehen in Höhe von insgesamt Euro 5 Mio.
zur Verfügung gestellt. Weitere Euro 2,5 Mio. sollen nach Erhalt
dieser Befreiung als weiteres nachrangiges Darlehen zur Verfügung
gestellt werden.

Die Einbringung der verbleibenden Euro 22,5 Mio. soll im Wege der
Durchführung folgender Kapitalerhöhungen bei der Zapf AG erfolgen:

Für die Inanspruchnahme des bestehenden genehmigten Kapitals vom 7.
Mai 2003 in Höhe von Euro 3.200.002 hat die Zapf AG bereits einen
Grundsatzbeschluss gefasst. Vorbehaltlich der Erteilung eines
uneingeschränkten Prüfungsvermerks durch den Abschlussprüfer sollen
bis zu 3.200.002 neue Aktien zu einem Ausgabebetrag von
voraussichtlich Euro 4,50 pro Aktie unter Gewährung des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese Kapitalerhöhung soll bis
zum 31. Oktober 2007 das Eigenkapital der Zapf AG um einen Betrag von
bis zu Euro 14,4 Mio. erhöht werden (Kapitalerhöhung I). Der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien - und damit der in das
Eigenkapital der Zapf AG fließende Betrag - kann nach dem Konzept der
Sanierung der Zapf AG allerdings abhängig vom aktuellen Börsenkurs
niedriger ausfallen. Der Ausgabekurs kann demnach bis zu 20 % unter
dem aktuellen Börsenkurs der Zapf-Aktie liegen. Der nach der
Kapitalerhöhung I verbleibende, in das Eigenkapital einzubringende
Betrag soll der Zapf AG gemäß dem Finanzierungsvertrag durch weitere,
noch zu beschließende Kapitalerhöhungen zur Verfügung gestellt
werden. Daher ist die Schaffung neuen genehmigten Kapitals in der
nächsten Hauptversammlung der Zapf AG beabsichtigt. Die Ermächtigung
zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals soll den
Bezugsrechtsausschluss für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage von
bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(Kapitalerhöhung II) sowie für Sachkapitalerhöhungen gegen
Einbringung von Darlehensforderungen, die gegenüber der Zapf AG
bestehen (Kapitalerhöhung III), beinhalten.

Die Aktien aus der Kapitalerhöhung II sollen zu 2/3 von der MGA oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen und zu 1/3 von Herrn Mathys
übernommen werden. Soweit die aus der Kapitalerhöhung I und II
folgende Eigenkapitalzufuhr nicht ausreicht, um die benötigte
Eigenkapitalzufuhr von insgesamt Euro 30 Mio. bis zum 31. Oktober
2007 zu erreichen, wird der noch ausstehende Betrag in Form von
weiteren qualifiziert nachrangigen Darlehen durch MGA und Herrn
Mathys zur Verfügung gestellt werden. Im Hinblick auf die
Nachrangigkeit der Darlehen ist dabei ein Zinssatz von 22 %
vereinbart worden. Die qualifiziert nachrangigen Darlehen werden erst
nach Ablauf der Anschlussfinanzierung gemäß der Kreditverpflichtung
fällig, die Zinsen werden dabei kapitalisiert und erst am Ende der
Laufzeit in einem Betrag fällig. MGA und Herrn Mathys steht nach dem
Finanzierungsvertrag das Recht zu, die Umwandlung von Darlehen in
Eigenkapital gegen Ausgabe von Aktien der Zapf AG zu verlangen. Gemäß
einem Schreiben des Abschlussprüfers der Zapf AG ist beabsichtigt,
sofern das Finanzierungskonzept in der geplanten Höhe und im
geplanten Zeitraum durchgeführt wird, einen uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss 2006 der Zapf AG zu
erteilen.

Eine weitere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat in einem Schreiben
bestätigt, dass aufgrund der neuen Finanzierungsstruktur die
Zahlungsfähigkeit der Zapf AG über den Planungszeitraum bis 2012
sichergestellt sein kann.

Die Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG
war von der BaFin gemäß dem oben dargestellten Sanierungskonzept zu
erteilen, weil sie gemäß § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i. V. m. § 8 ff.
WpÜG-Angebotsverordnung zulässig und begründet ist. Die
Voraussetzungen für die Erteilung einer Sanierungsbefreiung nach § 37
Abs. 1 und 2 WpÜG i. V. m. § 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung
liegen vor.

Die MGA sowie Herrn Ron Brawer halten zusammen mit den
Gesellschaftern der MGA, dem Isaac Larain Annuity Trust, dem Isaac
and Angela Larian Living Trust, dem Shirin Larian Makabi Annuity
Trust, dem Jahangir Eli Makabi Annuity Trust und dem Shirin and
Jahangir Eli Makabi Trust zusammen 2.148.643 Aktien der Zapf AG. Dies
entspricht einem Stimmrechtsanteil an der Zapf AG von 24,42 %. Es ist
davon auszugehen, dass die Antragsteller im Rahmen der
Kapitalerhöhung I oder der Kapitalerhöhung II, spätestens jedoch mit
der Kapitalerhöhung III die Kontrollschwelle von 30 % der Stimmrechte
der Zapf AG überschreiten werden.

Die weiteren Voraussetzungen für die Erteilung einer
Sanierungsbefreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG i. V. m. § 9 Abs. 1 Nr. 3
WpÜG-Angebotsverordnung, nämlich das Vorliegen eines Sanierungsfalls
bei der Zapf AG sowie eines plausiblen Sanierungskonzeptes sind
erfüllt.

Bei der Zapf AG handelt es sich um einen Sanierungsfall. Gemäß einem
Schreiben des Abschlussprüfers der Zapf AG ist davon auszugehen, dass
für die Zapf AG derzeit bestandgefährdende Risiken i. S. d. § 322
Abs. 2 Satz 3 HGB bestehen, da der Fortbestand der Gesellschaft
abhängig ist von der Umsetzung des oben dargestellten
Sanierungskonzepts.

Die Antragsteller haben ein plausibles Sanierungskonzept für die
Sanierung der Zapf AG vorgelegt. Die in dem Konzept enthaltenen
Maßnahmen zur Sanierung der Zapf AG erscheinen geeignet, die Krise
der Zapf AG nachhaltig zu bewältigen. Gemäß einer Bestätigung einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Basis von Unternehmensplänen ist
die Zahlungsfähigkeit der Zapf AG für das laufende und nächste
Geschäftsjahr gesichert, sofern das Sanierungskonzept umgesetzt wird.
Somit ist von der Eignung des Konzepts zur Sanierung der Zapf AG
auszugehen. Auch der hohe Sanierungszins der Gesellschafterdarlehen
steht dieser Einschätzung nicht entgegen, da nach dem
Sanierungskonzept gerade eine möglichst rasche Einbringung der
nachrangigen Gesellschafterdarlehen in das Eigenkapital der Zapf
vorgesehen ist. Selbst wenn die Umwandlung gemäß dem
Sanierungskonzept nicht so zeitnah wie geplant erfolgt, ist gemäß
Einschätzung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die
Zahlungsfähigkeit der Zapf AG für den Planungszeitraum bis zum
Geschäftsjahr 2012 anzunehmen.

Schließlich überwiegen gemäß der Begründung der BaFin auch die
Interessen der Antragsteller an der Vermeidung eines zeit- und
kostenintensiven Pflichtangebotsverfahrens die Interessen der
außenstehenden Aktionäre an der Abgabe des Pflichtangebots. Die
Ermessensabwägung im Einzelfall ergab vorliegend zudem, dass die
Interessen der außenstehenden Aktionäre der Erteilung der
Sanierungsbefreiung nicht entgegenstehen; insbesondere war gemäß der
Begründung der BaFin zu berücksichtigen, dass ohne das
Sanierungskonzept der Antragsteller nicht nur mit einem Verfall des
Aktienkurses, sondern möglicherweise mit der Insolvenz der Zapf AG
und der sich anschließenden Abwicklung zu rechnen ist. Unter
Berücksichtigung der Interessen der Antragsteller und der
außenstehenden Aktionäre war es daher gerechtfertigt, die
Antragsteller von den Pflichten des § 35 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG zu
befreien.

Sofern die in den Widerrufsgründen unter Ziffer 2. b) bis g)
vorgesehenen Fristen aus Gründen, die nicht von den Antragstellern zu
vertreten sind, nicht eingehalten werden können, hat die BaFin in dem
Befreiungsbescheid erklärt, dass sie dies im Rahmen einer
Entscheidung über einen eventuellen Widerruf der Befreiung zugunsten
der Antragsteller berücksichtigen wird.

Van Nuys, USA, den 18. September 2007

Ende der Mitteilung euro adhoc 18.09.2007 19:37:42
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ots Originaltext: Zapf Creation AG
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Rückfragehinweis:
Zapf Creation AG
Janina Scholz
E-Mail: Janina.Scholz@zapf-creation.de

Branche: Konsumgüter
ISIN: DE0007806002
WKN: 780600
Index: CDAX, Classic All Share, Prime All Share
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