EANS-Adhoc: Salzgitter AG begibt Umtauschanleihe auf Aktien der Aurubis AG

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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28.10.2010

Salzgitter, 28. Oktober 2010

Nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, Australien,
Kanada, Japan oder Südafrika

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Salzgitter AG begibt Umtauschanleihe auf Aktien der Aurubis AG

Der Vorstand der Salzgitter AG hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, eine nicht nachrangige und unbesicherte
Anleihe umtauschbar in bestehende, auf den Inhaber lautende
Stammaktien der Aurubis AG (die "Anleihe") zu begeben. Die Anleihe
wird von der Salzgitter Finance B.V. (die "Emittentin"), einer
100%-igen niederländischen Tochtergesellschaft der Salzgitter AG,
ausgegeben und ist durch die Salzgitter AG garantiert. Die Anleihen
(im Nennbetrag von EUR 50.000 je Stück) werden ausschlie?lich
institutionellen Investoren au?erhalb der USA im Wege eines
beschleunigten Bookbuildings zum Kauf angeboten.

Das Basistransaktionsvolumen wird rund EUR 250 Mio. betragen (dies
entspricht anfangs etwa 6 Mio. Aktien der Aurubis AG). Das
Basistransaktionsvolumen kann von der Salzgitter AG um bis zu EUR 25
Mio. aufgestockt werden. Darüber hinaus hat die Salzgitter AG den
Joint Bookrunnern eine Mehrzuteilungsoption von bis zu EUR 25
eingeräumt, um mögliche Mehrzuteilungen bedienen zu können. Die
maximale Anzahl der zugrunde liegenden Aktien der Aurubis AG wird im
Falle der Ausübung der Erhöhungs- und Mehrzuteilungsoption anfangs
bis zu 7 Mio. betragen. Dies entspricht rund 17 % des derzeitigen
Grundkapitals der Aurubis AG. Das Gesamttransaktionsvolumen beträgt
je nach Entwicklung des Aktienkurses der Aurubis AG während der
Platzierung bis zu rund EUR 300 Mio.

Die Salzgitter AG nutzt die Emission zur Diversifizierung ihrer
Finanzquellen und beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Begebung
der Anleihe für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Die Laufzeit der Anleihe beträgt sieben Jahre. Die Anleihe kann am
oder nach dem 28. November 2013 durch die Emittentin gekündigt
werden, falls der Aktienkurs der Aurubis AG (über einen bestimmten
Zeitraum) 130% des dann anwendbaren Umtauschpreises überschreitet.
Die Anleihe kann von Investoren zum fünften Jahrestag zum Nennbetrag
zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig fällig gestellt werden. Die
Anleihe wird zu 100% des Nennwertes begeben und voraussichtlich um
den 8. November 2010 ("Settlement") ausgegeben. Der Kupon wird
zwischen 1,75 % - 2,50% p.a. liegen und im Rahmen eines
beschleunigten Bookbuilding-Prozesses ermittelt werden, dessen
Durchführung für heute geplant ist. Der Umtauschpreis wird mit einer
Umtauschprämie von 25% über dem volumengewichteten Durchschnittskurs
der Aktien der Aurubis AG in XETRA im Zeitraum zwischen dem Beginn
der Platzierung und der noch für heute vorgesehenen Preisfestsetzung
festgelegt werden.

Die Salzgitter AG beabsichtigt, die Anleihe in den Börsenhandel im
Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen
zu lassen. BofA Merrill Lynch, Commerzbank und Deutsche Bank
begleiten die Platzierung als Joint Bookrunner und Joint Lead
Manager.

Das Bekenntnis der Salzgitter AG zu ihrer Beteiligung an der Aurubis
AG wird durch bestimmte Strukturmerkmale der Anleihe untermauert. So
besteht die Möglichkeit, dass statt der Lieferung von Aktien der
Aurubis AG die Zahlung eines Barausgleichsbetrags erfolgen kann, wenn
Anleihegläubiger von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen. Dies zeigt
das große Interesse der Salzgitter AG, den erfolgreichen und auch für
die Salzgitter AG positiven Weg der Aurubis AG weiter zu begleiten.

Ab dem Tag der Veröffentlichung der abschließenden Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann BofA Merrill Lynch als
Stabilisierungsmanager eine Mehrzuteilung vornehmen oder
Transaktionen mit dem Ziel durchführen, den Marktpreis der
Schuldverschreibungen auf einem höheren Stand als den, der sich
ansonsten ergeben würde, zu unterstützen. Falls eine solche
Stabilisierung vorgenommen wird, muss sie spätestens am 5. November
2010 enden. Falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird, kann
sie zu einem Marktpreis der Schuldverschreibungen führen, der
gegebenenfalls höher ist als derjenige, der sich ohne Vornahme
solcher Stabilisierungsmaßnahmen ergeben würde, oder dem Markt eine
Preisstabilität andeuten, die ohne eine solche Stabilisierung nicht
vorherrschen würde. Es besteht allerdings keine Verpflichtung zur
Vornahme von Stabilisierungsmaßnahmen, und falls eine solche
Stabilisierung vorgenommen wird (was nicht vor Bekanntgabe der
endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen geschehen darf),
kann sie jederzeit eingestellt werden.

WICHTIGE MITTEILUNG - NICHT ZUR ABGABE, VERTEILUNG ODER
VERÖFFENTLICHUNG, DIREKT ODER INDIREKT, INNERHALB DER ODER IN DIE
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN,
KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN
DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.

Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und
stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser
Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein
öffentliches Angebot von Wertpapieren geben. Im Zusammenhang mit dem
Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in
keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin
der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre,
einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die
Anleihe zu erstellen oder zu registrieren.

Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der
Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen
Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung
lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese
Beschränkungen einhalten. Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein
Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in
dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe
und den Aktien der Aurubis AG) sind und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der
"Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen
nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von
U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten
werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den
jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese
Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen
weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen
Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort
anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische
Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in
den USA verteilt oder versendet werden. Es erfolgt kein Angebot der
Anleihe in den Vereinigten Staaten.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die hierin bezeichneten
Wertpapiere (einschließlich der Schuldverschreibungen und der Aktien
der Aurubis AG) in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika nicht an
Personen oder auf Rechnung oder zugunsten von Personen verkauft oder
angeboten werden, die Staatsangehörige, Einwohner oder Bürger von
Australien, Kanada, Japan oder Südafrika sind. Das Angebot und der
Verkauf der hierin bezeichneten Wertpapiere ist nicht und wird nicht
nach den einschlägigen Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada oder
Japan registriert.

Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an
(i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial
Services und Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit
hohem Nettovermögen, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und
(iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden
darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte Personen"
bezeichnet). Die Anleihe steht nur qualifizierten Personen zur
Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede
Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder
anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen
abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten
in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung
oder ihren Inhalt handeln.

Im Zusammenhang mit den Wertpapieren sind die Joint Bookrunner
ausschließlich für die Emittentin und die Salzgitter AG und für keine
andere Person tätig und sind nicht dazu verpflichtet, anderen
Personen dasselbe Schutzniveau zur Verfügung zu stellen wie Kunden
der Joint Bookrunner, oder sie im Hinblick auf die Wertpapiere zu
beraten.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen kann jeder
Joint Bookrunner und jedes der jeweils mit ihnen verbundenen
Unternehmen als Anleger auf eigene Rechnung Schuldverschreibungen
übernehmen und die betreffenden Wertpapiere und jegliche Wertpapiere
der Emittentin, von der Salzgitter AG oder der Aurubis AG oder damit
verbundene Anlagen halten, kaufen oder verkaufen und diese
Wertpapiere oder sonstigen Anlagen außerhalb des Angebots der
Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner
beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Anlagen oder Transaktionen
offenzulegen, sofern sie hierzu nicht aus gesetzlichen oder
regulatorischen Gründen verpflichtet sind.

Falls ein Angebot unterbreitet wird, darf es sich in Mitgliedstaaten
des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Prospektrichtlinie
umgesetzt haben, (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat") nur an
Personen richten, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel
2(1)(e) der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/73/EG) und gemäß den
maßgeblichen Umsetzungsvorschriften des jeweils maßgeblichen
Mitgliedstaates ("qualifizierte Anleger") sind. Es wird davon
ausgegangen, dass jede Person, die Anleihen im Zuge der Emission
erstmals erwirbt oder der ein Wertpapierangebot unterbreitet wird,
zugesichert, anerkannt und zugestimmt hat, dass sie ein
qualifizierter Anleger wie vorstehend definiert ist.

Falls Wertpapiere einem Anleger angeboten werden, der ein
Finanzintermediär im Sinne von Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie
ist, wird davon ausgegangen, dass dieser Anleger zugesichert und
zugestimmt hat, dass er die im Rahmen des Angebots erworbenen
Wertpapiere nicht für Personen innerhalb des EWR, die keine
qualifizierten Anleger sind, oder für Personen im Vereinigten
Königreich oder anderen Mitgliedstaaten (in denen gleichwertige
gesetzliche Regelungen gelten), für die der Anleger eine
uneingeschränkte Verfügungsvollmacht besitzt, erwirbt und dass er die
Wertpapiere nicht mit der Absicht eines Angebots oder Weiterverkaufs
innerhalb des EWR erwirbt, wenn dies eine Verpflichtung der
Emittentin, der Salzgitter AG oder der Joint Bookrunner zur
Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 der
Prospektrichtlinie begründen würde, es sei denn, die Vorgenannten
haben einem solchen Angebot oder Weiterverkauf zugestimmt.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Salzgitter AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Markus Heidler

+49 (0) 5341/21-6105

heidler.m@salzgitter-ag.de

Branche: Stahl/Eisen
ISIN: DE0006202005
WKN: 620200
Index: Midcap Market Index, MDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All
Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
München / Freiverkehr