EANS-Adhoc: K+S Aktiengesellschaft / Potash One stimmt freundlicher Übernahme durch K+S für 4,50 CAD je Aktie in bar zu / Prämie von 31,3% auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten

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22.11.2010

Die K+S Aktiengesellschaft und Potash One Inc. haben heute eine
Vereinbarung (Support Agreement) unterzeichnet, wonach K+S allen
Potash One-Aktionären ein Angebot unterbreiten wird, sämtliche
ausgegebenen und ausstehenden Aktien auf vollständig verwässerter
Basis von Potash One zu einem Preis von 4,50 CAD je Stammaktie gegen
bar zu erwerben. Das Transaktionsvolumen beträgt rund 434 Mio. CAD
(311 Mio. EUR).

Das Angebot entspricht: - einer Prämie von 24,3% auf den Schlusskurs
der Potash One-Aktie vom 19. November 2010 an der Toronto Stock
Exchange; - einer Prämie von 31,3% auf den gewichteten
durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 10 Tage einschließlich des
19. November 2010 und - einer Prämie von 82,2% auf den Potash
One-Aktienkurs von 2,47 CAD am 16. August 2010, dem Tag vor der durch
Potash Corp. erfolgten Ablehnung des feindlichen Übernahmeangebots
von BHP Billiton.

Das Board von Potash One kam einstimmig zu dem Ergebnis, dass die
Transaktion fair gegenüber den Potash One-Aktionären und im besten
Interesse des Unternehmens sowie seiner Aktionäre ist, und empfiehlt,
dass die Aktionäre ihre Stammaktien gemäß dem Angebot andienen. Das
Potash One-Board hat von GMP Securities L.P. eine Stellungnahme
erhalten, wonach die Höhe des Angebots für die Aktionäre von Potash
One aus finanzwirtschaftlicher Sicht angemessen ist.

Potash One besitzt mehrere Kali-Explorationslizenzen in der
kanadischen Provinz Saskatchewan einschließlich des Legacy Projekts -
ein fortgeschrittenes Greenfield-Projekt zur Errichtung einer
Solution Mine. K+S erwartet eine Produktionskapazität von bis zu 2,7
Mio. t Kaliumchlorid pro Jahr. Die Realisierung dieser
Produktionskapazität würde ein Investitionsvolumen von insgesamt rund
2,5 Mrd. USD in Saskatchewan umfassen und 300 hoch qualifizierte
Arbeitsplätze schaffen. Der Projektsitz wird in Saskatchewan, Kanada,
angesiedelt sein. K+S rechnet mit ersten zur Verfügung stehenden
Mengen frühestens ab dem Jahr 2015.

Die Transaktion soll im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots
erfolgen. Sämtliche Details des Angebots werden in einem formellen
Angebot und den Angebotsunterlagen enthalten sein, das Mitte Dezember
an die Aktionäre versendet werden soll. Eine Kopie des Support
Agreements wird innerhalb der nächsten 24 Stunden nach dieser Meldung
unter www.sedar.com veröffentlicht. Der Abschluss der Transaktion
wird im ersten Quartal 2011 erwartet. Die Annahmefrist für das
Angebot wird mindestens 35 Tage betragen. Das Angebot wird unter
marktüblichen Bedingungen stehen, einschließlich der Bedingung, dass
bei Ablauf der Annahmefrist mindestens 66 2/3% aller ausstehenden
Stammaktien auf vollständig verwässerter Basis angedient und die
Andienung nicht widerrufen wurde. Die Transaktion fällt nicht unter
den Genehmigungsprozess "net benefit to Canada" gemäß dem "Investment
Canada Act".

Die Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder von Potash One werden
mit K+S "lock-up"-Vereinbarungen abschließen, nach denen Sie sich
verpflichten, ca. 21% der Potash One-Aktien K+S anzudienen.

Das Support Agreement beinhaltet marktübliche Angebotsschutzklauseln,
einschließlich einer Verpflichtung zum Verzicht auf die aktive
Einholung von Drittangeboten, einem 5-tägigen Nachbesserungsrecht von
K+S für den Fall eines besseren Übernahmeangebots eines Dritten an
Potash One sowie einer Strafzahlung in Höhe von 16,5 Mio. CAD durch
Potash One an K+S, falls die Übernahme aufgrund bestimmter Ursachen
nicht abgeschlossen werden kann. Die Transaktion steht nicht unter
einem Finanzierungsvorbehalt.

K+S Aktiengesellschaft
Kassel, 22. November 2010

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: K+S Aktiengesellschaft
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Christian Herrmann

Telefon: +49(0)561-9301-1460

E-Mail: christian.herrmann@k-plus-s.com

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