EANS-Hauptversammlung: Telekom Austria AG / Einladung zur Hauptversammlung

--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung

Telekom Austria Aktiengesellschaft
FN 144477t, Handelsgericht Wien
ISIN AT 0000720008

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 19. Mai 2011, um
10.00 Uhr in der Wiener Stadthalle, Halle F, A-1150 Wien,
Vogelweidplatz 14, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird öffentlich unter
www.telekomaustria.com/hauptversammlung im Internet übertragen. Die
Aufzeichnung der Hauptversammlung kann auch danach abgerufen werden.
Die Übertragung endet - sofern der Verhandlungsleiter nichts anderes
bestimmt - nach dem Bericht des Vorstands über das abgelaufene
Geschäftsjahr.

Tagesordnung

1. Tagesordnungspunkt: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des Lageberichts des Vorstands, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht sowie des Corporate Governance Berichts, des
Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010.

2. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Verwendung des im
Jahresabschluss 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010.

4. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010.

5. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Festsetzung der
Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010.

6. Tagesordnungspunkt: Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011.

7. Tagesordnungspunkt: Wahlen in den Aufsichtsrat.

8. Tagesordnungspunkt: Bericht des Vorstands über den erfolgten
Rückerwerb, den Bestand und die Verwendung eigener Aktien.

9. Tagesordnungspunkt: Beschlussfassung über die Verlängerung der
Ermächtigung des Vorstands zum Aktienrückkauf und damit in
Zusammenhang stehende Verwendungsermächtigungen.

Informationen für unsere Aktionäre

Zur Vorbereitung auf die bevorstehende Hauptversammlung stehen
unseren Aktionären ab heute auf unserer Homepage unter
www.telekomaustria.com/hauptversammlung und
www.telekomaustria.com/ir/geschaeftsberichte.php folgende Unterlagen
zur Verfügung: * der Geschäftsbericht 2010 samt Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, der Jahresabschluss 2010 samt Lagebericht, der
Corporate Governance Bericht, der Gewinnverwendungsvorschlag und der
Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010; * der Bericht
des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 über den erfolgten Rückerwerb,
den Bestand und die Verwendung eigener Aktien gemäß §65 Abs3 AktG; *
der Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 9 im Zusammenhang
mit der Ermächtigung des Vorstands zur Verwendung bzw Veräußerung
eigener Aktien der Gesellschaft auf andere Weise als über die Börse
oder durch ein öffentliches Angebot; * die Einberufung der
Hauptversammlung; * Vollmachts- und Widerrufsformulare. Spätestens ab
28. April 2011 werden auf unserer Homepage auch die
Beschlussvorschläge zur Tagesordnung zur Verfügung stehen. Diese
Unterlagen stehen darüber hinaus auch zu den Geschäftszeiten
(werktags von 08.00 bis 17.00 Uhr) am Sitz der Gesellschaft Telekom
Austria AG, A-1020 Wien, Lassallestraße 9, zur Einsicht zur Verfügung
und werden den Aktionären über Anfrage (Kontakt: Abteilung Investor
Relations, Tel +43 (0)50 664 - 47500 oder e-Mail
hauptversammlung.2011@telekomaustria.com) gerne per Post zugesandt.

Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung: Aktionäre, deren
Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, können schriftlich
(Unterschrift erforderlich) verlangen, dass Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung am 19.Mai 2011 gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag
(jedenfalls auch in deutscher Sprache) samt Begründung (deutsche
Sprache erforderlich) beiliegen. Der schriftliche Antrag muss bis zum
21.Tag vor der Hauptversammlung (sohin dem 28.April 2011) bei der
Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020 Wien,
Lassallestraße 9, eingelangt sein. Die Antragsteller müssen seit
mindestens 3 Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Dies
ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels Depotbestätigung gemäß §10a
AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden
Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage
sein darf, nachzuweisen. Weiters muss aus dieser Depotbestätigung
ersichtlich sein, dass der Antragsteller die Aktien im Zeitpunkt der
Antragstellung seit mindestens 3 Monaten ununterbrochen hält. Bei
mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz
in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag,
Uhrzeit) beziehen.

Beschlussvorschläge: Bis zum Ende des 7. Werktages vor der
Hauptversammlung (sohin der 10.Mai 2011) können Aktionäre, deren
Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (per Fax an +43 (0)50 664 9
49040 oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor
Relations, A-1020 Wien, Lassallestraße9, oder per e-Mail an
hauptversammlung.2011@telekomaustria.com) Vorschläge zur
Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds (Tagesordnungspunkt7) tritt an die
Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß §87 Abs2 AktG. Die vorgeschlagene Person
hat darin ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder
vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die
Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist eine Depotbestätigung gemäß
§10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden
Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage
sein darf, anzuschließen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen
den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals
erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Die Gesellschaft wird
diesem Antrag spätestens am 2.Werktag nach Zugang entsprechen, außer
wenn

1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach §87 Abs2 AktG fehlt,
2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde,
3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag
bereits zugänglich gemacht wurde,
4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§111 StGB) oder der
Beleidigung (§115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder
5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht
teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.

Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen
Tatbestand im Sinne der Ziffer4 erfüllt. Übermitteln mehrere
Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben Punkt der Tagesordnung, so
kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen
zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge sind jedenfalls auch in
deutscher Sprache zu übermitteln; eine deutsche Version für die
Begründungen ist erforderlich. Zu Tagesordnungspunkt 7 wird darauf
hingewiesen, dass bei Fehlen einer Erklärung gemäß §87 Abs2 AktG die
vorgeschlagene Person nicht in die Abstimmung mit einbezogen werden
darf.

Hingewiesen wird darauf, dass jeder Aktionär berechtigt ist, in der
Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß §110 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann
abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt
wird. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt
zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß §110 AktG
samt einer Erklärung gemäß §87 Abs2 AktG (siehe oben) voraus.

Auskunftsrecht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Teilnahme: An unserer Hauptversammlung können Aktionäre teilnehmen
und anlässlich dieser Hauptversammlung die Aktionärsrechte ausüben,
die am Ende des 10. Tages vor der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), das ist der 9.Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit
Wien), Aktionäre unserer Gesellschaft sind. Die Aktionärseigenschaft
ist mittels Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache
nachzuweisen, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen ist und spätestens am
3.Werktag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen
hat. Bitte beachten Sie, dass diese Frist am Montag, dem 16. Mai
2011, endet. Die Depotbestätigungen sind in Schriftform (firmenmäßige
Fertigung erforderlich) an die Faxnummer +43 (0)50 664 9 49040 oder
per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, A-1020
Wien, Lassallestraße 9, oder an
hauptversammlung.2011@telekomaustria.com (Depotbestätigung im
PDF-Format dem e-Mail angefügt) zu senden. Die Übermittlung der
Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu
enthalten: * den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und
Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlichen Codes (zB BIC); * den Aktionär durch Angabe von Name
(Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das
Geburtsdatum, bei juristischen Personen, falls vorhanden, das
Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem
Herkunftsstaat geführt wird; * die Nummer des Depots und falls keine
Depotnummer vorhanden ist, eine sonstige Bezeichnung; * die Anzahl
der Aktien des Aktionärs; ISIN (AT 0000720008); * die ausdrückliche
Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den Nachweisstichtag,
das ist der 9. Mai 2011, 24.00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), bezieht. Die
Entgegennahme von Depotbestätigungen über ein international
verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der
Kreditinstitute (SWIFT) ist für diese Hauptversammlung und bis auf
weiteres noch nicht möglich.

Aktionäre können Vertreter bestellen. Die Vollmacht oder deren
Widerruf kann an die Gesellschaft per Post (Telekom Austria AG,
Abteilung Investor Relations, A-1020Wien, Lassallestraße 9), per Fax
(+43 (0)50 664 9 49040) oder per e-Mail
(hauptversammlung.2011@telekomaustria.com; im PDF-Format gescannt dem
e-Mail angefügt) gesendet werden. Die Vollmacht bzw der Widerruf der
Vollmacht muss bis 16.00 Uhr des Vortages der Hauptversammlung (sohin
dem 18.Mai 2011) eingelangt sein. Danach ist die Vollmacht bzw der
Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort
bei der Registrierung vorzulegen. Für die Vollmacht oder deren
Widerruf ist zumindest Textform erforderlich. Hat der Aktionär seinem
depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn
dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm
Vollmacht erteilt wurde. Um die Administration der Vollmachten zu
erleichtern, empfehlen wir Ihnen, die auf unserer Homepage
befindlichen Formulare zu verwenden.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Bitte bringen Sie
einen amtlichen Lichtbildausweis mit. Der Einlass zur Behebung der
Stimmkarten beginnt um 09.00 Uhr.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung: Das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 996.183.000
ist geteilt in 443.000.000 auf Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 436.031 eigene Aktien,
wobei diese einem Stimmverbot unterliegen. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 442.563.969.

Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG.

Weitere Informationen zu unserer Hauptversammlung finden Sie unter
www.telekomaustria.com/hauptversammlung.

Wien, 19. April 2011 Der Vorstand

International Securities Identification Number (ISIN)
AT 0000720008

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

ots Originaltext: Telekom Austria AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Matthias Stieber
Director Investor Relations
Tel.: +43 (0) 50 664 39126
mailto: matthias.stieber@telekomaustria.com

Branche: Telekommunikation
ISIN: AT0000720008
WKN: 555750
Index: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Wien / Amtlicher Handel