Level 3 schließt Übernahme von Global Crossing ab

Broomfield, Colorado (ots/PRNewswire) -

- Zusammenschluss deckt den Bedarf an lokalen, nationalen und
globalen Kommunikationslösungen auf Kundenseite

- Zusammenschluss führt zu einem Angebot von Dienstleistungen
auf 165.000 Intercity-, Grossstadt- und Untersee-Glasfasermeilen mit
Niederlassungen in 45 Ländern

- Pro-forma-Umsatz von 6,2 Mrd. USD im Jahr 2010 und
bereinigtes EBITDA von 1,3 Mrd. USD im Jahr 2010 bzw. 1,6 Mrd. USD
einschliesslich erwarteter Synergien

- Pläne zur Übertragung der Börsennotierung an die New York
Stock Exchange sowie Aktienzusammenlegung angekündigt

Level 3 Communications, Inc., gab heute bekannt, dass die
Übernahme von Global Crossing Limited erfolgreich abgeschlossen sei.
Die Transaktion erfolgte über einen steuerbefreiten Austausch von
Aktien. Das Unternehmen gab ausserdem bekannt, seiner
Geschäftstätigkeit auf globaler Ebene zukünftig unter dem Namen Level
3 Communications nachgehen zu wollen. Dabei wird jedoch eine völlig
neue Markenidentität umgesetzt, bei der Merkmale von beiden
Unternehmen zur Geltung kommen sollen, um so die gemeinsamen Stärken
hervorzuheben. Ausserdem gab das Unternehmen die Absicht bekannt,
seine Börsennotierung zukünftig an die New York Stock Exchange (NYSE)
übertragen zu wollen. Der Börsenhandel an der NYSE soll aller
Voraussicht nach am 20. Oktober 2011 unter dem aktuellen Tickersymbol
"LVLT" beginnen. Bis zum erfolgreichen Abschluss dieser Übertragung
werden die Unternehmensaktien weiterhin auf dem NASDAQ Global Select
Market gehandelt. Im Zuge der Börsennotierung an der NYSE wird das
Unternehmen eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis von 1 zu 15
Inhaberstammaktien von Level 3 durchführen.

(Logo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20111004/LA77008LOGO)

Level 3 wird ab sofort eine globale Serviceplattform für mittlere
bis grosse Geschäftskunden, Wholesale-Betreiber sowie Unternehmen aus
dem Content-Bereich und für Kunden aus dem Regierungs- und
Behördenbereich betreiben. Dabei kommen sowohl die
beträchtlicheAnzahl an Unterseekabelkapazitäten als auch das
umfassende terrestrische Glasfasernetz des Unternehmens zum Einsatz,
welches sich über drei Kontinente erstreckt und mehr als 45 Länder
miteinander verbindet.

"Unser Unternehmen ist ab sofort ein hochmoderner, weltweit
tätiger Kommunikationsdienstleister, der jetzt noch grösser und
finanzstärker ist. Wir verfügen über ein beispielloses IP- bzw.
optisches Netzwerk mit globaler Reichweite und eine
Unternehmenskultur, bei der die Kundenzufriedenheit im Mittelpunkt
steht", so James Q. Crowe, Chief Executive Officer von Level 3
weiter. "Wir sind davon überzeugt, dass der sich rasant
weiterentwickelnde Kommunikationsmarkt ausserordentliche Chancen für
unser Unternehmen bereithält, und wir befinden uns in einer idealen
Position, um von dieser Entwicklung zu profitieren."

Börsennotierung der Stammaktien an der New York Stock Exchange
(NYSE) sowie Aktienzusammenlegung

Das Unternehmen geht davon aus, dass die Aktienzusammenlegung
nach Handelsschluss am 19. Okt. 2011in Kraft treten wird. Unter
Berücksichtigung des Aktiensplits werden die Inhaberstammaktien von
Level 3 zu Beginn der Handelsaktivitäten am 20. Okt. 2011 auf der
NYSE verfügbar sein. Auf der Jahreshauptversammlung von Level 3 am
19. Mai 2011 stimmten die Aktionäre der Aktienzusammenlegung im Sinne
des Vorstands zu.

"Nach der erfolgreichen Übernahme von Global Crossing ist Level 3
ein völlig neues Unternehmen, das ab sofort hochmoderne IP-optische
Dienste über eine erweiterte globale Präsenz anbieten wird", so
Crowe. "Die NYSE ist die grösste Börse der Welt und ein echter
Innovator für den Markt. Wir sind davon überzeugt, dass die NYSE eine
ideale Plattform für das kontinuierliche Wachstum unseres
Unternehmens darstellt."

"Wir beglückwünschen Level 3 zum erfolgreichen Abschluss der
Übernahme von Global Crossing und freuen uns schon darauf, das
Unternehmen in der NYSE-Familie zu begrüssen", so Duncan L.
Niederauer, CEO der NYSE Euronext. "Im Zuge dieser Transaktion
bestätigt Level 3 seine Position als führender
Kommunikationsdienstleister. Die Börsennotierung an der NYSE macht
Level 3 zu einem Teil der Emittenten und der stets wachsenden
Gemeinschaft an Technologieunternehmen. Die NYSE Euronext
verpflichtet sich dazu, Level 3 und seinen Anteilseignern ein
Höchstmass an Marktqualität, globale Markenbekanntschaft und die
besten Emittentendienstleistungen zu garantieren."

"Angesichts der qualitativ hochwertigen Dienste, der
Skalierbarkeit und der Reichweite des Netzwerks ist klar, dass es
sich bei Level 3 um einen wirklich bedeutenden Infrastrukturanbieter
handelt", so Andy Bach, der Senior Vice President und globale Leiter
der Abteilung Netzwerkdienste der NYSE Euronext. "Level 3 hat eine
tragende Rolle dabei gespielt, unser gesamtes SFTI-Netzwerk mit
zuverlässigen Konnektivitätslösungen zu versorgen und das Netz mit
dem Internet zu verbinden."

Sobald die Aktienzusammenlegung in Kraft tritt, werden 15
emittierte und noch ausstehende Stammaktien von Level 3 automatisch
in eine emittierte und noch ausstehende Stammaktie von Level 3
umgewandelt. Der Pariwert je Aktie verändert sich hierdurch nicht.
Dies wird zu einer Reduzierung der sich im Umlauf befindlichen
Stammaktien von Level 3 führen (sobald die heute erfolgreich
abgeschlossene Übernahme von Global Crossing rechtsgültig ist). Die
Anzahl der ausstehenden Aktien wird von etwa 3,1 Milliarden auf etwa
207 Millionen gesenkt, während die Anzahl der autorisierten
Stammaktien von Level 3 von etwa 4,4 Milliarden auf 293 Millionen
sinken wird. Um der Aktienzusammenlegung Rechnung zu tragen, werden
ausserdem proportionale Anpassungen an den noch ausstehenden
Wandelanleihen, Garantiescheinen, Bezugsrechten sowie am gesamten
Beteiligungs- und Vergütungsprogramm von Level 3 erfolgen.

Stammaktionäre von Level 3 mit Aktienzertifikaten werden von
Wells Fargo Shareowner Services, der Transferstelle des Unternehmens,
noch vor der NYSE-Börsennotierung am 20. Oktober 2011 detaillierte
Anweisungen bezüglich des Umtausches ausstehender Aktienzertifikate
erhalten, um diese in Wertrechte auf Stammaktien von Level 3
umzuwandeln und der Aktienzusammenlegung somit vollständig Rechnung
tragen zu können. Im Zuge der Aktienzusammenlegung werden keinerlei
anteilige Aktien ausgegeben. Sobald die Aktienzusammenlegung
abgeschlossen ist, wird sich die Transferstelle von Level 3 um die
Erfassung aller anteiligen Aktien kümmern, die andernfalls infolge
der Aktienzusammenlegung in den Umlauf geraten würden. Diese Aktien
werden von der Transferstelle auf dem offenen Markt verkauft.
Aktionäre, denen anteilige Aktien aus dem Stammaktienbestand von
Level 3 zustehen, werden anstatt anteiliger Aktien eine Barzahlung
aus den Verkaufserlösen erhalten.

Zusammenschluss führt zu einem Unternehmen mit erheblichen
finanziellen Ressourcen

Das zusammengeführte Unternehmen erzielte im Jahr 2010
Pro-forma-Umsätze in Höhe von 6,2 Mrd. USD. Bei Nichtberücksichtigung
von Synergien wurde ein bereinigtes Pro-forma-EBITDA von 1,3 Mrd. USD
erzielt. Bei Miteinbeziehung der Synergien ergab sich ein Wert von
1,6 Mrd. USD. Da Backbone-Netzwerke hohe Fixkosten mit sich bringen,
setzt die Kombination von zwei sich überschneidenden Backbone-Netzen
zu einem durchgehenden Netzwerk beträchtliche Kostensynergien frei.
Der Gesamtwert dieser Synergien wird sich voraussichtlich auf etwa
300 Mio. USD des EBITDA auf Jahresbasis belaufen. Das Unternehmen
erwartet, den Grossteil dieser Synergien innerhalb von 18 Monaten
umsetzen zu können. Infolge der erfolgreichen Transaktion erwartet
Level 3, dass die Zusammenführung der beiden Unternehmen für Level 3
insbesondere im Jahr 2013 hinsichtlich des freien Cashflows je Aktie
von Vorteil sein wird. Durch die Transaktion verbessert sich
ausserdem das Kreditprofil von Level 3. Darüber hinaus reduziert sich
der Verschuldungsgrad des Unternehmens (Verhältnis der Nettoschuld
zum konsolidierten bereinigten EBITDA) von etwa 6,8x im Jahr 2010 auf
etwa 4,4x sobald die erwarteten Synergien umgesetzt werden.

Als Bestandteil der Abschlussbedingungen der Transaktion wird
Level 3 etwa 1,35 Mrd. USD der ausstehenden konsolidierten
Anleihenschuld von Global Crossing begleichen und die dazugehörigen
Anleihen infolge dessen aus dem Verkehr ziehen. Somit werden
vorrangig besicherte und 2014 fällige Anleihen von Global Crossing
(UK) Finance PLC im Gesamtwert von 430 Mio. USD am 3. Nov. 2011 zu
den derzeit gültigen Rückzahlungsprämien eingelöst, die im
dazugehörigen Anleihenvertrag vom 23. Dez. 2004 aufgeführt sind.

Der Gesamtkapitalbetrag von 750 Mio. USD aller ausstehenden,
12-prozentigen und vorrangig besicherten Anleihen mit Fälligkeit im
Jahr 2015 von Global Crossing Limited wird ebenso wie der
Gesamtkapitalbetrag von 150 Mio. USD aller 9-prozentigen und
vorrangig besicherten Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2019 Anfang
November 2011 eingelöst. 35 Prozent des ausstehenden
Gesamtkapitalbetrags der beiden vorrangig besicherten Wertpapiere von
Global Crossing Limited werden im Rahmen einer gültigen
"Kapitalerhöhung" (entsprechend der Begriffsdefinition in dem
jeweiligen Anleihenvertrag für die beiden vorrangig besicherten
Wertpapiere von Global Crossing Limited) am 3. November 2011 an den
neuen Dachkonzern übergehen. Die verbleibenden 65 Prozent des
ausstehenden Gesamtkapitalbetrags der beiden vorrangig besicherten
Wertpapiere von Global Crossing werden dann in Form einer
"Ausgleichszahlung" am 4. November 2011 eingelöst. Die
Rechnungsgrundlage hierfür bildet der vergleichbare Verkehrswert
eines Schatzpapiers des Finanzministeriums der Vereinigten Staaten
(U.S. Treasury) zuzüglich von 50 Basispunkten.

"Der Abschluss der Transaktion hatte eine unmittelbare
Verbesserung von Konzernbilanz und Kreditprofil zur Folge. Sobald wir
alle erwarteten Synergieeffekte voll ausschöpfen können, werden sich
weitere Verbesserungen ergeben", so Sunit Patel, der Executive Vice
President und Chief Financial Officer von Level 3. "Aufgrund des
potenziellen Umsatzwachstums und der Synergien erwarten wir,
langfristig über einen signifikanten freien Kapitalfluss zu verfügen,
den wir für Investitionen in Projekte mit hoher Rendite nutzen
können. Hierzu zählen beispielsweise Netzwerkexpansionen in den
Vereinigten Staaten und auf der internationalen. Wir befinden uns mit
unserem Geschäft in diesem Jahr auf dem richtigen Weg und sind im
Hinblick auf unsere Synergie-Ziele zuversichtlich."

Organisatorische Ankündigungen

Das Unternehmen wird organisatorisch in die drei geografischen
Geschäftsbereiche EMEA (Europa, Nahost und Afrika), Lateinamerika und
Nordamerika aufgeteilt. Die Bereichsleitung wird jeweils von einer
Führungskraft übernommen werden, die für die Bereiche Vertrieb,
Betrieb und Absatzförderung in der jeweiligen Region die volle
Verantwortung tragen wird. Die Konzernleitung wird zentral von
Nordamerika aus operieren und das Unternehmen auf globaler Ebene
unterstützen. Die Konzernzentrale des Unternehmens wird sich auch
weiterhin in Broomfield im US-Bundesstaat Colorado befinden.

"Mit dem von uns zusammengestellten Managementteam, das zukünftig
die Leitung über das gesamte Unternehmen übernehmen wird, bin ich
besonders zufrieden", ergänzte Crowe. "Wir haben einer Vielzahl der
leitenden Führungskräfte von Global Crossing weiterbeschäftigt und
ihnen Führungspositionen im aktuellen Team zugewiesen. Ich bin davon
überzeugt, dass es uns gelungen ist, ein aussergewöhnlich starkes
Managementteam zusammenzustellen."

"Ich möchte mich an dieser Stelle ausdrücklich bei John Legere,
dem CEO von Global Crossing, für seine Führungskompetenz,
Unterstützung und Ratschläge während der Integrationsplanung
bedanken. Im Namen aller Mitarbeiter des Unternehmens, an dessen
Aufbau er massgeblich beteiligt war, möchte ich ihm für seine
Bemühungen alles Gute wünschen", so Crowe.

Weitere Informationen zur Führungsetage des zusammengeschlossenen
Unternehmens finden Sie auf http://www.level3.com/About-Us/Company-In
formation/Management-Team.aspx.

Beide Unternehmen im Aufsichtsrat vertreten

Der Aufsichtsrat des Unternehmens setzt sich nunmehr aus
Mitgliedern beider Unternehmen zusammen. Hierzu zählen Walter Scott,
Jr. (Aufsichtsratsvorsitzender), James Q. Crowe, Admiral Archie
Clemins, Admiral James O. Ellis, Peter Seah Lim Huat, Richard R.
Jaros, Lee Theng Kiat, Michael J. Mahoney, Charles C. Miller III,
John T. Reed und Dr. Albert C. Yates.

Bedingungen der Transaktion

Laut den Geschäftsbedingungen der Übernahmevereinbarung erhalten
Aktionäre von Global Crossing für jede Stamm- oder Vorzugsaktie von
Global Crossing, die sich zum Geschäftsschluss im Besitz der
betreffenden Person befand, insgesamt 16 Stammaktien von Level 3.
Level 3 wird im Zuge dieser Transaktion etwa 1,3 Milliarden Aktien
emittieren. Auf Pro-forma-Basis und bevor der Einführung der
Aktienzusammenlegung wird sich der Bestand an ausstehenden Aktien zum
29.Juli 2011 somit auf etwa 3,1 Milliarden Aktien belaufen.

Planungs- und Integrationsprozess

"Die Planungs- und Integrationsphase war bislang sehr produktiv.
Wir sind bereit, noch heute mit der Integration des operativen
Bereichs zu beginnen", so Jeff Storey, der Präsident und Chief
Operating Officer von Level 3. "Das Geschäft läuft gut, und wir sind
weiterhin sehr zuversichtlich bezüglich der Synergie-Ziele, die wir
vor Abschluss der Transaktion angekündigt hatten. Unser Hauptziel
besteht darin, uns auch weiterhin darauf zu konzentrieren, eine
branchenweit führende Kundenzufriedenheit garantieren zu können, und
dabei die erwarteten Synergien voll auszuschöpfen."

Weitere Informationen zu den Vorteilen der Transaktion finden Sie
auf http://www.level3globalcrossingacquisition.com in der
Pressemeldung zur Transaktion selbst.

Weitere Informationen zum fortschrittlichen Netzwerk- und
Dienstleistungsangebot von Level 3 finden Sie auf
http://www.level3.com.

Informationen zu Level 3 Communications

Level 3 Communications, Inc. ist ein führender internationaler
Anbieter von IP-basierten Kommunikationsdienstleistungen, der sich
auf Geschäftskunden aus Firmen-, Content-, Wholesale-, Behörden- und
Regierungsbereichen konzentriert. Mithilfe seines zuverlässigen,
skalierbaren und sicheren Netzwerks liefert Level 3 integrierte
IP-basierte Lösungen, darunter konvergente Sprach-, Daten-, Video-
und gemanagete Lösungen, und bietet seinen Kunden so Zugang zu
Wachstumschancen und Effizienz. Level 3 betreibt eine einzigartige
weltweite Serviceplattform, die auf Glasfasernetzen beruht und sich
über mehr als 45 Länder erstreckt und überr beträchtliche
Unterwasserkabelkapazitäten vernetzt sind. Weitere Informationen
erhalten Sie auf http://www.level3.com.

(c) Level 3 Communications, LLC. Alle Rechte vorbehalten. Level
3, Level 3 Communications und das Logo von Level 3 Communications
sind eingetragenen Marken oder Servicemarken von Level 3
Communications, LLC und/oder dessen Tochtergesellschaften in den
Vereinigten Staaten und/oder sonstigen Ländern. Die Dienstleistungen
von Level 3 werden über die hundertprozentigen Tochtergesellschaften
von Level 3 Communications, Inc. erbracht. Alle sonstigen an dieser
Stelle erwähnten Servicenamen, Produktnamen, Firmennamen oder Logos
sind geschützte Marken oder Servicemarken der jeweiligen Inhaber.

Zukunftsweisende Aussagen

Einige der Aussagen in dieser Pressemitteilung sind
vorausschauender Natur. Derartige Aussagen beruhen auf den aktuellen
Erwartungen und Einschätzungen der Geschäftsleitung. Vorausschauende
Aussagen enthalten keine Garantien für zukünftige Leistungen und
unterliegen einer Reihe von Unwägbarkeiten und weiteren Faktoren, von
denen sich viele der direkten Kontrolle von Level 3 entziehen und
somit dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich
von den in diesen Aussagen explizit oder implizit vorweggenommenen
Ergebnissen abweichen. Zu den wichtigsten Faktoren, die Level 3 vom
Erreichen der angegebenen Ziele abhalten könnten, zählen unter
anderem: die aktuelle Unsicherheit auf den weltweiten Finanzmärkten
und in der Weltwirtschaft allgemein, ein Abbruch der fortlaufenden
Entwicklung und Verbreitung des Internets als Kommunikationsmedium
und Marktplatz für die Verbreitung und den Konsum von Daten und
Videoinhalten sowie Störungen auf den Finanzmärkten, die Level 3
davon abhalten könnten, einen ausreichenden Umsatz zu erzielen.
Weitere Faktoren betreffen, sind jedoch nicht beschränkt auf die
Fähigkeit des Unternehmens zur: erfolgreichen Integrierung der Global
Crossing-Übernahme, Steigerung und Aufrechterhaltung des
Datenverkehrs innerhalb seines Netzwerks, Entwicklung wirksamer
unterstützender Systeme für die Geschäftstätigkeit, Verwaltung von
System- und Netzwerkstörungen, Entwicklung von neuen Diensten, die
den Anforderungen der Kunden entsprechen und eine angemessene
Gewinnspanne einbringen, Verteidigung geistigen Eigentums und der
Eigentumsrechte, Anpassung an die raschen technologischen
Veränderungen, die zu vermehrtem Wettbewerb führen, Aufbau eines
Teams qualifizierter Manager und sonstigen Personals, erfolgreiche
zukünftige Akquisitionen sowie die Erfüllung der Bedingungen für
Schuldverpflichtungen. Weitere Einzelheiten zu diesen und anderen
wichtigen Einflussfaktoren sind in den Eingaben von Level 3 bei der
Securities and Exchange Commission aufgeführt. Alle Erklärungen in
dieser Pressemitteilung sollten daher vor dem Hintergrund dieser
wesentlichen Einflussfaktoren betrachtet werden. Level 3 übernimmt
keinerlei Verpflichtung, und lehnt eine solche Verpflichtung
ausdrücklich ab, vorausschauende Aussagen aufgrund neuer
Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen zu
aktualisieren oder abzuändern.

***Diese Pressemeldung ist eine Übersetzung. Die Originalfassung
veröffentlichte das Unternehmen in englischer Sprache. Die englische
Fassung gilt als offizielle Pressemeldung des Unternehmens.

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Gemäss der Bestimmung G liefert das Unternehmen hiermit eine
Abstimmung von nicht-GAAP konformen Kennzahlen mit den
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