EANS-Adhoc: AGENNIX AG gibt geplantes Bezugsrechtsangebot und Kapitalerhöhung bekannt

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Unternehmen/Bezugsrechtsangebot, Kapitalerhöhung

16.11.2011

Planegg/München, 16. November 2011 - Die Agennix AG (Frankfurter
Wertpapierbörse (Prime Standard): AGX/ISIN DE000A1A6XX4) gab heute
bekannt, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von 41.937.776
Euro um bis zu 9.319.504 Euro auf bis zu 51.257.280 Euro durch die
Ausgabe von bis zu 9.319.504 neuen Aktien zu erhöhen. Die neuen
Aktien sollen im Rahmen eines Bezugsrechtsangebots den zum Stichtag
22. November 2011 bestehenden Aktionären der Gesellschaft angeboten
werden. Das Bezugsverhältnis ist mit 9:2 festgelegt, d.h. neun alte
von einem Aktionär zum Stichtag gehaltene Aktien berechtigen zum
Bezug von zwei neuen Aktien. Der Bezugspreis beträgt 2,95 Euro je
Aktie. Dies entspricht einem Abschlag von circa 4% gegenüber dem
XETRA-Schlusskurs von 3,06 Euro je Aktie der Agennix AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse vom 16. November 2011. Das Angebot
erfolgt unter Ausnutzung von bestehendem genehmigtem Kapital, das
durch frühere Hauptversammlungsermächtigungen geschaffen wurde.

Die Kapitalerhöhung ist als gemischte Kapitalerhöhung gegen Bar- und
Sacheinlage angelegt. Die Sacheinlage erfolgt durch dievini Hopp
BioTech holding GmbH & Co. KG (dievini), einen Großaktionär der
Gesellschaft, in Form des Darlehens in Höhe von 15,0 Millionen Euro,
das dievini der Gesellschaft im Juli 2010 gewährt hatte - zuzüglich
bis zum 22. November 2011 auf das Darlehen angefallener Zinsen in
Höhe von circa 1,2 Millionen Euro. Entsprechend einer vertraglich
vereinbarten Zusage (Commitment Agreement) an die Gesellschaft und
Kempen & Co N.V. (Kempen & Co), dem globalen Koordinator der
Transaktion, stimmt dievini zu, die gesamten aus ihrem Aktienbestand
resultierenden Bezugsrechte im Rahmen des Bezugsrechtsangebots
auszuüben, die dem Nominalbetrag des Darlehens zuzüglich circa 1,2
Millionen Euro an Zinsen entsprechen.

Die Barkomponente der Kapitalerhöhung umfasst ein mittelbares
Bezugsangebot durch Kempen & Co an alle weiteren bestehenden
Aktionäre, mit Ausnahme von dievini, indem diese berechtigt sind ihre
Bezugsrechte gegen Bareinlage auszuüben. Neue Aktien, die nicht im
Rahmen des Bezugsangebots bezogen werden, werden den Aktionären auf
anteiliger Basis im Wege eines Mehrbezugs von Aktien, ebenfalls zum
Bezugspreis, angeboten. Verbindliche Angebote für Aktien im Wege
eines Bezugs und/oder Mehrbezugs müssen innerhalb der Bezugsfrist
abgegeben werden.

Gemäß der vertraglichen Vereinbarung kann dievini ebenfalls am
Mehrbezug von neuen Aktien, die nicht von anderen Aktionären im
Rahmen des Bezugsangebots vor Ablauf der Bezugsfrist bezogen wurden,
durch Abgabe eines Mehrbezugsgebots für Aktien in der Größenordnung
von nicht durch andere Aktionäre bezogenen Aktien oder in einem
bestimmten Betrag teilnehmen.

Die Aktionäre können die neuen Aktien innerhalb der voraussichtlich
am 23. November 2011 beginnenden und am 6. Dezember 2011 endenden
Bezugsfrist im Rahmen des Bezugsangebots und/oder Mehrbezugsangebots
beziehen. Ein organisierter Bezugsrechtshandel sowie ein öffentliches
Angebot finden nicht statt.

Dievini hat im Rahmen der vertraglichen Vereinbarung ebenfalls
zugesagt, während einer Frist von sechs Monaten nach dem Tag der
Notierungsaufnahme der neuen Aktien, ohne vorherige Zustimmung durch
Kempen & Co weder Aktien der Gesellschaft zu verkaufen noch
Transaktionen oder Handlungen mit gleichwertiger wirtschaftlicher
Wirkung einzugehen bzw. durchzuführen.

Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im regulierten Markt
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
werden. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung
an der Frankfurter Wertpapierbörse ist am oder um den 14. Dezember
2011 unter der vorhandenen Wertpapier-Identifikationsnummer AGX/ISIN
DE000A1A6XX4 vorgesehen.

ENDE DER AD-HOC MITTEILUNG

Über Agennix Agennix AG ist ein börsennotiertes, biopharmazeutisches
Unternehmen, das neue Therapeutika für Indikationen mit erheblichem
medizinischem Bedarf entwickelt, die das Potenzial haben, eine
wesentliche Verbesserung der Lebensdauer und -qualität von schwer
erkrankten Patienten zu erzielen. Das am weitesten entwickelte
Medikamentenprogramm des Unternehmens ist Talactoferrin, eine oral
verabreichbare Immuntherapie, die Wirksamkeit in randomisierten,
doppelt-verblindeten, Placebo-kontrollierten Phase-II-Studien bei
nicht-kleinzelligem Lungenkrebs und bei schwerer Sepsis
(Blutvergiftung) gezeigt hat. Talactoferrin wird derzeit in
klinischen Phase-III-Studien bei nicht-kleinzelligem Lungenkrebs und
in einer Phase-II/III-Studie bei schwerer Sepsis erprobt. Andere
klinische Entwicklungsprogramme des Unternehmens sind: RGB-286638,
ein Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von Proteinkinasen
richtet (in Phase-I-Entwicklung) zur Behandlung von Krebs, sowie eine
topische Verabreichungsform (als Gel) von Talactoferrin zur
Behandlung von diabetischen Fußgeschwüren. Agennix eingetragener
Firmensitz ist Heidelberg. Das Unternehmen hat drei operative
Standorte: Planegg/München; Princeton, New Jersey und Houston, Texas.
Für weitere Informationen besuchen Sie bitte die Webseite von Agennix
unter www.agennix.com.

Diese Ad-Hoc-Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Angaben,
welche die gegenwärtigen Einschätzungen und Erwartungen des
Managements von Agennix AG, insbesondere im Zusammenhang mit dem
zukünftigen Barmittelbestand der Gesellschaft, darstellen. Diese
Angaben basieren auf heutigen Erwartungen und sind Risiken und
Unsicherheiten unterworfen, welche oft außerhalb unserer Kontrolle
liegen und die dazu führen können, dass tatsächliche, zukünftige
Ergebnisse signifikant von den Ergebnissen abweichen, die in diesen
zukunftsgerichteten Angaben enthalten sind oder von ihnen impliziert
werden. Tatsächliche Ergebnisse können erheblich abweichen, was von
einer Reihe von Faktoren abhängig sein kann und wir warnen Investoren
davor, sich zu sehr auf die zukunftsgerichteten Angaben dieser
Ad-Hoc-Mitteilung zu verlassen. Zukunftsgerichtete Angaben beziehen
sich lediglich auf das Datum, an dem sie gemacht wurden. Agennix AG
übernimmt keine Verpflichtung dafür, diese in die Zukunft gerichteten
Angaben zu aktualisieren, selbst wenn in der Zukunft neue
Informationen verfügbar werden sollten.

Diese Ad-Hoc-Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in die oder
in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer
Territorien, Schutzgebiete, Bundesstaaten und des District of
Columbia) verbreitet werden. Diese Veröffentlichung stellt weder ein
Angebot noch den Teil eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung noch
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur
Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika
dar. Die hierin erwähnten Aktien der Agennix AG (die "Aktien") dürfen
nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft
werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der
Registrierungspflicht gemäß dem U.S.-amerikanischen Securities Act
von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act")
befreit.

Die Aktien sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act
registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht
angeboten oder verkauft außer auf Grundlage einer anwendbaren
Ausnahme von der Registrierung. Es findet insbesondere in den
Vereinigten Staaten von Amerika kein öffentliches Angebot statt.

Agennix(TM) ist eine Marke der Agennix-Gruppe.

Rückfragehinweis:
Agennix AG
Barbara Müller
Manager, Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +49 89 8565-2693
ir@agennix.com

In den USA: Laurie Doyle
Senior Director, Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +1 609-524-5884
laurie.doyle@agennix.com

Zusätzlicher Medienkontakt für Europa:
MC Services AG
Raimund Gabriel
Tel.: +49 89 210 228 0
raimund.gabriel@mc-services.eu

Zusätzlicher IR-Kontakt für Europa:
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Lauren Williams, Vice President
Tel.: +44 207 936 9325
lwilliams@troutgroup.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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WWW: http://www.agennix.com
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