EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

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Kapitalmaßnahmen/OMV / Österreich / Öl / Gas

Wien (euro adhoc) - OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059

Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV
Aktiengesellschaft (OMV) vom 17. Mai 2011 wurde der Vorstand der
Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab
Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates und ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft
auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot zu veräußern oder zu verwenden, insbesondere auch zur
Bedienung von Long-Term- Incentive-Plänen für Arbeitnehmer,
leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der
Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen,
von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu
beschließen, bis maximal 495.524 (176.720 für
Vorstandsmitglieder sowie 318.804 für Führungskräfte) eigene

Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2009 (LTIP
2009) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte des OMV Konzerns
zuzuteilen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft
erstatten daher folgenden

B E R I C H T:

1. Long Term Incentive Plan 2009

Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2009 handelt es sich um ein
leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die
Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die

mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die
Interessen der Geschäftsleitung und der Aktionäre durch eine
langfristige Investition in Aktien verbinden soll.
Teilnahmeberechtigt waren die Mitglieder des Vorstands
(verpflichtende Teilnahme) und weitere Führungskräfte (optionale
Teilnahme) des OMV Konzerns.

Eigeninvestment

Die Planteilnehmer mussten folgendes Eigeninvestment in OMV Aktien
leisten: der Vorstandsvorsitzende 100%, der Stellvertretende
Vorstandsvorsitzende 85% und die sonstigen Mitglieder des
Vorstandes 70% des jeweiligen jährlichen Bruttogrundgehalts;
die anderen teilnehmenden Führungskräfte mussten nach Wahl des
Teilnehmers EUR 15.000, EUR 30.000, EUR 60.000, EUR 90.000 oder EUR
120.000 als Eigeninvestment in OMV Aktien investieren.

Das Eigeninvestment hatte im Jahr 2009 zu erfolgen. Die Teilnehmer
mussten die investierten Aktien auf einem OMV Depot oder
persönlichen Teilnehmerdepot hinterlegen. Die investierten Aktien
sind mindestens bis zum 31. März 2014 zu halten (vorbehaltlich der
Regelungen beim Ausscheiden). Alle Finanzinstrumente, insbesondere
Hedging, zur Absicherung des Eigeninvestments sind bei sonstigem
Verlust der Teilnahmeberechtigung untersagt.

Mitglieder und ehemalige Mitglieder des Vorstands leisteten auf Basis
des LTIP 2009 folgende Eigeninvestments:

Dr. Gerhard Roiss: Eigeninvestment Aktien: 28.469
David C. Davies: Eigeninvestment Aktien: 20.096
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: Eigeninvestment Aktien: 38.278
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli: Eigeninvestment Aktien: 20.096
Dipl.Ing. Mag. Helmut Langanger: Eigeninvestment Aktien: 20.096

Plan-Mechanismen

Am Zuteilungstag, dem 1. April 2009, wurden den Teilnehmern am
LTIP 2009 jeweils bedingt Bonusaktien an der Gesellschaft
zugeteilt. Der Wert der zugeteilten Ziel-Bonusaktien (LTI
Zuteilungswert) berechnet sich bei Vorstandsmitgliedern
ausgehend vom jeweiligen jährlichen Bruttogrundgehalt des
Teilnehmers; bei Erreichen von 100% der Ziele werden dem
Vorstandsvorsitzenden Aktien im Ausmaß von 90%, dem Stellvertretenden
Vorstandsvorsitzenden Aktien im Ausmaß von 75% und den übrigen
Vorstandsmitgliedern Aktien im Ausmaß von 60% des jährlichen
Bruttogrundgehalts zugeteilt. Bei teilnehmenden Führungskräften
berechnet sich der Wert der zugeteilten Ziel-Bonusaktien (LTI
Zuteilungswert) ausgehend vom Eigeninvestment des Teilnehmers; bei
Erreichen von 100% der Ziele werden Aktien im Ausmaß von 90% des
Eigeninvestments zugeteilt. Die Festlegung

der Anzahl der zugeteilten Aktien wurde durch eine Teilung des LTI-
Zuteilungswerts durch den Aktienkurs der OMV-Aktie festgelegt, wobei der zur
Berechnung herangezogene Aktienkurs der durchschnittliche Schlusskurs der OMV-
Aktie während des dreimonatigen Zeitraumes von 1. Jänner 2009 bis 31. März 2009
war.

Vor dem Anspruchstag sind die potenziellen Bonusaktien "virtuell", d.h. die

Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und
Dividendenrechte.

Am Anspruchstag, dem 31. März 2012, richtet sich die endgültige Anzahl der
Bonusaktien nach dem Erreichen der Leistungskriterien. Für jedes
Leistungskriterium wird, entsprechend der jeweiligen Erreichung in Prozent

(jedem Leistungskriterium liegt eine Erreichungsspanne von
0%-100%-200% zu Grunde) die Anzahl der dafür einzuräumenden
Bonusaktien berechnet. Der Prozentsatz der Erreichung wird
dafür mit der Anzahl der dem jeweiligen Zielkriterium
gewidmeten Aktien multipliziert. Die Gesamtanzahl der den
Teilnehmern einzuräumenden Bonusaktien am Anspruchstag ergibt
sich aus der Summe der Bonusaktien je Zielkriterium.

Das Minimum an Bonusaktien beträgt 25% der insgesamt zugeordneten
Aktienanzahl. Dies bedeutet, dass die Teilnehmer am LTIP 2009 eine
Anzahl an Bonusaktien in Höhe von 25% der ihnen am Zuteilungstag
zugeordnete Aktien erhalten, selbst wenn die Leistungskriterien
insgesamt zu unter 25% erfüllt wurden. Das Maximum an Bonusaktien
beträgt 175% der insgesamt zugeordneten Aktienanzahl. Dies
bedeutet, dass höchstens eine Anzahl an Bonusaktien in Höhe von
175% der am Zuteilungstag zugeordneten Aktien eingeräumt werden
kann.

Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige interne und externe
Wertschöpfung ab und lauten bei Vorstandsmitgliedern wie folgt:

- 33,3%: Absoluter TSR (Total Shareholder Return)

- 33,3%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Durchschnittliches
3-Jahres- Gesamtziel: Die Leistungsberechnung erfolgt durch
Vergleich des durchschnittlichen EVA innerhalb des
Leistungszeitraums.

- 33,3%: Absoluter EPS (Earnings Per Share): Durchschnittliches
3-Jahres-Ziel: Die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des
durchschnittlichen EPS innerhalb des Leistungszeitraums.

Die Definition der Leistungskriterien für teilnehmende
Führungskräfte unterscheidet sich ausschließlich bei folgender
Zieldefinition:

- 33,3%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Kumulatives
3-Jahres-Gesamtziel: Die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich
des kumulativen EVA innerhalb des Leistungszeitraums.

Aktienübertragung

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten die
Bonusaktien ausschließlich in Form von Aktien. Die Übertragung
von Bonusaktien erfolgt spätestens 3 Monate nach Genehmigung der
Zielerreichung durch den Aufsichtsrat, wobei jedoch ein Abzug der
entsprechenden Steuern stattzufinden hat.

Führungskräfte konnten sich im ersten Quartal des Jahres 2011
festlegen die Aktienübertragung als Barauszahlung (des Gegenwerts
der ermittelten Anzahl an Bonusaktien auf Basis des Schlusskurses
der OMV Aktien am Anspruchstag unter Abzug von Steuern und
Abgaben) in Teilbeträgen zu erhalten. Diejenigen, die dies nicht
gewünscht haben, haben bis 15. März 2012 die Möglichkeit, sich

zwischen einer Aktienübertragung und einer Barauszahlung des Gegenwerts der
ermittelten Anzahl an Bonusaktien auf Basis des Schlusskurses der OMV Aktien am
Anspruchstag (unter Abzug von Steuern und Abgaben) zu entscheiden.

Falls die Autorisierung der Erreichung der Leistungskriterien durch den
Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erfolgt, wird die Aktienübertragung am
auf den Anspruchstag folgenden Geschäftstag durchgeführt, andernfalls wird die

Übertragung am Beginn des Folgemonats nach der Autorisierung
durchgeführt. Falls eine Barauszahlung bzw. Aktienübertragung
auf Basis falscher oder unrichtiger Daten erfolgt, müssen
etwaige Vorteile nach Vorliegen der Berichtigungen an das
Unternehmen rückerstattet werden.

Es kann über maximal so viele Aktien im Ausmaß der Zuteilung
sofort frei verfügt werden wie im Rahmen des Eigeninvestments
eingebracht wurden, darüber hinausgehende Aktien (mindestens in der
Anzahl des Eigeninvestments) sind noch bis 31. März 2014 zu halten.

Die aufgrund der obgenannten Kriterien maximale Zahl der an die
einzelnen

aktiven und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und die sonstigen
Führungskräfte zuteilbaren Bonusaktien stellt sich wie folgt dar:

Dr. Gerhard Roiss: 39.906
David C. Davies: 27.362
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: 54.728
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli: 27.362
Dipl.Ing. Mag. Helmut Langanger: 27.362
Sonstige Führungskräfte: 318.804
(darunter: Mag. Manfred Leitner: 9.044)

Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern

Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

• Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene
Ansprüche aus dem Plan verfallen, Eigeninvestment Aktien werden
am Tag des Ausscheidens zurück übertragen.

• Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am
Tag des Ausscheidens zurück übertragen. Noch nicht übertragene
Bonusaktien (falls zutreffend) aus dem Plan werden am Tag des
Ausscheidens übertragen/verwertet.

Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

• Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene
Ansprüche aus Plänen bleiben gefolgt von der Behaltefrist
bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten
Plans zurück übertragen.

• Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende
des letzten Plans zurück übertragen. Noch nicht
übertragene Bonusaktien (falls zutreffend) aus dem Plan
am Ende der Behaltefrist (31.03.2014)
übertragen/verwertet.

Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit:

• Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene
Ansprüche aus Plänen bleiben gefolgt von der Behaltefrist
bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten
Plans zurück übertragen.

• Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende
des letzten Plans zurück übertragen. Noch nicht
übertragene Bonusaktien (falls zutreffend) aus dem Plan werden
am Tag des Ausscheidens übertragen/verwertet.

Ableben:

• Vor dem Anspruchstag (31. März 2012): noch nicht übertragene
Ansprüche aus Plänen werden per Sterbedatum bewertet und
in bar ausgezahlt und Eigeninvestment Aktien werden zum
frühestmöglichen Termin zurück übertragen.

• Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden zum
frühestmöglichen Termin zurück übertragen. Noch nicht
übertragene Bonusaktien (falls zutreffend) aus dem Plan werden
am selben Tag übertragen/verwertet.

2. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive
Plans 2009 Mitgliedern des Vorstands und weiteren Führungskräften
des OMV Konzerns eigene Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden.
Damit beabsichtigt OMV insbesondere, den Fokus der teilnehmenden
Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und die
Identifikation mit dem Unternehmen zu steigern. Es handelt sich
um ein leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument,
das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV
fördern und die Interessen der Geschäftsleitung und Aktionäre
verbinden soll. Für diese Verwendung ist ein Ausschluss der
allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre der Gesellschaft
erforderlich.

Hinsichtlich der erwähnten Verwendung überwiegt daher
insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre
durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer
Verwendung bzw. Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft.
Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus den
dargestellten Gründen bei Abwägung der zu berücksichtigenden
Umstände erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der
Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt.

Wien, im März 2012 Der Vorstand und
Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Lacramioara Diaconu
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com

Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-21661
e-mail: media.relations@omv.com

Internet Homepage: http://www.omv.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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