EANS-Hauptversammlung: Uzin Utz AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Einladung zur Hauptversammlung

Uzin Utz Aktiengesellschaft, Ulm
(WKN 755150 - ISIN DE0007551509)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, dem 15. Mai 2012, 10.30 Uhr

in der Donauhalle, Böfinger Str. 50, 89073 Ulm/Donau

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

A.)  TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2011, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011, der Lageberichte der Uzin
Utz AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 und der erläuternden Berichte des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB.

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 05. April 2012 im Internet unter
http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen -
Hauptversammlung 2012) und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Dieselstraße 3, 89079 Ulm, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Die
vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs
2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 13.910.188,70 wie folgt zu verwenden:
|a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je
| EUR 0,75 auf jede der 5.044.319 gewinnberechtigten
| Stückaktien |EUR 3.783.239,25 |
|b) Einstellung in andere Gewinnrücklagen |EUR 0,00 |
|c) Gewinnvortrag auf neue Rechnung |EUR 10.126.949,45 |
| | |
|Bilanzgewinn |EUR 13.910.188,70 |

Von der Gesamtanzahl von 5.044.319 Stückaktien hält die Gesellschaft
derzeit 5.577 eigene Aktien. Diese eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG
nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann sich zwischen der
Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss noch
ändern. Derjenige Betrag, der auf die gegenwärtig 5.577 eigenen Aktien im
Falle ihrer Gewinnberechtigung auszuschütten wäre, ist in dem auf neue
Rechnung vorgetragenen Gewinn gemäß lit. c) enthalten. Sollte sich die Zahl
eigener Aktien zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss ändern, wird insgesamt entsprechend mehr oder
weniger Gewinn ausgeschüttet bzw. auf neue Rechnung vorgetragen; die auf
jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt
jedenfalls EUR 0,75 gemäß lit. a).

Die Dividende wird am 16. Mai 2012 ausbezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für

das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und
zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

6. Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG besteht die Möglichkeit, unverbindlich und
unanfechtbar das für den Vorstand geltende Vergütungssystem durch die
Hauptversammlung billigen zu lassen, um zusätzliche Kontrolle hinsichtlich
der Vergütungsentscheidungen, die der Aufsichtsrat hinsichtlich des
Vorstandes trifft, herbeizuführen. Das Vergütungssystem für die Vorstände
der Uzin Utz AG ist leistungs- und ergebnisorientiert und beinhaltet sowohl
fixe als auch variable Vergütungsbestandteile. Die Angemessenheit richtet
sich insbesondere nach den Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seiner
persönlichen Leistung und der Leistung des Gesamtvorstandes sowie nach den
Erfolgsaussichten des Unternehmens (vgl. für eine nähere Beschreibung des
derzeit geltenden Vergütungssystems der Uzin Utz AG die Angaben auf S. [•]
des Geschäftsberichts 2011). Vor diesem Hintergrund schlägt die Verwaltung
vor, das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu
billigen.

[Anmerkung: aus Gründen der Stringenz sinnvoll, da im Vorjahr Beschluss
gemäß § 120 Abs. 4 AktG gefasst wurde und mit Herrn Müllerschön
zwischenzeitig ein neuer Anstellungsvertrag abgeschlossen wurde.]

B.)  TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist
berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die
Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen;
hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den 24.04.2012, 00:00 Uhr, ("Nachweisstichtag")
beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn
sie der Gesellschaft spätestens bis 08.05.2012, 24:00 Uhr, zugehen.
Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu
übermitteln:

Uzin Utz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
OE 4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Telefax: 0711/127-79256

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das
depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht
eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger
oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die
Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag
entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär
ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings
für die Dividendenberechtigung.

2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung
angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen;
bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die
depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der
Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die
Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder
Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung
der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr
Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten
für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem
gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben
unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber
und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur
Vollmachtserteilung. Die Formulare zur Bevollmächtigung sind außerdem im
Internet unter http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations -
Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2012) zum Download bereitgestellt
oder können unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert
werden:

Uzin Utz AG
Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm
Telefax: 0731-4097-169
E-Mail: IR@uzin-utz.com

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der
Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren
Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift
oder Fax oder Email) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte
weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht
vor.

b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an
der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu
müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare
werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt, können ferner
angefordert werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder Email) und
stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter http://www.uzin-
utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung
2012).

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen
zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 11.05.2012, 24:00 Uhr, bei
der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a)
genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder
Email), können an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aber auch
während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch erteilt
werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung
befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266
Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär
verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der
Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser
Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines
Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine
Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

4. Recht der Aktionäre auf Gegenanträge / Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor
Relations - Hauptversammlungen - Hauptversammlung 2012) zugänglich gemacht,
falls der Aktionär spätestens bis 30.04.2012, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag
gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit
Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder Email) übersandt hat.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die
Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für
den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht
begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127
Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten (Name,
ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen
Person; bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz
anzugeben).

Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer
Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt der Übersendung eines Gegenantrags bzw.
Wahlvorschlags zu bemühen.

5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Uzin Utz AG
Der Vorstand
z.H. Abteilung Investor Relations
Dieselstraße 3
89079 Ulm
E-Mail: IR@uzin-utz.com (unter den Voraussetzungen des § 126a BGB)

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der
Gesellschaft spätestens bis 14.04.2012, 24:00 Uhr, zugehen. Der
Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag
dem Vorstand der Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär
ist.

6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt
5.044.319 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Uzin Utz AG
ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit
5.577 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.

7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Uzin Utz AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.uzin-utz.de (Bereich Investor Relations - Hauptversammlungen -
Hauptversammlung 2012) zugänglich:

• der Inhalt dieser Einberufung;
• etwaige der Versammlung zugänglich zu machende Unterlagen;
• die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
• die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung verwendet werden können;
• nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der
Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen
sowie zum Auskunftsrecht;
• ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.

Wir würden uns freuen, Sie in Ulm begrüßen zu dürfen.

Ulm, im März 2012

Uzin Utz AG

Der Vorstand

Dr. H. Werner Utz        Thomas Müllerschön

Rückfragehinweis:
Sandra Ruf
Zentrales Controlling/Internes Consulting/Investor Relations
Tel.: +49 (0)731 4097-416
E-Mail: sandra.ruf@uzin-utz.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Uzin Utz AG
Dieselstr. 3
D-89079 Ulm
Telefon: 49(0)731 4097-390
FAX: 49(0)731 4097-169
Email: IR@uzin-utz.com
WWW: http://www.uzin-utz.de
Branche: Bau
ISIN: DE0007551509
Indizes: CDAX
Börsen: Freiverkehr: Berlin, Hamburg, Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter
Markt/General Standard: Frankfurt
Sprache: Deutsch