EANS-Hauptversammlung: Oberbank AG / Einladung zur Hauptversammlung

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EINLADUNG
zu der am Dienstag, dem 8. Mai 2012, um 10.00 Uhr
im Donauforum der Oberbank AG, 4020 Linz, Untere Donaulände 28,
stattfindenden
132. ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der Oberbank AG

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für
das Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des Corporate
Governance Berichtes; Vorlage des Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2011

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des
Geschäftsjahres 2011

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

4. Wahlen in den Aufsichtsrat

5. Beschlussfassung über die Festsetzung einer Vergütung an die Mitglieder
der Ausschüsse des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 und die folgenden
Geschäftsjahre

6. Wahl des Bankprüfers für das Geschäftsjahr 2013

7. Beschlussfassung über
+ den Widerruf der in der 128. ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2008
erteilten Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 AktG, das Grundkapital binnen
vier Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch -
allenfalls in mehreren Tranchen - um bis zu EUR720.000,-- durch Ausgabe von bis
zu 240.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien unter Ausschluss
des Bezugsrechtes der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer, leitende
Angestellte, an die Belegschaftsbeteiligungsprivatstiftung der Oberbank AG und
Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihre verbundenen
Unternehmens zu erhöhen, unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes, das
Grundkapital binnen fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden
Satzungsänderung im Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - um bis zu
EUR750.000,-- durch Ausgabe von bis zu 250.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende
Stamm-Stückaktien zu erhöhen, wobei die Art der Aktien, der Ausgabekurs und die
Ausgabebedingungen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgesetzt
werden, durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage gegen Ausschluss des
Bezugsrechtes der Aktionäre, sofern die Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Aktien
an Arbeitnehmer, leitende Angestellte, an die
Belegschaftsbeteiligungsprivatstiftung der Oberbank AG und Mitglieder des
Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens dient.
Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die
Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen;
+ die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien) Abs
(2).

8. Beschlussfassung über

* den Widerruf der in der 129. Hauptversammlung vom 27. Mai 2009
erteilten Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab
Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch -
allenfalls in mehreren Tranchen - das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen um bis zu EUR 8.127.000,-- durch Ausgabe von bis zu
2.709.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und
den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzusetzen, im bisher nicht ausgenützten Umfang, unter
gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstandes, binnen fünf Jahren ab
Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch -
allenfalls in mehreren Tranchen - das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen um bis zu EUR9.375.000,-- durch Ausgabe von bis zu
3.125.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und
den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzusetzen. * Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem
genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. c) Die Satzung wird
im § 4 in der Weise geändert, dass der Absatz (3) auf folgenden
Wortlaut abgeändert wird:

"(3) Der Vorstand ist binnen fünf Jahren ab Eintragung der
entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft gegen
Bareinlagen um bis zu EUR 9.375.000,-- durch Ausgabe von bis zu
3.125.000 Stück auf Inhaber lautende Stamm-Stückaktien zu erhöhen und
den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Änderungen der Satzung, die sich aus der Ausgabe von Aktien aus dem
genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. (Genehmigtes Kapital
2012)"

9. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 130. ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gem. §65 Abs.1 Z 4 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerbs eigener Aktien zum Zweck des Angebotes
an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes oder
Aufsichtsrates der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmens zum
Erwerb gemäß §65 Abs. 1 Z 4 AktG bis zu 5 % des Grundkapitals auf die Dauer 30
Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der 132. ordentlichen Hauptversammlung

10. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 130. ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gem. §65 Abs.1 Z 7 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien bis zu 5 % des
Grundkapitals auf die Dauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung der
132. ordentlichen Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß §65
Abs. 1 Z 7 AktG

11. Beschlussfassung über den Widerruf der in der 130. ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. Mai 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gem. §65 Abs.1 Z 8 AktG im unausgenützten Umfang unter gleichzeitiger
Ermächtigung des Vorstandes zum zweckneutralen Erwerb eigener Aktien bis zu 10 %
des Grundkapitals gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG auf die Dauer 30 Monaten ab dem Tag
der Beschlussfassung der 132. ordentlichen Hauptversammlung

12. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den §§ 6 und 19 zur
Anpassung an das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen liegen ab 17.April 2012 zur Einsicht der
Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 4020 Linz,
Untere Donaulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, Herr
Mag. Andreas Pachinger, auf:

* Jahresabschluss mit Lagebericht, * Corporate Governance-Bericht, *
Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, * Vorschlag für die
Gewinnverwendung, * Bericht des Aufsichtsrates, jeweils für das
Geschäftsjahr 2011; * Beschlussvorschläge * Satzungsgegenüberstellung
* Lebensläufe und Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den
Aufsichtsrat zu TOP 4 gemäß §87 Abs. 2 AktG * Bericht des Vorstandes
zu TOP 7 gemäß § 170 Abs. 2 AktG iVm § 153 Abs. 4 AktG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung und
die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sind
spätestens ab 17.April 2012 außerdem im Internet www.oberbank.at
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.

HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONäRE GEM. §§109, 110 UND 118 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser
Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am
17.April 2012 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4020
Linz, Untere Donaulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation,
Herr Mag. Andreas Pachinger, zugeht. Zum Nachweis der
Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die
Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §10a AktG, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass
diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in
Textform spätestens am 26.April 2012 der Gesellschaft entweder per
Telefax an +43 73278-5812 oder per Post an 4020 Linz, Untere
Donaulände 28, Abteilung Sekretariat & Kommunikation, Herr
Mag.Andreas Pachinger, oder per E-Mail {sek@oberbank.at}[HYPERLINK:
mailto:sek@oberbank.at], wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den
Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses
Aktionärsrechtes genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage
einer Depotbestätigung gemäß §10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage
bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird
auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche
Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung
Ausgeführte sinngemäß gilt.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den
§§109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der
Gesellschaft {www.oberbank.at}[HYPERLINK: http://www.oberbank.at]
zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach
dem Anteilsbesitz am Ende des 28.April 2012 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

depotverwahrte Inhaberaktien

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß §10a
AktG, die der Gesellschaft spätestens am 3.Mai 2012 ausschließlich
unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss:

Per Post: Oberbank AG

Abteilung ZSP/WV2
z.H. Herrn Markus Zehethofer
Untere Donaulände 28
4020 Linz

oder

Per Telefax: +43 73277 89 40

oder

Per E-Mail: {markus.zehethofer@oberbank.at}[HYPERLINK:
mailto:markus.zehethofer@oberbank.at], wobei die Depotbestätigung,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Die Depotbestätigungen können nicht per SWIFT übermittelt werden
(§262 Abs. 20 AktG).

nicht depotverwahrte Inhaberaktien

Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche
Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der
Gesellschaft spätestens am 3.Mai 2012 ausschließlich unter einer der
oben genannten Adressen zu gehen muss.

Depotbestätigung gemäß §10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten: * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und
Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär:
Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen,
gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN, *
Depotnummer, anderenfalls eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt, auf
den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf
den oben genannten Nachweisstichtag 28.April 2012 beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer
Sprache entgegengenommen.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw.
durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw.
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMäCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des
Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie
der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder
einer juristischen Person) in Textform erteilt werden.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 7.Mai
2012, 15.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen
zugehen:

Per Post Oberbank AG

Abteilung Sekretariat & Kommunikation
z.H. Frau Kerstin Gahleitner
Untere Donaulände 28
4020 Linz

Per Telefax: +43 73278-58 12

Per E-Mail: sek@oberbank.at, wobei die Vollmacht in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung
am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht wird auf Verlangen zugesandt und ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.oberbank.at abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung
die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die
Übermittlung der Vollmacht per SWIFT ist unzulässig (§ 262 Abs. 20
AktG).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR86.349.375,-- und ist eingeteilt in
25.783.125 Stamm-Stückaktien und 3.000.000 Vorzugs-Stückaktien. Jede
Stamm-Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.920
Stamm-Stückaktien als eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte
zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.777.205.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen,
werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter
unter Vorlage der Depotbestätigung bzw. eines gültigen
Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis)
auszuweisen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.30 Uhr.

Linz, im April 2012

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Oberbank AG
Mag. Gerald Straka
0043 / 732 / 7802 - 7221

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Oberbank AG
Untere Donaulände 28
A-4020 Linz
Telefon: +43(0)732/78 02-0
FAX: +43(0)732/78 58 10
Email: sek@oberbank.at
WWW: www.oberbank.at
Branche: Banken
ISIN: AT0000625108, AT0000625132
Indizes: WBI
Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien
Sprache: Deutsch