EANS-Hauptversammlung: OMV Aktiengesellschaft / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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OMV Aktiengesellschaft

Wien
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059

Einberufung

zu der am Donnerstag, 10. Mai 2012, um 14:00 Uhr, im Congress
Center Messe Wien, Reed Messe Wien GmbH, Messeplatz 1, 1020 Wien,
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

Die Versammlung wird im Internet unter www.omv.com öffentlich
übertragen. Die Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands
über das Geschäftsjahr 2011. Die Aufzeichnung kann auch danach
abgerufen werden.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2011 samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses 2011 samt
Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2011.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2011
ausgewiesenen Bilanzgewinns/Bilanzergebnisses.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011.

5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011. 6. Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012. 7. Beschlussfassung über
Aktienübertragungsprogramme (Long-Term-Incentive-Plan 2012,
Matching-Share-Plan 2012). 8. Wahl in den Aufsichtsrat.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären
ab heute bzw. spätestens ab 19. April 2012 folgende Unterlagen zur
Verfügung:

- die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen;
- die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu
den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5 und 7;
- die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 6
und 8 sowie die Erklärungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Person betreffend ihre fachliche Qualifikation, ihre
beruflichen oder vergleichbare Funktionen und dass keine Umstände
vorliegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie

Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht und alle
weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit
dieser Hauptversammlung sind spätestens ab 19. April 2012 auf der im
Firmenbuch eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com
› Investor Relations › Corporate Governance & Organisation ›
Hauptversammlung › HV 2012 frei verfügbar.

Der Jahres- und der Konzernabschluss werden, jeweils inklusive
Anhang, am 12. Mai 2012 im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung"
veröffentlicht.

Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist der Montag, 30.
April 2012, 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer
an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Aktienbesitzes zu dem angegebenen Zeitpunkt erfolgt
durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär
sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt
sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat
des EWR oder der OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese
Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der
Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a
AktienG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein
und folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift;
2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen;
3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN;
5. ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am
30. April 2012 um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Kraftlos erklärte Aktien Aktionäre, deren Aktien am 21. März 2011
für kraftlos erklärt wurden (siehe Veröffentlichung im "Amtsblatt
zur Wiener Zeitung" am 22. März 2011 und auf der Website der
Gesellschaft unter www.omv.com › Investor Relations › OMV Aktien
und Anleihen › Aufforderung zur Einreichung von Aktienurkunden),
können ihre Stimmrechte und übrigen Aktionärsrechte in der
Hauptversammlung nur dann ausüben, wenn sie rechtzeitig vor dem
Nachweisstichtag (30. April 2012) ihre (kraftlosen) Aktienurkunden
bei der UniCredit Bank Austria AG eingereicht haben und eine
Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot erfolgt ist.

Depotbestätigungen müssen spätestens am 7. Mai 2012, um 24:00
Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der
folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen:

- per Post, Kurierdienst oder persönlich: OMV
Aktiengesellschaft, z. H. Dr. Mirjam Hörlsberger, Trabrennstraße
6-8, 1020 Wien

- als unveränderbares Dokument (PDF) mittels elektronischer
Post an E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at
- per Telefax an +43 1 8900 500 56

Gemäß § 262 Abs 20 AktienG wird die Entgegennahme von
Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders
gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für
diese Hauptversammlung und bis auf Weiteres ausgeschlossen.

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient
zugleich als Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der
Hauptversammlung. Die Kreditinstitute werden ersucht,
Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu
übermitteln.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung
bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei
verfügen.

Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs
an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der
Aktionär, den er vertritt.

Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der
Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern
bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die
Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des

Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben,
soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach
Absprache mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es,
wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem
der dafür zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der
Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt
worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an
die Gesellschaft übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der
Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten
können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege
bis spätestens 9. Mai 2012, 16:00 Uhr (Ortszeit Wien) in Textform
übermittelt werden:

- per Post, Kurierdienst oder persönlich: OMV
Aktiengesellschaft, z. H. Dr. Mirjam Hörlsberger, Trabrennstraße
6-8, 1020 Wien

- als unveränderbares Dokument (PDF) mittels elektronischer
Post an E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at
- per Telefax an +43 1 8900 500 56

Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung
ausschließlich persönlich durch Vorlage bei Registrierung zur
Hauptversammlung am Versammlungsort zulässig.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht
durch einen unabhängigen, von der Gesellschaft benannten Vertreter -
den Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130
Wien, office@iva.or.at, Tel.: +43 1

87 63 343/30 - ausüben zu lassen. Für den Interessenverband für Anleger wird
Herr Dr. Michael Knap (michael.knap@iva.or.at, Tel.: +43 664 213 87 40) bei der
Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten. Die Kosten für die

Stimmrechtsvertretung werden von der OMV Aktiengesellschaft getragen.
Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für
die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Der Aktionär beantragt bei seiner Depotbank eine Depotbestätigung.
Auf dieser Depotbestätigung (oder auf einem separaten Blatt) ist
Herr Dr. Michael Knap schriftlich mit der Vertretung zu
bevollmächtigen. Die Depotbestätigung samt schriftlicher Vollmacht
ist dann vom Aktionär an Herrn Dr. Knap, c/o IVA,
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, zu senden. Da die Depotbestätigung samt
Vollmacht im Original rechtzeitig vor der Hauptversammlung beim
IVA einlangen muss, ersuchen wir die Dauer des Postlaufs zu
berücksichtigen. Der Aktionär hat Herrn Dr. Knap Weisungen zu
erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Knap
bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat.

Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne
ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sollte zu
einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt
eine hiezu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen
Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine
Aufträge zu

Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennimmt.

Die zur Abstimmung gelangenden Anträge werden von der Gesellschaft auf der
Website unter www.omv.com › Investor Relations › Corporate Governance &
Organisation › Hauptversammlung › HV 2012 veröffentlicht, sobald sie Kenntnis
davon hat.

Für die Hauptversammlung wurde eine E-Mail-Adresse eingerichtet, um Aktionären
noch kurzfristig die Möglichkeit zu geben, auch noch während der
Hauptversammlung Weisungen zu erteilen oder diese abzuändern. Diese E-Mail-
Adresse lautet: omv@hauptversammlung.at.

Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht
das Formular zu verwenden, das im Internet unter www.omv.com
› Investor Relations › Corporate Governance & Organisation ›
Hauptversammlung › HV 2012 zur Verfügung steht.

Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Aktionäre, die zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in
Höhe von mindestens 5% des Grundkapitals halten, können bis
spätestens 19. April 2012 schriftlich verlangen, dass
zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
vorgelegt werden.

Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten,
können bis

spätestens 30. April 2012 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung
anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen

der betreffenden Aktionäre und der Begründung auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem
Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür
ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung.

Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie
Anträge an die Gesellschaft übermittelt werden können und wie
der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu
erbringen ist, sind ab sofort im Internet unter www.omv.com ›
Investor Relations › Corporate Governance & Organisation ›
Hauptversammlung › HV 2012 zugänglich.

Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 8 der Tagesordnung)
können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1% des
Grundkapitals halten, vorgeschlagen werden. Solche Vorschläge
müssen bis 30. April 2012 in der oben angeführten Weise an die
Gesellschaft übermittelt werden. Jeder Wahlvorschlag hat die
fachliche Qualifikation der vorgeschlagenen Person, ihre
beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände
darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen
könnten.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die
Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach
vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der
Auskunft strafbar wäre.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft in 327.272.727 Stückaktien
zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien, die im
Besitz der Gesellschaft sind, sind nicht stimmberechtigt.
Daher sind aktuell 326.143.336 Stimmrechte ausübbar.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 27
Abs 6 der Satzung der OMV Aktiengesellschaft 30 Tage nach
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung fällig, falls diese
nichts anderes beschließt. Eine

diesbezügliche Dividendenkundmachung wird am 12. Mai 2012 erfolgen. Aktionäre
können ihre Dividendenrechte über ihre Depotbank ausüben, die die Dividende
über die Zahlstellen dem jeweiligen Konto gutbuchen wird.

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher

Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis)
vorzulegen ist. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu
erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen
Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass zur Behebung
der Stimmkarten ist ab 12:30 Uhr.

Die Hauptversammlung ist das wesentlichste Organ einer
Aktiengesellschaft, weil es das Forum für die Eigentümer der
Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir bitten daher um
Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine
Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches
Interesse schätzen, und dass eine Teilnahme als Gast nur
eingeschränkt und jedenfalls nur nach telefonischer Voranmeldung
(Tel. +43 1 40 440/21417) möglich ist.

Wien, im April 2012

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Lacramioara Diaconu
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com

Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-21661
e-mail: media.relations@omv.com

Internet Homepage: http://www.omv.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: OMV Aktiengesellschaft
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A-1020 Wien
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FAX: +43 1 40440/621600
Email: investor.relations@omv.com
WWW: http://www.omv.com
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