EANS-Adhoc: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft / Mitteilung zu Rückkauf Hybridkapital

--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

14.06.2012

ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT UND INVESTKREDIT
FUNDING LTD GEBEN DAS VORLÄUFIGE ABSTIMMUNGSERGEBNIS BETREFFEND DIE
PREFERRED SECURITIES, DIE ZURÜCKZIEHUNG ZUR EINHOLUNG VON
ZUSTIMMUNGEN (SCHEME OF ARRANGEMENT) SOWIE DIE EINLADUNG ZUR
ANGEBOTSLEGUNG ZUM VERKAUF VON ANLEIHEN BEKANNT NICHT ZUR VERBREITUNG
IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE PERSON MIT SITZ
UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE
U.S. PERSON

Mit Bezug auf die Mitteilung vom 22 Mai 2012, geben Österreichische
Volksbanken-Aktiengesellschaft ("ÖVAG") und Investkredit Funding Ltd
("Investkredit") hiermit bekannt:

(A) Das vorläufige Ergebnis der Abstimmung über die Vorschläge an
Inhaber der von der ÖVAG Finance (Jersey) Limited emittierten
Preferred Securities Abstimmungsanweisungen zum heutigen Tag zu
Gunsten der Vorschläge (wie im Invitation Memorandum vom 22 Mai 2012
beschrieben) umfassen ca. 86,4% der ausständigen Nominale der von der
ÖVAG Finance (Jersey) Limited emittierten EUR250,000,000
Fixed/Floating Rate Non-cumulative Non-voting preferred securities
(ISIN: XS0201306288 und Common Code: 020130628) (die "Preferred
Securities"). Die von der ÖVAG Finance (Jersey) Limited einberufene
Gläubigerversammlung für Inhaber der Preferred Securities wird in den
Räumlichkeiten von Clifford Chance, an der Adresse 4 Place de Paris,
B.P. 1147, L-1011 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg am 15 Juni
2012 um 12:00 Uhr, Zentral Europäische Zeit (CET) stattfinden.

(B) Zurückziehung des "Schemes of Arrangement" durch Investkredit
Funding Ltd und Einladung zur Angebotslegung zum Verkauf gegen
Barzahlung

(i) Investkredit hat heute das Scheme of Arrangement (das "Scheme"),
das ursprünglich gemäß "Part 18A of the Companies (Jersey) Law 1991",
im Bezug auf die von der Investkredit am 28 November 2002 emittierten
EUR50,000,000 subordinated non-cumulative Limited Recourse Notes
(ISIN: DE 0009576108 und WKN: 957 610) (die "Anleihen") vorgeschlagen
wurde, zurückgezogen. ÖVAG und Investkredit haben heute entschieden,
mit dem Scheme nicht fortzufahren und werden anstelle dessen die
Inhaber der Anleihen einladen, ihre Anleihen an ÖVAG für Bargeld
gemäß einem Angebot ("tender offer"), das veröffentlicht und weiter
unten in Absatz (ii) beschrieben wird, zu verkaufen. Die für Inhaber
der Anleihen für den 15. Juni 2012, beginnend um 12:00 Uhr Zentral
Europäische Zeit (CET), in den Räumlichkeiten von Freshfields
Bruckhaus Deringer LLP, Seilergasse 16, 1010 Wien, Republik
Österreich einberufene Gläubigerversammlung, um über das Scheme zu
entscheiden, ist abgesagt. Um Missverständnisse auszuschließen: die
Einladung (wie unten definiert) ersetzt das vormals verkündetet
Scheme. Jegliche Direkter-Teilnehmer-Schreiben ("Direct Participant
Letters") (gemäß Definition im Explanatory Statement) die bislang
hinsichtlich des Schemes abgegeben wurden, sind ungültig und
Zahlungen an die Inhaber der Anleihen gemäß den Bestimmungen des
Schemes sind nicht fällig.

(ii) Einladung an Inhaber der EUR50,000,000 subordinated
non-cumulative Limited Recourse Notes (ISIN: DE 0009576108 und WKN:
957 610) emittiert von Investkredit Funding Ltd Die ÖVAG gibt hiermit
bekannt, dass sie die Inhaber der Anleihen einlädt, der ÖVAG
sämtliche ihrer Anleihen zum Verkauf gegen Barzahlung anzubieten (die
"Einladung"). Die Bedingungen ("terms and conditions") der Einladung
sind im Invitation Memorandum vom 14 Juni 2012 (das "Invitation
Memorandum") angeführt. Die österreichische Finanzmarktaufsicht
("FMA") hat den Kauf der Anleihen genehmigt. Die im Folgenden
verwendeten Begriffe in Großbuchstaben haben die Bedeutung, die ihnen
im Invitation Memorandum zugewiesen wird.

Anleihen EUR50,000,000 subordinted non-cumulative Limited Recourse
Notes emittiert von Investkredit Funding Limited

Kumulierter Ausstehender Betrag
EUR50,000,000

Clearing Codes
ISIN: DE0009576108 Deutsche Wertpapier Kennnummer: 957 610

Kaufpreis
EUR400 pro EUR1,000 des Nominales

Begründung für die Einladung

Die Einladung, der ÖVAG Angebote zum Verkauf von
Schuldverschreibungen für Bargeld zu stellen, ist Teil des laufenden
Kapitalmanagements der ÖVAG und beruht auf einem Vertrag mit der
Republik Österreich. Ziel der Einladung ist die Stärkung der
Kapitalisierung der ÖVAG durch Aufstocken des Eigenkapitals. Im
Zusammenhang mit der Einladung bietet ÖVAG den Anleihegläubigern die
Gelegenheit an, ihre Schuldverschreibungen zu einem Preis über dem
derzeitigen Marktpreis zu verkaufen.

Zu erhaltender Kaufpreis für die Anleihen

Die ÖVAG beabsichtigt, den Ankauf sämtlicher Anleihen zu den
Konditionen des Invitation Memorandum und vorbehaltlich der darin
enthaltenen Bedingungen zu akzeptieren. Inhaber, die vor dem
Ablaufzeitpunkt eine Elektronische Order gültig eingebracht haben und
deren Verkaufsangebote von der ÖVAG angenommen werden, erhalten,
vorbehaltlich der Erfüllung der Zahlungsbedingungen, EUR 400 pro EUR
1.000 Liquidationsvorzugsbetrag der Anleihen (der "Kaufpreis") und
die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten ("Accrued Interest Payment")
in jederzeit verfügbaren Mitteln in bar zum Settlementtermin.

Teilnahme an der Einladung

Um Anleihen gemäß der Einladung zum Verkauf anzubieten, muss der
Inhaber über Clearstream, Frankfurt und in Übereinstimmung mit den
Erfordernissen von Clearstream, Frankfurt eine gültige Elektronische
Order abgeben, die bis zum Ablaufzeitpunkt beim Tender Agent eingehen
muss. Inhabern wird nahe gelegt, mit der jeweiligen Bank, den
Wertpapierhändlern, oder anderen Intermediären, über welche sie
Anleihen halten, abzuklären, ob der Intermediär Instruktionen vor
Ablauf der nachstehenden Fristen erhalten muss, um an den
Beschlussvorlagen und der Einladung teilzunehmen.

Erwarteter Zeitplan der Transaktion

Datum Ereignis

14. Juni 2012 Beginn der Einladung und Verteilung des Invitation Memorandum.

17:00 Uhr, MEZ, 28. Juni 2012 ("Ablaufzeitpunkt") Die Einladung erlischt, es sei
denn sie wird von der ÖVAG nach deren alleinigem Ermessen vor Eintritt des
Ablaufzeitpunkts verlängert oder beendet: Frist für den Eingang von
Elektronischen Ordern beim Tender Agent.Nach diesem Zeitpunkt kann eine
Elektronische Order nur noch unter den im Invitation Memorandum festgelegten
Umständen zurückgezogen werden.

29. Juni 2012 Ankündigung von ÖVAG (i) ob es die Angebote zum Verkauf
akzeptiert; (ii) den kumulierten Nominalbetrag der Anleihen den es zum Kauf
akzeptiert (der Null sein könnte); und (iii) der kumulierte Nominalbetrag der
Anleihen der ausstehend bleibt nach Beendigung der Einladung.

4. Juli 2012 ("Settlementtermin") Erwarteter Settlement Termin.
Falls die ÖVAG Angebote zum Verkauf von Anleihen angenommen hat, werden der
Kaufpreis und die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten ("Accrued Interest
Payment") bezahlt.

Für weitere Informationen:

Eine vollständige Beschreibung der Bestimmungen und Bedingungen der
Beschlussvorlagen und der Einladungen ist dem Invitation Memorandum
zu entnehmen. Weitere Einzelheiten über die Transaktion sind
erhältlich bei:

DEALER MANAGERS
BNP Paribas
10 Harewood Avenue
London NW1 6AA
Vereinigtes Königreich

Tel: +44 207 595 8668
E-mail: liability.management@bnpparibas.com

Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre, Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Vereinigtes Königreich
Tel: +44 (0) 20 7986 8969
E-mail: liabilitymanagement.europe@citi.com

TENDER AGENT
Citigroup Global Markets Deutschland AG
Reuterweg 16
60323 Frankfurt
Deutschland

Tel: +49 69 1366 1424
Fax: +49 69 1366 1416
E-mail: frankfurt.tenderagent@citi.com

Eine Kopie des Invitation Memorandums ist für berechtigte Personen
auf Anfrage vom Tender Agent erhältlich.

Keiner der Dealer Managers ist verantwortlich für den Inhalt dieser
Veröffentlichung und weder ÖVAG, Investkredit, die Dealer Managers,
der Tender Agent noch deren Direktoren, Mitarbeiter oder
Tochtergesellschaften geben irgendeine Zusicherung oder Empfehlung
irgendeiner Art betreffend die Einladungen oder Empfehlungen
dahingehend ab, ob Inhaber die Anleihen in den Einladungen anbieten
sollen oder den Beschlussvorlagen zustimmen sollen. Diese Ankündigung
ist in Verbindung mit dem Invitation Memorandum zu lesen. Diese
Ankündigung stellt keine Einladung dar, Anleihen zu erwerben.
Derartige Einladungen werden nur im Invitation Memorandum gemacht und
jeder solche Erwerb oder jede solche Annahme von Verkaufsangeboten
wird ausschließlich auf Basis der im Invitation Memorandum
enthaltenen Informationen gemacht. Diese Ankündigung und das
Invitation Memorandum beinhalten wichtige Informationen, welche
sorgfältig vor jeglicher Entscheidung im Bezug auf die Einladungen
oder die Beschlussvorlagen gelesen werden sollten. Falls ein Inhaber
Zweifel hat, welche Maßnahmen er treffen soll, wird ihm empfohlen,
selbst Rat, einschließlich betreffend jeglicher steuerlicher
Konsequenzen, bei seinem Börsenmakler, Bankmanager, Rechtsanwalt,
Steuerberater oder anderen unabhängigen Beratern einzuholen.

Verbreitungsbschränkungen

Die Distribution des Invitation Memorandums ist in bestimmten
Jurisdiktionen gesetzlich eingeschränkt. Personen, welche in Besitz
des Invitation Memorandums gelangen, gelten als durch ÖVAG,
Investkredit, die Dealer Managers und der Tender Agent verpflichtet,
sich selbst über diese Restriktionen zu informieren und diese zu
beachten. Inhaber, welche Fragen betreffend die Beschlussvorlagen
oder die Einladungen haben, sollten die Dealer Managers für weitere
Informationen kontaktieren.

Vereinigte Staaten

Die Einladungen sind nicht und werden nicht, weder direkt oder
indirekt, in den oder in die Vereinigten Staaten oder unter
Verwendung von Emails oder eines Mittels des zwischenbundestaatlichen
oder ausländischen Handels (dies inkludiert insbesondere Telefax,
Telex, Telefon, E-Mail und andere Formen der elektronischen
Übermittlung) oder durch jedwede Einrichtung von nationalen
Wertpapierbörsen unterbreitet und kein Verkaufsangebot über Anleihen
darf auf solche Art und Weise gemacht werden, auch nicht durch ein
Instrument oder eine sonstige Einrichtung von oder innerhalb der
Vereinigten Staaten oder durch einen U.S. Person (wie unter
Regulation S des United States Security Act von 1933, in der
geltenden Fassung, definiert (jeweils eine "U.S. Person")) oder von
Personen mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder
von US-Personen. Dementsprechend dürfen und werden keine Kopien des
Invitation Memorandums und anderer Dokumente und Materialien in
Zusammenhang mit den Einladungen, mittelbar oder unmittelbar,
innerhalb oder in den Vereinigten Staaten oder an U.S. Personen oder
Personen, die sich in den Vereinigten Staaten aufhalten oder ansässig
sind, versandt oder auf anderem Wege übermittelt, verteilt oder
weitergeleitet werden. Jedes vermeintliche Verkaufsangebot von
Anleihen, das mittelbar oder unmittelbar eine Verletzung dieser
Beschränkungen darstellt, ist ungültig und jedes Verkaufsangebot
einer U.S. Person, einer Person, welche im Namen und auf Rechnung
einer U.S. Person oder einer in den Vereinigten Staaten wohnhaften
oder aufhältigen Person oder eines Vertreters, Treuhänders oder
anderen Intermediärs, welcher auf nicht diskretionärer Basis für
einen Auftraggeber mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten
Staaten handelt, wird nicht angenommen. Für Zwecke dieses Absatzes
sind mit den Vereinigten Staaten die Vereinigten Staaten von Amerika,
ihre Territorien und Besitztümer (einschließlich Puerto Rico, die
Jungferninseln, Guam, Amerikanisch Samoa, Wake Island und die
Nördlichen Mariana Inseln), jeder Staat der Vereinigten Staaten von
Amerika und der District of Columbia gemeint.

Italien Weder die Einladungen, das Invitation Memorandum noch
irgendwelche anderen Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf die
Einladungen wurden oder werden für den Genehmigungsprozess der
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) übermittelt.
Die Einladungen werden in der Republik Italien als ausgenommenes
Angebot gemäß Artikel 101-bis, Paragraph 3- bis des Gesetzblattes Nr.
58 vom 24. Februar 1998, in der geltenden Fassung ('Financial
Services Act') und Artikel 35-bis, Paragraph 3 der CONSOB Verordnung
Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, in der geltenden Fassung ('CONSOB
Verordnung') gemacht. Inhaber oder wirtschaftliche Eigentümer der
Anleihen können die Anleihen durch zugelassene Personen (wie
Wertpapierfirmen, Banken oder Finanzzwischenhändler, die berechtigt
sind, diese Tätigkeiten in Italien gemäß dem Financial Services Act,
CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29 Oktober 2007 in der geltenden
Fassung, und dem Gesetzblatt Nr. 385 vom 1. September 1993, in der
geltenden Fassung) und unter Einhaltung der anwendbaren Gesetze,
Verordnungen oder der Anforderungen der CONSOB oder einer anderen
italienische Behörde, zum Verkauf anbieten.

Vereinigtes Königreich Die Mitteilung des Invitation Memorandum und
jeglicher anderer Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf die
Einladungen wurden nicht von einer autorisierten Person im Sinne des
§ 21 des Financial Services and Markets Act 2000 gemacht oder
genehmigt. Daher werden diese Dokumente und/oder Unterlagen nicht
verteilt und dürfen daher der Öffentlichkeit im Vereinigten
Königreich übermittelt werden und sind nur zur Verbreitung an
Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs oder Personen im Sinne
des Artikel 43 Financial Services and Market Act 2000 (Financial
Promotion), Erlass von 2005 (der "Erlass") oder für andere Personen,
gegenüber denen eine Kommunikation gemäß dem Erlass zulässig ist,
bestimmt.

Belgien Das Invitation Memorandum richtet sich an keinen Inhaber oder
eingetragenen Inhaber, welcher in Belgien ansässig ist und kein
qualifizierter Investor (investisseur qualifié/gekwalificeerde
belegger) im Sinne von Artikel 10 des Belgischen Gesetzes vom 16.
Juni 2006 über öffentliche Angebote von Investmentinstrumenten und
die Zulassung von Investment-instrumenten zum Handel am regulierten
Markt ist, und darf von einem solchen auch nicht angenommen werden.

Frankreich Weder das Invitation Memorandum noch andere
Angebotsunterlagen oder Informationen in Bezug auf die Einladungen
wurden zur Freigabe bei der Autorité des Marchés Financiers
eingereicht und dürfen weder direkt noch indirekt gegenüber der
Öffentlichkeit der Republik Frankreich freigegeben, ausgegeben,
verteilt oder hiefür bestimmt werden, ausgenommen gegenüber (i)
Anbietern von Wertpapierdienstleistungen im Zusammenhang mit
Portfolio Management für fremde Rechnung und/oder (ii) qualifizierten
Investoren (investisseurs qualifiés), die keine natürlichen Personen
sind, wie definiert gemäß Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis
D.411-3 des Französischen Code Monétaire et Financier.

Allgemein Weder dieses Invitation Memorandum noch dessen
elektronische Übermittlung stellt ein Angebot zum Kauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Verkauf der Anleihen in
Fällen dar, in denen ein solches Angebot oder Aufforderung
rechtswidrig ist (und jegliches diesbezügliches Angebot, die Anleihen
gemäß den Einladungen zu verkaufen, wird von Inhabern nicht
angenommen). In jenen Rechtsordnungen, in denen wertpapierrechtliche,
blue sky oder andere Gesetze verlangen, dass die Einladungen durch
einen zugelassenen Broker oder Händler gemacht werden und die Dealer
Managers oder irgendeine ihrer Tochtergesellschaften derartige
zugelassene Broker oder Händler sind, gelten die Einladungen als
durch die Dealer Managers oder ihre Tochtergesellschaft im Namen von
ÖVAG in dieser Rechtsordnung gemacht. ÖVAG ist berechtigt,
Verkaufsangebot von Inhabern zu akzeptieren, sofern dadurch keine
anwendbaren Gesetze oder Bestimmungen verletzt werden. Zusätzlich zur
oben genannten Zusicherung betreffend die Vereinigten Staaten wird
fingiert, dass jeder Inhaber mit seiner Teilnahme an den Einladungen
bestimmte Zusicherungen in Bezug auf die anderen oben genannten
Rechtsordnungen und, wie in den "Einladungsbedingungen" vorgesehen,
abgibt. Jegliches Angebot zum Verkauf der Anleihen durch einen
Inhaber, der diese Zusicherungen nicht abgeben kann, wird nicht
angenommen.

Börsennotierte Partizipationskapital-Emissionen der Österreichischen
Volksbanken-Aktiengesellschaft:

ISIN:

AT0000755665 Österreichische Volksbanken-AG Partizipationsscheine
XS0359924643 EUR 500,000,000 Perpetual Non Cumulative Participation
Capital Certificates (emittiert auf treuhändischer Basis durch die
Banque de Luxembourg)

Die dem Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen
der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft:

ISIN:

XS0451759012
XS0417722393
AT000B053442
XS0275528627
AT000B061437

Die Emissionen der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft
sind an folgenden Börsen zugelassen:

Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse AG
Amtlicher Handel der Wiener Börse AG
Regulierter Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse
Geregelter Markt der Prager Börse
Geregelter Markt der Luxemburger Börse
Freiverkehr der Berliner Börse
Freiverkehr der Börse Stuttgart
Open Market der Börse Frankfurt

Rückfragehinweis:
Walter Gröblinger
Tel.: +43/ (0) 50 4004-0
E-Mail: walter.groeblinger@volksbank.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
Kolingasse 19
A-1090 Wien
Telefon: +43 0 50 4004-0
WWW: www.volksbank.com
Branche: Banken
ISIN: AT0000755665
Indizes: Standard Market Auction
Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien, Börse: Prague Stock Exchange
Sprache: Deutsch