EANS-Hauptversammlung: Quanmax AG / Einberufung der Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Quanmax AG (FN 190272m)
mit dem Sitz in Linz
ISIN AT0000A0E9W5

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
außerordentlichen Hauptversammlung der Quanmax AG ein, die am
Dienstag, 06.11.2012, um 09:30 Uhr, Festsaal des Schlosses Hagenberg,
Hauptstraße 90, 4232 Hagenberg im Mühlkreis, stattfindet.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des
Verschmelzungsvertrages auf Grundlage des Entwurfes des
Verschmelzungsvertrages vom 03.10.2012 und zur Verschmelzung der S&T
System Integration & Technology Distribution AG mit dem Sitz in Wien,
FN 47292y, als übertragende Gesellschaft im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes
mit allen Rechten und Pflichten und unter Verzicht auf die
Liquidation mit der Quanmax AG mit dem Sitz in Linz, FN 190272m, als
übernehmende Gesellschaft unter Erhöhung des Grundkapitals zur
Gewährung von Aktien an der Quanmax AG an die Aktionäre der S&T
System Integration & Technology Distribution AG unter Inanspruchnahme
der Begünstigungen des Artikel I Umgründungssteuergesetzes zum
Verschmelzungsstichtag 30.06.2012. 2. Beschlussfassung über die
Erhöhung des Grundkapitals (ordentliche Kapitalerhöhung) der Quanmax
AG zur Durchführung der Verschmelzung zum Zweck der Gewährung von
Aktien an die Aktionäre der S&T System Integration & Technology
Distribution AG von EUR 27.240.659,00 um EUR 12.096.800,00 auf EUR
39.337.459,00 mittels Sacheinlage (Verschmelzung) durch Ausgabe von
12.096.800 auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht zu einem
Ausgabebetrag von EUR 1,00. Das Bezugsrecht nach § 153 AktG entfällt
gemäß § 223 Abs 1 AktG. 3. Beschlussfassung über die Änderungen des
Firmenwortlautes in S&T AG 4. Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung in § 1 (Firmenwortlaut) und § 5 (Anpassung an das wie oben
erhöhte Grundkapital) 5. Wahlen von bis zu zwei Mitgliedern in den
Aufsichtsrat

II. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)

Nachstehende Unterlagen gemäß § 221a AktG liegen bereits ab
04.10.2012 sowie liegen der vollständige Text dieser Einberufung, das
Formular für die Erteilung, den Widerruf einer Vollmacht, die
beabsichtigte Satzung und die Beschlussvorschläge am Sitz der
Gesellschaft mit der Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz,
zur Einsicht der Aktionäre während der gewöhnlichen Geschäftszeiten
der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00 Uhr bis 17:00 Uhr
auf und wurden gemäß § 108 AktG auf der Homepage der Gesellschaft
(www.quanmax.ag) zugänglich und werden auch während der
Hauptversammlung aufliegen:

- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 - Entwurf
des Verschmelzungsvertrages vom 03.10.2012 samt der geprüften
Schlussbilanz gemäß § 220 Abs 3 AktG der S&T System Integration &
Technology Distribution AG und dem Bestätigungsvermerk des
Abschlussprüfers zum 30.06.2012 - Jahresabschlüsse und Lageberichte
der Quanmax AG und der S&T System Integration & Technology
Distribution AG sowie die Corporate Governance Berichte der
verschmelzungsbeteiligten Gesellschaften der letzten drei
Geschäftsjahre - Schlussbilanz gemäß § 220 Abs 3 AktG der S&T System
Integration & Technology Distribution AG und der Quanmax AG zum
30.06.2012 - Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der
Quanmax AG und der S&T System Integration & Technology Distribution
AG - Gemeinsamer Prüfungsbericht der Dr. Rainer Stadler, Treurevision
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH über die S&T System
Integration & Technology Distribution AG und die Quanmax AG -
Prüfungsberichte der Aufsichtsräte der S&T System Integration &
Technology Distribution AG und der Quanmax AG.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

III. Hinweis auf bestimmte Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert (5 %) des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen und die seit mindestens drei
Monaten vor der Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
beiliegen.

Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen
Nachweis genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depot-bestätigung darf zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit
mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend
halten. Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt
IV. (Teilnahmeberechtigung) verwiesen.

Der Antrag auf Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der
Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 19.
Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft per
Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35, 4021 Linz,
Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43-732-7664-801 oder
E-Mail (ir@quanmax.ag) zugehen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert (1 %) des
Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform (daher schriftlich) Vorschläge zur
Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
angeschlossenen Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstandes oder des Aufsichtsrats auf der Homepage der Gesellschaft
(www.quanmax.ag) zugänglich gemacht werden.

Der Antragsteller hat seinen Aktienbesitz nachzuweisen. Für diesen
Nachweis genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung darf zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit
mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend
halten. Bezüglich des Inhaltes der Depotbestätigung wird auf Punkt
IV. (Teilnahmeberechtigung) verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft an die in
Punkt III. 1. genannten Kontaktdaten samt spätestens am siebenten
Werktag vor der Hauptversammlung samt Nachweis zum Anteilsbesitz
zugehen.

3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tages-ordnungspunkts erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

- sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist,
dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen
Nachteil zuzufügen, oder - ihre Erteilung strafbar wäre, oder - sie
auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort
über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung
durchgehend zugänglich war.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf,
mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der
Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft gerichtet werden.
Die Anträge und Fragen sind an die Gesellschaft per Post an ihre
Geschäftsanschrift, Österreich, Industriezeile 35, 4021 Linz,
Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer +43-732-7664-801 oder
E-Mail (ir@quanmax.ag) zu übermitteln.

IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Gemäß § 111 Absatz 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem
Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung,
sohin nach dem Anteilsbesitz am Ende des 27.10.2012, 24:00 Uhr MEZ,
(Nachweisstichtag). Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Für den
Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt für
depotverwahrte Inhaberaktien eine Depotbestätigung, die vom
depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der
OECD ausgestellt wurde (vgl § 10a AktG), die der Gesellschaft
spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss.
Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis die
schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft
spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss bis
spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35,
4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer
+43-732-7664-801 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) zugehen. Zur
Erleichterung der organisatorischen Abwicklung wird im Fall einer
postalischen Übermittlung ersucht, den Nachweis des Anteilsbesitzes
vorab an die angegebene Fax-Nummer zu übermitteln.

Bei Namensaktien ist zur Teilnahme berechtigt, wer am
Nachweisstichtag, somit am 27.10.2012, im Aktienbuch der Gesellschaft
eingetragen ist. Zur ordentlichen Hauptversammlung nehmen diese
Aktionäre bitte die Depotbestätigung oder einen amtlichen
Lichtbildausweis mit.

Es wird darauf hingewiesen, dass Depotbestätigungen nicht über ein
international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz
der Kreditinstitute übermittelt werden können (§ 262 Abs 20 AktG).

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes oder in
einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende
Angaben zu enthalten: (1) Angaben über den Aussteller (Name/Firma und
Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlichen Codes), (2) Angaben über den Aktionär (Name/Firma,
Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen), (3) Angaben
über die Aktien (Anzahl der Aktien des Aktionärs (bei
Nennbetragsaktien), zudem der Nennbetrag sowie (bei mehreren
Aktiengattungen) die Bezeichnung der Gattung oder die international
gebräuchliche Wertpapierkennnummer), (4) Depotnummer bzw. eine
sonstige Bezeichnung, (5) Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung
bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten
Nachweisstichtag, sohin Freitag, den 27. Oktober 2012, 24:00 Uhr MEZ,
beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer
Sprache entgegengenommen. Überhaupt sind schriftliche Mitteilungen
von Aktionären in deutscher und englischer Sprache an die
Gesellschaft zu richten. Die Aktionäre werden durch die Anmeldung zur
Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung
weiterhin frei verfügen.

V. Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG):

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder
juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im
Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben
Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer
bestimmten Person in Textform (schriftlich) erteilt werden und der
Gesellschaft per Post an ihre Geschäftsanschrift Industriezeile 35,
4021 Linz, Österreich, oder per Fax unter die Fax-Nummer
+43-732-7664-801 oder E-Mail (ir@quanmax.ag) übermittelt werden.

Auch der Widerruf der Vollmacht ist an die vorgenannten Kontaktdaten
vorzunehmen.

Hinweis gemäß § 83 Absatz 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 27.240.659,00 und ist eingeteilt in
27.240.659 auf Inhaber und Namen lautende Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme.

Linz, im Oktober 2012
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Quanmax AG Investor Relations
Valentin Trummer
ir@quanmax.ag
+43 732 7664 150

Ende der Mitteilung euro adhoc
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FAX: +43(732)7664-801
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