EANS-Adhoc: Air Berlin hat Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 140 Mio. erfolgreich platziert

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
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Kapitalmaßnahmen/Platzierung Wandelschuldverschreibung
27.02.2013

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz - WpHG

London, 27. Februar 2013 - Die Air Berlin PLC hat die am heutigen Tag
angekündigte Platzierung von Wandelschuldverschreibungen (die
"Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 120 Mio. mit
einem erhöhten Volumen von EUR 140 Mio. erfolgreich abgeschlossen.
Die von der Air Berlin PLC garantierten Schuldverschreibungen werden
von der Air Berlin Finance B.V. emittiert und sind in auf den Namen
lautende Stammaktien der Air Berlin PLC (die "Aktien") wandelbar. Die
Schuldverschreibungen wurden bei internationalen institutionellen
Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika mittels
eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens platziert. Die
Schuldverschreibungen haben eine Laufzeit von sechs Jahren und sind
mit einem quartalsweise fälligen Kupon von 6 % p.a. ausgestattet. Der
anfängliche Wandlungspreis der Schuldverschreibungen beträgt EUR
2,82. Dies entspricht einer Prämie von 25 % gegenüber dem
volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien während des
Bookbuildingzeitraums. Die Emission und Lieferung der
Schuldverschreibungen werden voraussichtlich um den 6. März 2013
erfolgen. Etihad Airways PJSC, die eine Beteiligung in Höhe von 29,2
% an der Air Berlin PLC hält, hat im Verhältnis ihrer Beteiligung an
der Air Berlin PLC Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR
40 Mio. gezeichnet. Credit Suisse Securities (Europe) Limited hat die
Platzierung der Schuldverschreibungen als Sole Lead Manager und Sole
Bookrunner begleitet. COMMERZBANK Aktiengesellschaft und quirin bank
AG agierten als Co-Manager.

Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth WD3 1ER
Hertfordshire Great Britain ISIN GB00B128C026, WKN AB1000 (Aktie)
Frankfurter Wertpapierbörse (Regulierter Markt, Prime Standard) ISIN
DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro MTF Market an der Luxembourg
Stock Exchange ISIN DE000AB100A6 (Anleihe 2010), ISIN DE000AB100B4
(Anleihe April 2011) und ISIN DE000AB100C2 (Anleihe November 2011 und
November 2012) alle drei Anleihen jeweils Segment Bondm im
Freiverkehr der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und Main
Securities Market der Irish Stock Exchange Diese Mitteilung ist nicht
zur Veröffentlichung oder Verteilung in den Vereinigten Staaten,
Kanada, Australien, Japan oder anderen Jurisdiktionen bestimmt, in
denen Angebote oder Verkäufe durch anwendbare gesetzliche
Vorschriften untersagt sind. Diese Mitteilung darf weder direkt noch
indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (United States, wie
in Regulation S gemäß dem U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils
geltenden Fassung (der "Securities Act") definiert) verteilt oder
weitergeleitet werden. Diese Mitteilung ist kein Angebot bzw. keine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren, und es wird kein Angebot von
Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches
Angebot oder ein solcher Verkauf unrechtmäßig wäre. Die in dieser
Mitteilung genannten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß den
Vorschriften des Securities Act registriert und dürfen ohne eine
vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer
Ausnahmeregelung von den Registrierungserfordernissen des Securities
Act nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder
verkauft werden. Es wird kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in
den Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden. Diese Mitteilung ist
kein Angebot bzw. keine Aufforderung zum Kauf von
Wandelschuldverschreibungen. Im Vereinigten Königreich ist diese
Mitteilung nur gerichtet, und wird nur verteilt an, (i) Personen, die
Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) des
U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (die "Order") haben, (ii) sogenannte "High Net Worth
Entities" und andere Personen, die von Artikel 49 der Order erfasst
sind, und (iii) Personen, an die diese Mitteilung anderweitig
rechtmäßig kommuniziert werden darf (alle solche Personen im
Folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede Person, die keine
Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder
ihres Inhaltes tätig werden oder auf diese vertrauen. Jede
Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung
bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit
Relevanten Personen unternommen. Durch das Lesen dieser Mitteilung
bestätigt der Leser, dass er (i) sich entweder außerhalb des
Vereinigten Königreichs befindet oder (ii) einer der vorgenannten
Kategorien angehört. In Mitgliedstaaten des Europäischen
Wirtschaftsraumes ("EWR") ist diese Mitteilung und jedes
gegebenenfalls darauffolgend durchgeführte Angebot nur gerichtet an
"Qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(1)(e) der Richtlinie
2004/71/EG (die "Prospektrichtlinie") ("Qualifizierte Anleger"). Jede
Person innerhalb des EWR, die die Wertpapiere im Rahmen irgendeines
Angebots erwirbt (ein "Investor") oder der ein Angebot in Bezug auf
die Wertpapiere unterbreitet wird, gilt als jemand, der zugesichert
und zugestimmt hat, dass er ein Qualifizierter Anleger ist. Jeder
Investor gilt ebenfalls als jemand, der zugesichert und zugestimmt
hat, dass die von ihm im Rahmen des Angebots erworbenen Wertpapiere
weder im Namen von Personen innerhalb des EWR erworben worden sind,
die keine Qualifizierten Anleger sind, noch in der Absicht erworben
worden sind, diesen Personen anzubieten und weiterzuverkaufen, wo
dies zur Verpflichtung führen würde, einen Prospekt gemäß Artikel 3
der Prospektrichtlinie zu veröffentlichen.

Rückfragehinweis:
Ingolf Hegner
SVP Investor Relations
+49 (0)30 3434 1590
ingolf.hegner@airberlin.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Air Berlin PLC
The Hour House, High Street 32
UK-WD3 1ER Rickmansworth, Herts
Telefon: +49 (0)30 3434 1500
FAX: +49 (0)30/3434-1509
Email: abpresse@airberlin.com
WWW: http://www.airberlin.com
Branche: Luftverkehr
ISIN: GB00B128C026
Indizes: SDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Freiverkehr: Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf,
Freiverkehr/Bondm: Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard:
Frankfurt
Sprache: Deutsch