EANS-Hauptversammlung: UNIQA Insurance Group AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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UNIQA Insurance Group AG
ISIN AT0000821103

E I N L A D U N G

an die Aktionäre von UNIQA Insurance Group AG mit dem Sitz in Wien
zu der am Montag, 26. Mai 2014, 10.00 Uhr,

im Austria Center Vienna, A 1220 Wien, Bruno Kreisky-Platz 1
stattfindenden

15. ordentlichen Hauptversammlung

T A G E S O R D N U N G

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses von UNIQA Insurance Group AG zum 31.12.2013, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands, des Corporate
Governance Berichts des Vorstands sowie des Vorschlags des Vorstands
für die Gewinnverwendung mit dem Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96
AktG je für das Geschäftsjahr 2013.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
und der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.

4. Beschlussfassung über Taggelder und Vergütungen an die Mitglieder
des Aufsichtsrats.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015.

6. Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats.

7. Widerruf der von der 14. ordentlichen Hauptversammlung vom
27.5.2013 erteilten Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
(genehmigtes Kapital) sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstands, bis einschließlich 30.6.2019

(a) das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt
höchstens EUR 81.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 81.000.000 auf
Inhaber oder auf Namen lautenden Stückaktien mit Stimmrecht gegen
Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen,

(b) hiebei mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre gegebenenfalls auszuschließen, wenn das Grundkapital (b.a.)
zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung
einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden
Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands
und/oder leitende Angestellte oder eines Aktienoptionsplans für
Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder
leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des
Vorstands und/oder leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und
gegebenenfalls von mit ihr verbundenen Unternehmen oder (b.b.) gegen
Sacheinlagen insbesondere von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben
oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder
Ausland oder (b.c.) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption
(Greenshoe) oder (b.d.) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erhöht
wird, sowie

(c.) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Art der neu auszugebenden
Aktien (auf Inhaber oder auf Namen lautend), den Ausgabebetrag sowie
die sonstigen Ausgabebedingungen festzusetzen (genehmigtes Kapital)
sowie Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft
in § 4 Abs 3 gemäß dem Beschluss über das genehmigte Kapital.

8. Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 7 Abs 9 dahingehend,
dass ein neuer Satz 2 eingefügt wird, dass Aufsichtsratsmitglieder zu
Aufsichtsratssitzungen im Weg von Videokonferenzen zugeschaltet
werden und ihr Stimmrecht im Weg einer solchen Videokonferenz ausüben
können.

Unterlagen

Die folgenden Unterlagen liegen am Sitz der Gesellschaft in A 1029
Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, auf:

(i) Jahresabschluss zum 31.12.2013 samt Lagebericht; (ii)
Konzernabschluss zum 31.12.2013 samt Konzernlagebericht; (iii)
Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013; (iv)
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinns; (v) Bericht
des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2013; (vi)
Angaben gemäß § 270 Abs 1a UGB betreffend den vorgeschlagenen
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer; (vii) Erklärung der zur
Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen gemäß §
87 Abs 2 AktG, d.h. Erklärung über fachliche Qualifikation,
berufliche oder vergleichbare Funktionen sowie dass kein Grund zur
Besorgnis einer Befangenheit bestehe; (viii) Bericht des Vorstands
gemäß § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG; (ix) Satzung in der
Fassung gemäß den vorgeschlagenen Änderungen sowie
Satzungsgegenüberstellung Bisherige Fassung / Vorgeschlagene Fassung;
(x) Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu
den Tagesordnungspunkten 2. bis 8.; (xi) Weitergehende Informationen
über die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG.

Diese Einberufung zur 15. ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft kann ab dem Tag der Veröffentlichung dieser
Bekanntmachung sowie die oben zu (i) bis (xi) (jeweils
einschließlich) genannten Unterlagen können ab spätestens 5.5.2014
jeweils kostenlos bei der Gesellschaft in A-1029 Wien, Untere
Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, bezogen
werden und sind ferner ab den jeweils genannten Terminen auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.uniqagroup.com) unter Investor
Relations/Hauptversammlung verfügbar. Weiters sind auf der
Internetseite der Gesellschaft Formulare für die Erteilung und für
den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des
Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die
Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag
samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens
drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien gewesen sein. Ein
derartiges Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor
der Hauptversammlung, somit bis spätestens am 5.5.2014, zugehen. Ein
solcher Antrag ist schriftlich an die Gesellschaft unter der
Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung
Investor Relations, zu richten.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des
Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln
und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
Aktionäre, die das Verlangen stellen, der dem Verlangen ebenfalls
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an die Gesellschaft unter der Anschrift A 1029 Wien, Untere
Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, oder per
Telefax unter der Faxnummer +43 1 211 75 79 3773 oder per E-Mail an
die E-Mail Adresse investor.relations@uniqa.at, wobei bei
Übermittlung mit E-Mail das Verlangen dem E-Mail in Textform (z.B.
als pdf) anzuschließen ist, zu richten. Das Verlangen ist beachtlich,
wenn es der Gesellschaft spätestens am 7. Werktag vor der
Hauptversammlung, d.h. spätestens am 14.5.2014, zugeht. Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87
Abs 2 AktG.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesord-nungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert
werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung
geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen
einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar
wäre.

Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines
bestimmten Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn
der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum
durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.

Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110
und 118 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich.

Teilnahmeberechtigung, Depotbestätigung, Nachweisstichtag und
Vertretung (§ 106 Z 6, Z 7 und Z 8 AktG)

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem
Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tags vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind daher nur
jene Aktionäre berechtigt, die am Ende des zehnten Tags vor dem Tag
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Aktionäre waren.
Nachweisstichtag ist 16.5.2014, 24.00 Uhr (Wiener Zeit).

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft am Nachweisstichtag wird bei
depotverwahrten Inhaberaktien (ausschließlich solche sind von der
Gesellschaft ausgegeben) gegenüber der Gesellschaft durch eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG geführt, die der Gesellschaft
spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit
spätestens am 21.5.2014, schriftlich unter der Anschrift A 1029 Wien,
Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations,
oder per Telefax unter der Faxnummer +43 1 211 75 79 3773 oder per E
Mail an die E Mail Adresse investor.relations@uniqa.at, wobei bei
Übermittlung mit E Mail die Depotbestätigung dem E-Mail in
Schriftform (z.B. als pdf) anzuschließen ist, oder mit SWIFT Message
Type MT598 an die SWIFT Adresse GIBAATWGGMS unter Hinweis auf ISIN
AT0000821103 zugehen muss. Die Depotbestätigung gemäß § 10a AktG ist
vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der
OECD auszustellen. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der
gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer
Sprache entgegengenommen.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut des
Aktionärs auszustellen und hat jedenfalls folgende Angaben zu
enthalten:

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im
Verkehr zwischen Kredit-instituten gebräuchlicher Code (SWIFT Code),
- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer
(Firmenbuchnummer) bei juristischen Personen, - Depotnummer bzw
andernfalls sonstige Bezeichnung, - Angaben über die Aktien: Anzahl
der Stückaktien des Aktionärs, - Zeitpunkt, auf den sich die
Depotbestätigung bezieht.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw durch
Übermittlung einer De-potbestätigung nicht blockiert. Aktionäre
können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw
Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als
Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche
Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten
Person in Textform erteilt werden. Jeder Aktionär kann sich der von
der Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.uniqagroup.com) unter
Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten
Formulare bedienen. Die Verwendung dieser Formulare ist nicht
zwingend.

Als Service der Gesellschaft steht den Aktionären auf deren Wunsch
Herr Dr. Michael Knap, Vizepräsident des Interessenverbands für
Anleger (IVA), A-1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger
Stimmrechtsvertreter für die Stimmrechtsausübung in der
Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Erteilung und den Widerruf
der Vollmacht sind auf der Internetseite (www.uniqagroup.com) unter
Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte spezielle
Formulare abrufbar. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden
von der Gesellschaft getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere
die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat
der Aktionär zu tragen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer
direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap unter
Mobil-Telefonnr. +43 664 2138740 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.
Auch bei Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters des
IVA ist die Vollmacht, wie nachstehend beschrieben, an die
Gesellschaft zu senden. Die Gesellschaft wird dem IVA Abschriften der
Vollmachten zur Verfügung stellen. Allfällige Weisungen zur
Stimmrechtsausübung sind direkt Herrn Dr. Michael Knap zu erteilen.
Bitte beachten Sie, dass Herr Dr. Michael Knap keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennimmt.

Die Vollmacht eines Aktionärs muss der Gesellschaft übermittelt und
von dieser aufbewahrt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis
spätestens 23.5.2014, 16.00 Uhr (letzter Werktag vor der
Hauptversammlung), schriftlich unter der Anschrift A 1029 Wien,
Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations,
oder per Telefax unter der Faxnummer +43 1 211 75 79 3773 oder per E
Mail an die E Mail Adresse investor.relations@uniqa.at, wobei bei
Übermittlung mit E Mail die Vollmacht dem E-Mail in Textform (z.B.
als pdf) anzuschließen ist, oder mit SWIFT Message Type MT598 an die
SWIFT Adresse GIBAATWGGMS unter Hinweis auf ISIN AT0000821103
zugehen.

Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht ausschließlich
persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
übergeben werden.

Auf Wunsch wird das auf der Internetseite der Gesellschaft zur
Verfügung gestellte Vollmachtsformular mit der Post zugesandt.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG)
Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn das depotführende
Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt,
dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Die vorstehenden Bestimmungen über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Die Ausgabe der Stimmkarten für die Hauptversammlung findet am Tag
der Hauptversammlung ab 9.00 Uhr statt. Die Aktionäre und deren
Vertreter werden gebeten, einen amtlichen Lichtbildausweis zur
Feststellung der Identität mitzunehmen. Die Gesellschaft behält sich
vor, die Identität der zur Hauptversammlung erscheinenden Personen
(Aktionäre und deren Vertreter) festzustellen. Sollte die
Identitätsfeststellung nicht möglich sein, können der Einlass und die
Teilnahme verweigert werden.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass aufgrund der Ermächtigung
gemäß § 8 Abs 11 der Satzung der Gesellschaft der Vorstand
entschieden hat, die Hauptversammlung zur Gänze in Ton und Bild
aufzuzeichnen und über Livestream im Internet öffentlich zu
übertragen.

Gesamtanzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung (§ 106 Z 9 AktG und § 83 Abs 2 Z 1 BörseG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 309.000.000,00 das in 309.000.000
nennwertlose Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 819.650 eigene Aktien. Die Gesamtanzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demgemäß zum
Zeitpunkt der Einberufung 308.180.350 Stück. Es bestehen nicht
mehrere Aktiengattungen.

Wien, im April 2014
Der Vorstand von UNIQA Insurance Group AG

Rückfragehinweis:
UNIQA Insurance Group AG
Norbert Heller
Tel.: +43 (01) 211 75-3414
mailto:norbert.heller@uniqa.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: UNIQA Insurance Group AG
Untere Donaustraße 21
A-1029 Wien
Telefon: 01/211 75-0
Email: investor.relations@uniqa.at
WWW: http://www.uniqagroup.com
Branche: Versicherungen
ISIN: AT0000821103
Indizes: WBI, ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch