Anheuser-Busch InBev bestätigt verbesserten Vorschlag an SABMiller

Verbesserter Vorschlag über GBP 43,50 pro Aktie in bar und
alternative Aktienbeimischung

Barabfindung mit 48 % Aufschlag

Alternative Aktienbeimischung mit 33 % Aufschlag

Brüssel (ots/PRNewswire) - Bei der nachstehenden Mitteilung
handelt es sich um vorgeschriebene Informationen im Sinne der
belgischen Königlichen Verordnung vom 14. November 2007 über die
Ausgabe von Finanzinstrumenten, die für den Handel in einem
regulierten Markt zugelassen sind.

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, WEDER
VOLLSTÄNDIG, NOCH IN AUSZÜGEN, IN, NACH ODER AUS EINER
GERICHTSBARKEIT BESTIMMT, IN DER DIES GEGEN DIE GESETZE ODER
VORSCHRIFTEN DIESER GERICHTSBARKEIT VERSTÖSST.

DIESE MITTEILUNG IST KEINE ANKÜNDIGUNG EINER FESTEN ABSICHT, EIN
ANGEBOT GEMÄSS REGEL 2.7 DES CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS ZU
UNTERBREITEN UND ES BESTEHT KEINE GEWISSHEIT, DASS EIN ANGEBOT
UNTERBREITET WERDEN WIRD.

Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") kennt die jüngsten
Spekulationen und bestätigt, dass man heute dem Aufsichtsrat von
SABMiller plc ("SABMiller") (JSE: SAB) einen verbesserten Vorschlag
über die Zusammenlegung der beinen Unternehmen unterbreitet hat, um
das erste wirklich weltweite Bierunternehmen zu schaffen.

Verbesserter Vorschlag

Der verbesserte Vorschlag von AB InBev sieht eine Barabfindung von
GBP 43,50 und eine alternative Aktienbeimischung vor, die für ca. 41
% der Aktien von SABMiller verfügbar ist.

Die Barabfindung entspricht einem Aufschlag von 48 % auf den
Schlusspreis von SABMiller von GBP 29,34 am 14. September 2015 (dies
ist der letzte Handelstag vor den erneuten Spekulationen über ein
Angebot von AB InBev).

Die alternative Aktienbeimischung

Gemäß dem verbesserten Vorschlag erhalten Aktionäre von SABMiller,
die sich für die alternative Aktienbeimischung entscheiden, pro
SABMiller Aktie 0,483969 mit einer Sperrfrist versehene Aktien und
GBP 3,56 in bar [1]. Basierend auf dem Schlusspreis der Stammaktien
von AB InBev von EUR 98,30 am 9. Oktober 2015 zuzüglich GBP 3.56 in
bar würde die SABMiller Aktie mit GBP 38,88 pro Aktie bewertet; dies
entspricht einem Aufschlag von ca. 33 % auf den Schlusspreis der
SABMiller Aktie von GBP 29,34 am 14. September 2015[2].

Der verbesserte Vorschlag unterlegt der Voraussetzung, dass sich
sowohl Altria Group, Inc. als auch BevCo Ltd. für die alternative
Aktienbeimischung bezüglich sämtlicher SABMiller Aktien entscheidet.

AB InBev geht davon aus, dass sich die meisten SABMiller
Aktionäre, außer Altria Group, Inc. und BevCo Ltd., für die
Barabfindung entscheiden werden.

AB InBev wird keine Empfehlung des Aufsichtsrates von SABMiller
für die alternative Aktienbeimischung einholen.

Andere Angelegenheiten

Die Ankündigung einer formellen Transaktion unterliegt den
vorstehend genannten Voraussetzungen und anderen Voraussetzungen und
Bedingungen, die in AB InBevs Ankündigung vom 7. Oktober 2015
offengelegt wurden. AB InBev behält sich das Recht vor, die
Voraussetzungen für die Unterbreitung eines Angebotes gemäß dieser
Mitteilung oder auf die hierin Bezug genommen wird, ganz oder
teilweise aufzuheben.

Der verbesserte Vorschlag stellt weder ein Angebot noch eine
Verpflichtung seitens AB InBev dar, ein Angebot zu unterbreiten, noch
ist er eine Bestätigung der Absicht, ein Angebot im Sinne des Codes
zu vorzulegen. AB InBev betrachtet ihn daher nicht als Grundlage für
eine Ankündigung gemäß Regel 2.2(a) des Codes.

Es ist keinesfalls sicher, dass ein formelles Angebot unterbreitet
werden wird. Eine weitere Ankündigung wird je nach Sachlage erfolgen.

AB InBev behält sich folgende Rechte vor:

a) die Vorlage anderer Abfindungsformen und/oder die Änderung der
Zusammensetzung der Abfindung;

b) die Durchführung der Transaktion durch oder gemeinsam mit einer
Tochtergesellschaft von AB InBev oder mit einem Unternehmen, das eine
Tochtergesellschaft von AB InBev wird;

c) die Unterbreitung eines Angebotes (einschließlich der
Barabfindung und alternativen Aktienbeimischung) für SABMiller zu
irgendeinem Zeitpunkt zu ungünstigeren Bedingungen:

(i) mit der Zustimmung oder Empfehlung des Aufsichtsrates von
SABMiller;

(ii) falls eine dritte Partei eine bindende Absichtserklärung zur
Unterbreitung eines Angebotes für SABMiller zu ungünstigeren
Bedingungen ankündigt oder

(iii) nach Ankündigung von SABMiller einer Whitewash Transaction
gemäß dem Code und

d) falls eine Dividende von SABMiller angekündigt, erklärt,
beschlossen oder ausgeschüttet wird, sein Angebot um den Betrag einer
solchen Dividende zu reduzieren (einschließlich der Barabfindung und
alternativen Aktienbeimischung).

Lazard handelt in Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung
beschriebenen Angelegenheiten ausschließlich als Finanzberater für AB
InBev und für keine Dritten und ist sowohl jetzt als auch künftig
niemand anderem als AB InBev für die Bereitstellung von gleichem
Schutz oder von Beratung verantwortlich, die den Kunden von Lazard in
Zusammenhang mit den in dieser Veröffentlichung beschriebenen
Angelegenheiten gewährt werden. In diesem Zusammenhang steht "Lazard"
für Lazard Freres & Co. LLC und Lazard & Co., Limited. Lazard & Co.,
Limited verfügt über die Zulassung durch die Financial Conduct
Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich. In
Zusammenhang mit dieser Veröffentlichung oder den hierin
beschriebenen Angelegenheiten haben oder übernehmen weder Lazard noch
die verbundenen Gesellschaften gegenüber Dritten, die keine Kunden
von Lazard sind, Pflichten, Verbindlichkeiten oder Verantwortung
gleich welcher Art (ob direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch,
gesetzlich oder aus anderen Rechtsgrundlagen).

Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen
Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: Europäische Zentralbank) und
über eine Zulassung der Prudential Regulation Authority im
Vereinigten Königreich. Sie unterliegt der Aufsicht durch die
Europäische Zentralbank und BaFin, Deutschlands Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht, und unterliegt der beschränkten
Aufsicht der Prudential Regulation Authority und der Financial
Conduct Authority im Vereinigten Königreich. Details zum Umfang der
Zulassung und Regulierung durch die Prudential Regulation Authority
und Regulierung durch die Financial Conduct Authority sind auf
Anfrage erhältlich oder unter
www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm abrufbar.

Deutsche Bank AG handelt in Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung
oder deren Inhalt über ihre Zweigniederlassung London ("DB") als
Corporate Broker für AB InBev und für keine Dritten. DB ist niemand
anderem als AB InBev für die Bereitstellung von gleichem Schutz, der
den Kunden von DB gewährt wird, oder auch Beratung in Zusammenhang
mit jedweden hierin erwähnten Angelegenheiten verantwortlich. In
Zusammenhang mit dieser Veröffentlichung, den hierin beschriebenen
Angelegenheiten oder Sonstigem, ohne Einschränkung von persönlicher
Betrugshaftung, haben oder übernehmen weder DB noch deren
Tochterunternehmen, Zweigstellen oder verbundene Unternehmen noch
deren jeweilige Vorstände, Amtsträger, Repräsentanten, Angestellte,
Berater oder Agenten gegenüber Personen, die keine Kunden von DB
sind, Pflichten, Verbindlichkeiten oder Verantwortung gleich welcher
Art (ob direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich
oder aus anderen Rechtsgrundlagen).

Gemäß der Regel 2.6(a) des Codes muss AB InBev spätestens um 17.00
Uhr am Mittwoch, dem 14. Oktober 2015, entweder die feste Absicht
bekunden, ein Angebot für SABMiller in Übereinstimmung mit der Regel
2.7 des Codes abzugeben oder bekannt geben, man beabsichtige nicht,
ein Angebot für SABMiller abzugeben. In diesem Falle wird die
Ankündigung als Aussage betrachtet, auf welche die Regel 2.8 des
Codes anwendbar ist. Diese Frist kann gemäß Regel 2.6(c) des Codes
nur mit Zustimmung von SABMiller und des Übernahmegremiums verlängert
werden.

Englische, holländische und französische Versionen dieser
Pressemitteilung werden unter www.ab-inbev.com
[http://www.ab-inbev.com/] verfügbar gemacht.

HINWEISE

Offenlegungspflichten gemäß dem Code

Gemäß Regel 8.3(a) des Codes müssen alle Personen, die Interesse
an 1 % oder mehr irgendeiner Klasse der jeweiligen Wertpapiere des
Zielunternehmens oder irgendeines Anbieters eines Wertpapiertausches
(wenn der Anbieter eine andere Person als ein Anbieter ist, dessen
Angebot ausschließlich in bar oder voraussichtlich ausschließlich in
bar angekündigt wurde) haben oder haben werden, eine Opening Position
Disclosure nach dem Beginn der Angebotsperiode und, falls später,
nach der Ankündigung, in der ein Anbieter für den Tausch von
Wertpapieren erstmals identifiziert wird, veröffentlichen. Eine
Opening Position Disclosure muss sämtliche Einzelheiten der
Positionen und Short-Positionen einer Person in, und Zeichnungsrechte
für alle relevanten Wertpapiere in (i) der Zielgesellschaft und (ii)
aller Anbieter eines Wertpapiertausches enthalten. Die Opening
Position Disclosure muss von einer Person, auf die die Regel 8.3(a)
zutrifft, nicht später als um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am 10.
Geschäftstag nach dem Beginn der Angebotsperiode und, falls
zutreffend, nicht später als um 15.30 Uhr (Londoner Zeit) am 10.
Geschäftstag nach der Ankündigung, in der ein Anbieter eines
Wertpapiertausches erstmals identifiziert wird, veröffentlicht
werden. Personen, die mit den betroffenen Wertpapieren des
Zielunternehmens oder eines Anbieters eines Wertpapiertausches vor
dem Stichtag für die Veröffentlichung einer Opening Position
Disclosure handeln, müssen stattdessen eine Dealing Disclosure
veröffentlichen.

Gemäß Regel 8.3(b) des Codes müssen alle Personen, die Interesse
an 1 % oder mehr irgendeiner Klasse der jeweiligen Wertpapiere des
Zielunternehmens oder eines Anbieters eines Wertpapiertausches haben
oder haben werden, eine Dealing Disclosure veröffentlichen, wenn
diese Personen mit betroffenen Wertpapieren des Zielunternehmens oder
eines Anbieters eines Wertpapiertausches handeln. Eine Dealing
Disclosure muss sämtliche Einzelheiten der jeweiligen Transaktionen
und der Positionen und Short-Positionen einer Person in, und
Zeichnungsrechte für alle relevanten Wertpapiere in (i) der
Zielgesellschaft und (ii) allen Anbietern eines Wertpapiertausches
enthalten, außer wenn diese bereits zuvor gemäß Regel 8 offengelegt
worden waren. Eine Dealing Disclosure durch eine Person, auf die
Regel 8.3(b) anwendbar ist, muss spätestens um 15.30 Uhr (Londoner
Zeit) am Geschäftstag nach dem Tag der jeweiligen Transaktion
veröffentlicht werden.

Wenn zwei oder mehr Personen in Zusammenhang mit einer
Vereinbarung oder einem Abkommen, unabhängig davon, ob diese formell
oder informell getroffen werden, gemeinsam handeln, um eine Position
der betroffenen Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines
Anbieter eines Wertpapiertausches zu erwerben oder zu kontrollieren,
werden diese für die Zwecke der Regel 8.3 als einzelne Person
betrachtet.

Opening Position Disclosures müssen ebenfalls von der
Zielgesellschaft und allen Anbietern, und Dealing Disclosures
ebenfalls von der Zielgesellschaft, allen Anbietern und sämtlichen
Personen, die gemeinsam mit einer von diesen handeln, veröffentlicht
werden (siehe Regeln 8.1, 8.2 und 8.4).

Einzelheiten der Zielgesellschaft und der Bietergesellschaften,
deren Opening Disclosures und Dealing Disclosures für die jeweiligen
Wertpapiere veröffentlicht werden müssen, werden in der Disclosure
Table auf der Website des Übernahmegremiums unter
www.thetakeoverpanel.org.uk genannt, einschließlich der Angaben über
die Anzahl der jeweiligen Wertpapiere, wann die Angebotsperiode
begann und wann ein Anbieter erstmals identifiziert wurde. Sie
sollten die Market Surveillance Unit des Gremiums unter +44 (0)20
7638 0129 kontaktieren, wenn Sie irgendwelche Zweifel darüber haben,
ob Sie eine Opening Position Disclosure oder eine Dealing Disclosure
veröffentlichen müssen.

Zukunftsorientierte Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsorientierte" Aussagen.
Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen und Ansichten
des Managements von AB InBev hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und
Entwicklungen und sie unterliegen naturgemäß Unsicherheitsfaktoren
und Änderungen der Umstände. Die in dieser Pressemitteilung
enthaltenen zukunftsorientierten Aussagen beinhalten Aussagen zu AB
InBevs Angebot an den Aufsichtsrat von SABMiller sowie weitere
Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen.
Zukunftsorientierte Aussagen sind typischerweise durch die Verwendung
von Begriffen, wie "wird", "kann", "sollte", "glauben",
"beabsichtigt", "erwartet", "antizipiert", "zielt ab", "schätzt",
"wahrscheinlich", "sieht voraus" und Begriffe mit ähnlicher Bedeutung
gekennzeichnet. Diese zukunftsorientierten Aussagen können Aussagen
mit folgendem Bezug enthalten: die erwarteten Charakteristika des
zusammengeschlossenen Unternehmens, die erwarteten
Eigentumsverhältnisse an dem zusammengeschlossenen Unternehmen durch
die Aktionäre von AB InBev und SABMiller, die erwartete
Kundenreichweite des zusammengeschlossenen Unternehmens, den
erwarteten Nutzen aus der vorgeschlagenen Transaktion und die
Finanzierung der vorgeschlagenen Transaktion. Alle Aussagen, die
nicht auf historischen Fakten beruhen, sind zukunftsorientierte
Aussagen. Sie sollten sich nicht ungebührlich auf diese
zukunftsorientierten Aussagen verlassen, welche die aktuellen
Auffassungen der Geschäftsleitung von AB InBev widerspiegeln,
zahlreichen Risiken und Unwägbarkeiten hinsichtlich AB InBev und
SABMiller unterliegen und von vielen Faktoren abhängen, die teilweise
außerhalb der Einflusssphäre von AB InBev liegen. Zu den wichtigen
Faktoren, Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen könnten, dass
tatsächliche Ergebnisse substanziell abweichen, zählen unter anderem
die fehlende Gewissheit, ob der Ansatz der hierin beschriebenen,
vorgeschlagenen Transaktion zu einem Angebot oder einer Vereinbarung
führen wird, oder hinsichtlich der Bedingungen einer solchen
Vereinbarung, ebenso wie die von AB InBev in seinem, am 24. März 2015
bei der US Securities and Exchange Commission ("SEC") auf Formular
20-F ("Form 20-F") eingereichten Jahresbericht unter Punkt 3.D
beschriebenen Risiken. Weitere unbekannte oder unvorhersehbare
Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse
substanziell von den in den zukunftsorientierten Aussagen
beschriebenen Ergebnissen abweichen.

Die zukunftsorientierten Aussagen sollten in Verbindung mit den
weiteren Vorsichtshinweisen gelesen werden, die an anderer Stelle
verfügbar sind und zu denen AB InBevs aktuellstes Formular 20-F zählt
sowie die auf Formular 6-K eingereichten Berichte und alle weiteren
von AB InBev oder SABMiller veröffentlichten Dokumente. Alle in
dieser Mitteilung enthaltenen, zukunftsorientierten Aussagen sind in
ihrer Gesamtheit durch diese Vorsichtshinweise ausdrücklich
eingeschränkt, und es kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die
von AB InBev antizipierten tatsächlichen Ergebnisse oder
Entwicklungen eintreten oder dass diese, selbst wenn sie in
bedeutendem Umfang eintreten, die erwarteten Konsequenzen für, oder
Auswirkungen auf AB InBev oder AB InBevs Geschäft oder betriebliche
Tätigkeit haben werden. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben,
übernimmt AB InBev keine Verpflichtung, irgendwelche dieser
zukunftsorientierten Aussagen aufgrund neuer Informationen,
zukünftiger Ereignisse oder anderer Gründe öffentlich zu
aktualisieren oder zu revidieren.

Hinweis für US-Investoren

Falls AB InBev ein Angebot für SABMiller abgibt, sollten die
US-Aktionäre von SABMiller beachten, dass die Schritte jedweder
Transaktion, die der Genehmigung durch die SABMiller-Aktionäre
bedarf, über ein im englischen Unternehmensrecht vorgesehenes UK
"Scheme of Arrangement" abgewickelt werden können. Ist dies der Fall,
ist davon auszugehen, dass alle im Rahmen der Transaktion an
SABMiller-Aktionäre ausgegebenen Aktien unter Berufung auf die
Befreiung von den Registrierungserfordernissen des US Securities Act
von 1933, die unter Section 3(a)(10) dieses Gesetzes vorgesehen ist,
ausgegeben und den Offenlegungspflichten des Vereinigten Königreichs
unterliegen würden (welche sich von denen der Vereinigten Staaten
unterscheiden). Die Transaktion kann stattdessen über ein
Übernahmeangebot nach englischem Recht durchgeführt werden. In diesem
Falle werden alle im Rahmen der Transaktion an die Aktionäre von
SABMiller ausgegebenen Wertpapiere gemäß dem US Securities Act
registriert, sofern keine anwendbare Ausnahmeregelung für die
Registrierung besteht. Falls die Transaktion über ein
Übernahmeangebot nach der im Vereinigten Königreich geltenden
Anwendung durchgeführt wird, geschieht dies in Übereinstimmung mit
den geltenden Vorschriften gemäß dem US Exchange Act von 1934,
einschließlich aller anwendbaren Ausnahmeregelungen, die unter Rule
14d-1(d) vorgesehen sind.

Diese Einreichung stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes für irgendwelche
Wertpapiere dar, noch wird in irgendeiner Gerichtsbarkeit ein Verkauf
von Wertpapieren erfolgen, in der ein derartiges Angebot, eine
Aufforderung oder der Verkauf vor der Registrierung oder
Qualifikation nach den Wertpapiergesetzen einer solchen
Gerichtsbarkeit unzulässig ist. Wertpapiere werden ausschließlich auf
Grundlage eines Prospekts angeboten, der den Erfordernissen der
Section 10 des Securities Act von 1933 in seiner jeweils geltenden
Fassung entspricht.

KONTAKTPERSONEN BEI ANHEUSER-BUSCH INBEV

Medien Investoren

Marianne Amssoms Graham Staley

Tel.: +1-212-573-9281 Tel.: +1-212-573-4365

E-Mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com E-Mail: graham.staley@ab-inbev.com

Christina Caspersen

Karen Couck Tel.: +1-212-573-4376

Tel.: +1-212-573-9283 E-Mail: christina.caspersen@ab-inbev.com

E-Mail: karen.couck@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck
Tel.: +32-16-27-68-88
Kathleen Van Boxelaer E-Mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com
Tel.: +32-16-27-68-23
E-Mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Steve Lipin, Brunswick Group USA

Tel.: +1-212-333-3810

E-Mail: slipin@brunswickgroup.com

Richard Jacques, Brunswick Group UK

Tel.: +44-20-7404-5959

E-Mail: rjacques@brunswickgroup.com

Corporate Broker - Deutsche Bank

Finanzberater - Lazard

William Rucker / Charlie Foreman Ben Lawrence / Simon Hollingsworth
Tel.: +44 20 7545 8000
Tel.: +44 20 7187 2000

Über Anheuser-Busch InBev Anheuser-Busch InBev ist ein
börsennotiertes Unternehmen mit Sitz in Leuven, Belgien, dessen
American Depositary Receipts an der New York Stock Exchange
gehandelt werden. Es ist das weltweit führende Brauereiunternehmen
und zählt zu den fünf größten Konsumgüterherstellern. Bier, das
ursprüngliche soziale Netzwerk, bringt seit Tausenden von Jahren
Menschen zusammen. Unser Portfolio von über 200 Biermarken sorgt
weiterhin für eine starke Bindung mit den Konsumenten. Es beinhaltet
unter anderem die globalen Marken Budweiser®, Corona® und Stella
Artois®, die internationalen Marken Beck's®, Leffe® und Hoegaarden®
und die lokalen Erfolgsmarken Bud Light®, Skol®, Brahma®,
Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®,
Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®,
Cass® und Jupiler®. Die Verpflichtung zu Qualität von Anheuser-Busch
InBev stützt sich auf über 600 Jahre Brauereitradition und die
Brauerei Den Hoorn in Leuven, Belgien, sowie auf den Pioniergeist der
Brauerei Anheuser & Co, die 1852 in St. Louis, USA, gegründet wurde.
Anheuser-Busch InBev ist geografisch breit aufgestellt und in
Industrie- und Schwellenländern gleichermaßen vertreten. Dabei nutzt
das Unternehmen die kollektive Stärke seiner ca. 155.000
Mitarbeitenden in 25 Ländern weltweit. Im Jahr 2014 erwirtschaftete
AB InBev einen Umsatz von USD 47,1 Milliarden. Das Unternehmen hat
sich zum Ziel gesetzt, das beste Bierunternehmen zu werden, das
Menschen für eine bessere Welt vereint. Weitere Informationen finden
Sie unter ab-inbev.com [http://ab-inbev.com/], auf
facebook.com/ABInBev oder auf Twitter unter @ABInBevNews.

[1]Falls die Entscheidung für die mit einer Sperrfrist versehenen
Aktien die Zahl von 326 Millionen mit einer Sperrfrist versehenen
Aktien überschreitet, wird diese Entscheidung anteilsmäßig reduziert.

[2]Ausgehend von einem Kurs von EUR 1,3469:GBP 1,0000, der auf
Daten von Bloomberg am 9. Oktober 2015 um 16.30 Uhr BST basiert.

Web site: http://ab-inbev.com/