EANS-News: RHI AG / RHI und Magnesita bilden einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten

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Fusion/Übernahme/Beteiligung

§ RHI und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita, GP und Rhône
(die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine
Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um
einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden. Das
kombinierte Unternehmen wird den Namen RHI Magnesita tragen und
seinen Hauptsitz in den Niederlanden haben sowie in London
börsennotiert sein

§ Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der
Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen
Kaufvertrag bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden Anteils von
mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von
Magnesita zu unterzeichnen

§ Die Kompensation für den 46%-Anteil besteht aus einer
Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen
Aktien, welche von RHI Magnesita zu begeben sind

§ Im Anschluss wird RHI ein öffentliches Pflichtangebot an alle
anderen Magnesita Aktionäre zu denselben Bedingungen legen, sowie die
Möglichkeit einer reinen Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro
Magnesita Aktie bieten. Im Rahmen dieses Angebots werden bis zu 5,4
Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen
neu zu begebender RHI Magnesita Aktien zur Finanzierung des Erwerbs
auf maximal 10,0 Millionen steigen kann

§ Infolge der Transaktion wird GP, der größte Aktionär von
Magnesita, zu einem bedeutenden Aktionär der neu gegründeten RHI
Magnesita und wird in deren Board of Directors vertreten sein

§ Die Börsennotierung von RHI an der Börse in Wien endet mit
Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung. Die
Verlegung des Sitzes aus Österreich und die Notierung in London
benötigen die Zustimmung der RHI Hauptversammlung. Des Weiteren
unterliegt die Transaktion der Zustimmung der zuständigen
Wettbewerbsbehörden. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita
werden aus Österreich gesteuert

§ Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017
erwartet wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und
unabhängig agierende Unternehmen

§ RHI Magnesita wird ein führendes Unternehmen im Bereich der
Feuerfestprodukte sein und, aufgrund einer Verbesserung der
regionalen Präsenz und des komplementären Produktportfolios, ein
gestärktes Wachstumsprofil aufweisen. RHI ist ein weltweit agierender
Anbieter von hochwertigen Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich
und erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753 Millionen.
Magnesita hingegen ist ein bedeutender Anbieter integrierter
Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und
Industriemineralien mit Sitz in Brasilien, wobei der Umsatz im Jahr
2015 US$ 1.013 Millionen betrug

Transaktionsüberblick RHI AG ("RHI") und die kontrollierenden
Aktionäre von Magnesita Refratários S.A. ("Magnesita"), verbundene
Unternehmen von GP Investments ("GP") und Rhône Capital ("Rhône" und
zusammen die "kontrollierenden Aktionäre von Magnesita"), haben eine
Vereinbarung zum Zusammenschluss beider Unternehmen getroffen, um
einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden, der den
Namen RHI Magnesita tragen wird.

Der Vorstand der RHI hat sich dementsprechend, vorbehaltlich der
Zustimmung des Aufsichtsrats der RHI AG, darauf verständigt, einen
Kaufvertrag ("SPA") bezüglich des Erwerbs des kontrollierenden
Anteils von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am
Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die "Transaktion"). Der
Kaufpreis für den Anteilserwerb von 46% setzt sich aus einer
Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neuen
Aktien zusammen, welche von RHI Magnesita, einer in den Niederlanden
zu gründenden RHI Gesellschaft mit Börsennotierung in London, neu zu
begeben sind. Wenn der volumengewichtete Durchschnittskurs der
letzten sechs Monate von RHI zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR
19,52 zugrunde gelegt wird, beträgt der Wert des 46%- Anteils an
Magnesita EUR 208 Millionen.

Infolge der Transaktion wird GP zu einem bedeutenden Aktionär der neu
gegründeten RHI Magnesita. Die Unternehmensführung der RHI Magnesita
wird künftig durch ein monistisches System ausgeübt, wobei GP im
Board of Directors repräsentiert sein wird. Alle innerhalb der
Transaktion und des öffentlichen Pflichtangebots neu begebenen RHI
Magnesita Aktien unterliegen einer Haltefrist von mindestens 12
Monaten.

Mit dem Zusammenschluss bilden RHI und Magnesita einen führenden
Anbieter von Feuerfestprodukten. Feuerfestprodukte sind Materialien,
die ihre Struktur unter extremen thermischen Belastungen beibehalten
und in verschiedenen Industrien wie der Stahl-, Zement-,
Nichteisenmetalle-, Glas- und Chemiebranche zum Einsatz kommen. Der
Zusammenschluss verbindet zwei, sowohl hinsichtlich des
Produktangebots als auch der globalen Präsenz, komplementäre
Unternehmen. RHI ist ein weltweit agierender Anbieter von
hochwertigen Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich und
erwirtschaftete 2015 einen Umsatz von EUR 1.753 Millionen sowie ein
adjustiertes EBITDA von EUR 198 Millionen.1Magnesita hingegen ist ein
bedeutender Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger
Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien. Der
Umsatz betrug im Jahr 2015 US$ 1.013 Millionen (EUR 914 Millionen)
und das adjustierte operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und
Abschreibungen (EBITDA) US$ 145 Millionen (EUR 131 Millionen). (1)

Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem (i) der
Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden, (ii) der Verlegung
des Sitzes von RHI in die Niederlande, (iii) der Börsennotierung der
Aktien von RHI Magnesita im Premiumsegment der "Official List" am
"Main Market" der London Stock Exchange sowie (iv) der Bedingung,
dass die Ausübung von Austrittsrechten durch RHI Aktionäre im
Zusammenhang mit der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung vor
der Verlegung des Sitzes aus Österreich einen Betrag von mehr als EUR
70 Millionen nicht übersteigt. Sowohl die Verlegung des
Unternehmenssitzes als auch die damit einhergehenden
organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe benötigen die
Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung. Sollte die Transaktion aus
Gründen, die außerhalb des Einflussbereichs der kontrollierenden
Aktionäre von Magnesita liegen, nicht abgeschlossen werden, ist RHI
zur Zahlung einer aggregierten Break Fee von bis zu EUR 20 Millionen
an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita verpflichtet.

Die Verlegung des Sitzes der RHI in die Niederlande und die
anschließende Notierung an der London Stock Exchange verfolgen das
Ziel, die internationale Ausrichtung des vergrößerten Unternehmens zu
unterstreichen und zu stärken, die Präsenz am Kapitalmarkt zu erhöhen
und das Wertpotenzial für die Aktionäre des Unternehmens zu
maximieren. Infolge der Transaktion tritt RHI Magnesita an die Spitze
der RHI Gruppe, sodass die gegenwärtigen Aktionäre von RHI Aktien an
RHI Magnesita halten werden. Die Notierung von RHI an der Börse in
Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen
Umstrukturierung. Die geschäftlichen Aktivitäten der RHI Magnesita
werden aus Österreich gesteuert.

Bis zum Abschluss der Transaktion, welcher für das Jahr 2017 erwartet
wird, bleiben RHI und Magnesita zwei eigenständige und unabhängig
agierende Unternehmen. Daher sollten Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter
und andere Stakeholder beider Unternehmen bis zum Abschluss der
Transaktion keine Änderungen in den jeweiligen Vorständen,
Geschäftsbeziehungen, Supply Chain und Produktangeboten erwarten.

Öffentliches Pflichtangebot Nach Abschluss der Transaktion wird RHI
Magnesita oder eine Konzerngesellschaft ein öffentliches
Pflichtangebot ("Angebot") an die ausstehenden Magnesita Aktionäre zu
denselben Bedingungen richten, sowie die Möglichkeit einer reinen
Barabfindung in Höhe von EUR 8,19 pro Magnesita Aktie (vorbehaltlich
gewisser Anpassungen gemäß SPA) bieten. Im Rahmen dieses Angebots
werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit
das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien auf 10,0
Millionen steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des öffentlichen
Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita
die Pflicht, mindestens 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita
Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen
zusätzliche Aktien zu erwerben. Somit würde sich die Beteiligung an
RHI Magnesita auf maximal 8,0 Millionen Aktien erhöhen.

RHI Magnesita kann das Angebot mit einem Angebot für die Einstellung
der Börsennotierung von Magnesita und/oder einem freiwilligen
Delisting Angebot von Magnesita aus dem "Novo Mercado" Börsensegment
verbinden. Das Angebot wird den Bestimmungen der brasilianischen
Gesetzgebung und Rechtsetzung unterliegen. Alle neu zu begebenden RHI
Magnesita Aktien, die von den Aktionären der Magnesita im Rahmen des
Angebots nicht angenommen wurden, können entweder im Markt veräußert
oder bei institutionellen Investoren platziert werden.

Finanzielle Parameter der Transaktion Unter Annahme des
volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten 6 Monate von RHI
zum 4. Oktober 2016 in Höhe von EUR 19,52, beträgt der implizite Wert
des gesamten Eigenkapitals von Magnesita EUR 451 Millionen und liegt
damit 45 Prozent über der Marktkapitalisierung von Magnesita zum 4.
Oktober 2016. (2)

Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital, sowie die
Ausgabe von 4,6 Millionen neuen RHI Magnesita Aktien, welche an die
kontrollierenden Aktionäre von Magnesita begeben werden, finanziert.
Aufgrund der Transaktion wird sich der Verschuldungsgrad von RHI,
unter Annahme der Akquisition des gesamten Grundkapitals von
Magnesita, gemessen an der Kennzahl der Nettoverschuldung relativ zum
EBITDA, nach Abschluss der Transaktion auf ca. 4,0x erhöhen. RHI
erwartet jedoch einen Rückgang des Verschuldungsgrades bis zum Jahr
2020 auf unter 2,0x, wobei diese Änderung im Wesentlichen auf die
erhöhte Cashflow- Generierung des kombinierten Unternehmens
zurückzuführen ist. Magnesita wird sich weiterhin eigenständig, ohne
Kreditunterstützung durch die RHI Gruppe, finanzieren. Bis zum
Abschluss der Transaktion wird Magnesita zudem die Bewertungsmethodik
und das Bilanzierungsverfahren von RHI übernehmen, was gemäß RHI zu
signifikanten, größtenteils nichtzahlungswirksamen Anpassungen des
Buchwerts des Eigenkapitals von Magnesita führen kann.

Gestärktes Wachstumsprofil und globale Präsenz Der Zusammenschluss
von RHI und Magnesita stellt eine einmalige Gelegenheit dar, das
Wachstum in bestimmten Regionen aufgrund der starken Komplementarität
beider Unternehmen, sowohl hinsichtlich des Produktangebots als auch
der globalen Präsenz, zu beschleunigen.

Magnesita konzentriert sich vorwiegend auf den südamerikanischen
Markt und die USA, während RHI eine herausragende Marktposition in
Europa und Asien vorweist. Der Zusammenschluss von RHI und Magnesita
führt zu einer nachhaltigen Stärkung der globalen Präsenz des
kombinierten Unternehmens. Darüber hinaus resultiert der
Zusammenschluss in einer verbesserten Wettbewerbsposition gegenüber
der chinesischen Feuerfestprodukteindustrie, welche gemäß Aussagen
der chinesischen Regierung in den nächsten Jahren eine
Konsolidierungswelle anstrebt. Des Weiteren ist das dolomitbasierte
Produktportfolio von Magnesita hochgradig komplementär zum Portfolio
von RHI, welches traditionell einen Schwerpunkt und eine
ausgezeichnete Reputation im Bereich magnesitbasierter Produkte
besitzt.

Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita wird das kombinierte
Unternehmen seinen Kunden folglich ein noch umfassenderes Leistungs-
und Serviceangebot offerieren können und somit einen gesteigerten
Wertbeitrag liefern. Es besteht weiteres erhebliches
Wertschöpfungspotenzial aufgrund der Realisierung angestrebter
Synergien und der Umsetzung zusätzlicher operativer und kommerzieller
Verbesserungspotenziale basierend auf dem kombinierten Know-how der
Unternehmen.

Erhebliches Wertschöpfungs- und Synergiepotenzial Die Transaktion
bietet signifikante Synergien, unter anderem in folgenden
Schlüsselbereichen:

(i) komplementäre Portfolios hochwertiger Produkte und Serviceleistungen
von RHI und Magnesita;

(ii) eine effizientere Kostenstruktur, die von Skaleneffekten in
wichtigen operativen Bereichen wie Rohstoffeinkauf, Fracht, Marketing
und Verwaltung profitiert, sowie ein optimierter operativer Aufbau,
der zu einer erhöhten Flexibilität in der Produktion und einer
reduzierten Kostenbasis führt;

(iii) eine optimierte Working Capital-Struktur, insbesondere
angesichts der Präsenz von Magnesita in Nord- und Südamerika und
eines damit einhergehenden verbesserten Lagerbestands-managements,
verbunden mit Kostensenkungen, die sowohl aus der komplementären
regionalen Präsenz als auch dem komplementären Kundenstamm von RHI
und Magnesita resultieren; und

(iv) eine deutliche Reduktion notwendiger Investitionsaufwendungen
und Instandhaltungskosten.

Infolge der Transaktion erwartet RHI auf EBIT-Ebene bis 2020
jährliche Run-Rate Nettosynergien in Höhe von mindestens EUR 36
Millionen. RHI ist zuversichtlich, dass infolge des öffentlichen
Pflichtangebots mehr als 46% an Magnesita von RHI Magnesita gehalten
werden.

In diesem Fall erwartet RHI potenziell signifikant höhere Run-Rate
Synergien von bis zu EUR 72 Millionen, insbesondere aufgrund erhöhter
Produktionseffizienz sowie Kostenvorteilen in Forschung &
Entwicklung, Marketing und Verwaltungsfunktionen. Des Weiteren werden
Investitionseinsparungen von EUR 2 Millionen bis EUR 7 Millionen
jährlich erwartet, während in den kommenden Jahren Working
Capital-Einsparungen von insgesamt EUR 40 Millionen erreicht werden
sollen.

Während zahlungswirksame Integrationskosten aus der Transaktion in
einer Größenordnung von EUR 50 Millionen bis EUR 90 Millionen
bestehen, rechnet RHI mit nichtzahlungswirksamen Integrationseffekten
(beispielsweise Buchwertabschreibungen) in Höhe von EUR 20 Millionen
bis EUR 35 Millionen, abhängig von dem an Magnesita übernommenen
Anteil. Die Integrationskosten werden vorwiegend in den Jahren 2017
und 2018 anfallen.

Erhöhung der Finanzziele Infolge der Transaktion erhöhen sich die
Finanzziele von RHI für das Jahr 2020. Das Umsatzziel wird auf EUR
2,6 Milliarden bis EUR 2,8 Milliarden (vorher: EUR 2,0 Milliarden bis
EUR 2,2 Milliarden) und die operative EBIT-Marge auf mehr als 12%
(vorher: mehr als 10%) angehoben. Zudem wird, unter Annahme der
Akquisition des gesamten Grundkapitals von Magnesita, ein
konsolidierter operativer Cashflow in Höhe von ca. EUR 1,1 Milliarden
für den Zeitraum von 2017 bis 2020 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion plant RHI in den Jahren 2017 und 2018
eine stabile Dividendenausschüttung, die dem Niveau der vorangegangen
Jahre entspricht. Mittel- bis langfristig stellt RHI für RHI
Magnesita eine Erhöhung der Dividendenzahlungen in Aussicht. Die
Erhöhung wird durch eine stärkere Cashflow-Generierung infolge der
Realisierung von Synergien, von organischem Wachstum und dem Rückgang
des Verschuldungsgrades ermöglicht.

Über RHI RHI ist ein weltweit tätiger Anbieter von hochwertigen
Feuerfestprodukten, Systemen und Serviceleistungen, die für
industrielle Hochtemperaturprozesse über 1.200 °C unverzichtbar sind.
Mit rund 7.900 Mitarbeitern, mehr als 30 Produktionswerken und über
70 Vertriebsstandorten bedient RHI mehr als 10.000 Kunden in der
Stahl-, Zement-, Nichteisenmetalle-, Glas-, Energie- und chemischen
Industrie in nahezu allen Ländern weltweit. RHI produziert über 1,5
Millionen Tonnen Feuerfestprodukte jährlich und liefert
maßgeschneiderte Produkt- und Systemlösungen. Die Aktie des
Unternehmens notiert an der Wiener Börse unter dem Symbol RHI; RHI
ist zudem ein Mitglied des ATX.

Über Magnesita Magnesita ist ein börsennotiertes Unternehmen mit Sitz
in Brasilien, das seinen Schwerpunkt auf den Abbau, die Produktion
und den Vertrieb eines umfassenden Angebots an Feuerfestprodukten und
Produkten aus Industriemineralien legt. Die Produkte von Magnesita
kommen vorwiegend in der Zement-, Glas- und Stahlindustrie zum
Einsatz. Nach der Entdeckung der Magnesitreserven in Brumado,
Brasilien, begannen die industriellen Aktivitäten von Magnesita im
Jahr 1940. Heutzutage betreibt das Unternehmen 26 Industrie- und
Bergbaueinheiten, davon 16 in Brasilien, drei in Deutschland, einein
China, eine in den USA, zwei in Frankreich, eine in Belgien, eine in
Taiwan und eine in Argentinien. Die jährliche Produktionskapazität an
Feuerfestmaterialien beträgt 1,3 Millionen Tonnen. Magnesita genießt
vor allem in Amerika einen ausgezeichneten Ruf und ist ein führender
Anbieter von dolomitbasierten Feuerfestprodukten. Im Jahr 2015
vertrieb Magnesita seine Produkte in mehr als 100 Länder. Die Aktien
des Unternehmens sind im Novo Mercado des BM&FBOVESPA in Brasilien
und durch Level 1 ADRs in den USA gelistet.

Über GP Investments GP ist ein führender Anbieter Alternativer
Investments in Lateinamerika. Seit seiner Gründung hat GP Kapital in
Höhe von ca. US$ 5,0 Milliarden von internationalen Investoren
aufgenommen und ist damit Beteiligungen an 54 Unternehmen in 15
Industriesektoren eingegangen. Durch den Börsengang im Mai 2006 wurde
GP Investments die erste gelistete Private Equity Gesellschaft in
Brasilien.

Über Rhône Rhône, zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen, ist
seit der Gründung vor 20 Jahren ein globaler Alternativer Asset
Manager mit einem Fokus auf Investitionsmöglichkeiten in
marktführende Unternehmen mit einer paneuropäischen oder
transatlantischen Präsenz sowie Wachstumspotenzial. Rhône verfügt
über eine Präsenz sowohl in London als auch New York und investiert
gegenwärtig Kapital aus seinem fünften Private Equity Fond. Sektoren,
in denen Rhône Investitionserfahrung aufweisen kann, umfassen
Business Services, Chemie, Konsumgüter, Lebensmittel, Verpackungen,
Sicherheitsdienste, Spezialmaterialien und Transport.

(1) Umrechnung des Magnesita Nettoumsatzes und des angepassten EBITDA
zu einem durchschnittlichen EUR/US$-Wechselkurs für das Jahr 2015 von
1,11. Magnesita EBITDA angepasst um sonstige betriebliche Erträge und
Aufwendungen. RHI EBITDA angepasst um negative Ergebniseffekte von
circa EUR 58 Millionen aufgrund notwendiger Änderungen in der
Bewertung eines langfristigen Energieliefervertrages

(2) Unter der Annahme, dass 10 Millionen RHI Magnesita Aktien begeben
werden

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RHI
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Tel. +43 (0)50213-6676
E-Mail: simon.kuchelbacher@rhi-ag.com

Media Relations / Randolf Fochler
Tel. +43 (0)50213-6120
E-Mail: randolf.fochler@rhi-ag.com

Magnesita
CFO und Investor Relations Officer / Eduardo Gotilla
Tel. +55 (11) 3152-3203
E-Mail: ri@magnesita.com

GP Investments
CFO und Investor Relations Officer / Alvaro Lopes
Tel. +55 (11) 3556-5505
E-Mail: ir@gp-investments.com

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nicht als Beratung, Finanzanalyse und/oder Anlageempfehlung
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