EANS-Hauptversammlung: Frauenthal Holding AG / Einberufung zur Hauptversammlung

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Frauenthal Holding AG
Wien, FN 83990 s
ISIN AT0000762406

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 28.
ordentlichen Hauptversammlung der Frauenthal Holding AG am
Dienstag, dem 30. Mai 2017, um 13:30 Uhr, im Oktogon-Saal der
UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6-8, 1010 Wien.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-
Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom
Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2016
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016
5. Wahlen in den Aufsichtsrat
6. Beschlussfassung über
a) die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur
Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage [Genehmigtes Kapital 2017],
b) die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 06.06.2012 [Genehmigtes Kapital 2012],
c) die Änderung der Satzung in § 6a Genehmigtes Kapital
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 Hauptversammlung
(Übermittlung der Depotbestätigungen; Textform)

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN
AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 9. Mai 2017 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung_2017 zugänglich:

* Jahresabschluss mit Lagebericht, * Corporate-Governance-Bericht, *
Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, * Vorschlag für die
Gewinnverwendung, * Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2016; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten
2 bis 7, * Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den
Aufsichtsrat zu TOP 5 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf, *
Bericht des Vorstands zu TOP 6 - Genehmigtes Kapital 2017,
Bezugsrechtsausschluss * Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht, * vollständiger Text
dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im
Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich
nach dem Anteilsbesitz am Ende des 20. Mai 2017 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an
diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft in
Schriftform spätestens am 24. Mai 2017 (24:00 Uhr) ausschließlich
auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen
muss, erforderlich: Per Post oder Boten Frauenthal Holding AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Laurenzen/Wechsel,
Köppel 60 Per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur

anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at (Dabei können die
Depotbestätigungen im Format PDF Berücksichtigung finden.)

Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000762406 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes
Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer
Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom
depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der
OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes, * Angaben
über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen
zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls
Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem
Herkunftsstaat geführt wird, * Angaben über die Aktien: Anzahl der
Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406, * Depotnummer andernfalls
eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt auf den sich die
Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als Nachweis des
Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich
auf das Ende des Nachweisstichtages 20. Mai 2017 (24:00 Uhr, MESZ,
Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher
Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die
Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation
bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis
bereit zu halten.

IV.MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI
EINZUHALTENDE VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den
Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat
das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs
an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der
Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten
Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in
Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere
Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer
Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
möglich. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende
Kommunikationswege und Adressen an: Per Post oder Boten
Frauenthal Holding AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St.
Laurenzen/Wechsel, Köppel 60 Per Telefax:
+43 (0)1 8900 500 81 Per E-Mail
anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at (Dabei können die
Vollmachten im Format PDF Berücksichtigung finden.) Die Vollmachten
müssen spätestens bis 29. Mai 2017, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor
genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der
Hauptversammlung übergeben werden. Ein Vollmachtsformular und ein
Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung_2017 abrufbar.
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur
Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der
Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung
gestellten Vollmachtsformular. Hat der Aktionär seinem
depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so
genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für
dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Aktionäre
können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der
Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt
als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. Die vorstehenden
Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für
den Widerruf der Vollmacht. Wir bitten um Verständnis, dass aus
organisatorischen Gründen im Zusammenhang mit der Vorbereitung des
Buffets pro Depotbestätigung grundsätzlich maximal zwei Personen
(ein Aktionär und ein Bevollmächtigter oder anstelle des Aktionärs
zwei Bevollmächtigte) zugelassen werden können.

V.HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND
119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser
Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder
Boten spätestens am 9. Mai 2017 (24:00 Uhr) der Gesellschaft
ausschließlich an der Adresse 1090 Wien, Rooseveltplatz 10,
Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, zugeht. Jedem so
beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die
Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben
Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach §
110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und
verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf
der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform
spätestens am 18. Mai 2017 (24:00 Uhr) der Gesellschaft entweder
per Telefax an +43 (0)1 505 42 06 - 33 oder in Textform an 1090
Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika
Hochrieser, oder per E-Mail e.hochrieser@frauenthal.at, wobei das
Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail
anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die
Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung
wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III)
verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG Jedem
Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden,
soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet
ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 13 der Satzung das
Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der
Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der
Rede- und Fragezeit anordnen. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch
schriftlich. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung
bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der
Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden.
Die Fragen können an die Gesellschaft per Telefax an +43 (0)1 505
42 06 - 33 oder per E-Mail an e.hochrieser@frauenthal.at
übermittelt werden.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119
AktG Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten
Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt
der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der
Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3
AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. Ein
Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch
zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem
§ 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 5
der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile
zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden.
Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 18. Mai 2017 in der
oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen.
Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der
vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre
beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle
Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten,
anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl
eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht
berücksichtigt werden.

5. Informationen auf der Internetseite Weitergehende
Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110,
118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.frauenthal.at bzw
www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung 2017
zugänglich.

VI.WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 9.434.990,-- und ist zerlegt in 9.434.990 auf
Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 9.434.990 Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 894.499 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht. 17 Stückaktien sind gem § 67
iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt.

2. Mittagessen Für 11.30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen
und Aktionäre, die sich mit der oben angeführten Bestimmung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, vorab zu einem
Mittagessen, wobei wir ersuchen, bereits vor Einnahme des
Mittagessens die Stimmkarten bei der Registrierung zu beheben.

3. Stimmkartenbehebung
Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 13:00 Uhr.

Wien, im April 2017
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG
Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 505 42 06
FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
WWW: www.frauenthal.at
Branche: Technologie
ISIN: AT0000762406, AT0000492749
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
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