EANS-Hauptversammlung: OMV Aktiengesellschaft / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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12.04.2018

OMV Aktiengesellschaft Wien
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT0000743059

Einberufung

zu der am Dienstag, 22. Mai 2018, um 14:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), im Congress
Center Messe Wien, Reed Messe Wien GmbH, Messeplatz 1, 1020 Wien, Österreich
(U2-Station Messe-Prater) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der OMV Aktiengesellschaft.

Die Versammlung wird im Internet unter www.omv.com > Investor Relations >
Corporate Governance & Organisation > Hauptversammlung > HV 2018 öffentlich
übertragen. Die Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands über das
Geschäftsjahr 2017. Die Aufzeichnung kann auch nach der Versammlung abgerufen
werden.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2017 samt Lagebericht, des
(konsolidierten) Corporate Governance Berichts, des (konsolidierten) Berichts
über Zahlungen an staatliche Stellen, des konsolidierten nichtfinanziellen
Berichts, des Konzernabschlusses 2017 samt Konzernlagebericht, des Vorschlags
für die Gewinnverwendung sowie des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2017.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2017
ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017.
5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2018.
7. Beschlussfassungen über (i) den Long Term Incentive Plan 2018 und (ii) das
Equity Deferral 2018.
8. Wahlen in den Aufsichtsrat.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären spätestens
ab 1. Mai 2018 folgende Unterlagen zur Verfügung:
-die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen;
-die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5 und 7;
-die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 6 und 8;
sowie
-die Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 Aktiengesetz (AktG) zu Tagesordnungspunkt 8.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie
Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht und alle weiteren
Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung
sind für Sie spätestens ab 1. Mai 2018 auf der im Firmenbuch eingetragenen
Website der Gesellschaft unter www.omv.com > Investor Relations > Corporate
Governance & Organisation > Hauptversammlung > HV 2018 frei verfügbar.

Der Jahres- und der Konzernabschluss werden, jeweils inklusive Anhang, am 24.
Mai 2018 im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" veröffentlicht.

Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag;
das ist Samstag, der 12. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am
Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erfolgt durch eine
Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält
(Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut
mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder in einem Vollmitgliedstaat der
OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden
gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben
enthalten:
1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift oder
einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code;
2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen;
3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung des Depots;
4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN;
5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 12.
Mai 2018 um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Kraftlos erklärte Aktien

Aktionäre, deren Aktien am 21. März 2011 für kraftlos erklärt wurden (siehe
Veröffentlichung im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" am 22. März 2011 und auf der
Website der Gesellschaft unter www.omv.com > Investor Relations > OMV Aktie >
Aufforderung zur Einreichung von Aktienurkunden), können ihre Stimmrechte und
übrigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann ausüben, wenn sie
rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag (12. Mai 2018) ihre (kraftlosen)
Aktienurkunden bei der UniCredit Bank Austria AG eingereicht haben und eine
Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot erfolgt ist.

Übermittlung von Depotbestätigungen

Depotbestätigungen müssen spätestens am 16. Mai 2018, um 24:00 Uhr MESZ
(Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft
einlangen:
- per Post, Kurierdienst oder persönlich:
OMV Aktiengesellschaft, z.H. Dr. Lena Winkler, Trabrennstraße 6-8, 1020 Wien,
Österreich;
- per E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in
Textform, beispielsweise als PDF oder TIF, dem E-Mail anzuschließen ist;
- per Telefax: +43 1 8900 500 56;
- per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN
AT0000743059 im Text angeben.

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient zugleich als
Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Die
Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt
(in Listenform) zu übermitteln.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch
Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können daher über
ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer
Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen.
Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat
dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt.

Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in
der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl
nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben,
soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut - nach Absprache mit
diesem - Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut
zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe
oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht
erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die
Gesellschaft übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird
erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugeht.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten müssen
ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis spätestens 21. Mai 2018, 16:00
Uhr MESZ (Ortszeit Wien) in Textform bei der Gesellschaft einlangen:
- per Post, Kurierdienst oder persönlich:
OMV Aktiengesellschaft, z.H. Dr. Lena Winkler, Trabrennstraße 6-8, 1020 Wien,
Österreich;
- per E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in
Textform, beispielsweise als PDF oder TIF, dem E-Mail anzuschließen ist;
- per Telefax: +43 1 8900 500 56;
- per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN
AT0000743059 im Text angeben.

Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich durch Vorlage
bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort zulässig.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch einen
unabhängigen, von der Gesellschaft benannten Vertreter - den Interessenverband
für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich, Tel.: +43 1 87 63
343 / 30 - ausüben zu lassen. Für den Interessenverband für Anleger wird Herr
Dr. Michael Knap (michael.knap@iva.or.at, Tel.: +43 664 213 87 40) bei der
Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten. Die Kosten für die
Stimmrechtsvertretung werden von der OMV Aktiengesellschaft getragen. Sämtliche
übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder
Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Der Aktionär hat bei seiner Depotbank eine Depotbestätigung zu beantragen. Auf
dieser Depotbestätigung oder mit dem eigens auf der Website der Gesellschaft
unter www.omv.com > Investor Relations > Corporate Governance & Organisation >
Hauptversammlung > HV 2018 bereitgestellten Formular ist Herr Dr. Michael Knap
in Textform zur Vertretung zu bevollmächtigen. Die Depotbestätigung samt
Vollmacht ist dann vom Aktionär an Herrn Dr. Michael Knap, c/o IVA,
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich, oder per E-Mail an
michael.knap@iva.or.at zu senden. Da die Depotbestätigung samt Vollmacht
rechtzeitig vor der Hauptversammlung beim IVA einlangen muss, ersuchen wir die
Dauer der Übermittlung zu berücksichtigen. Der Aktionär hat Herrn Dr. Knap
Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Knap
bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat.

Herr Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine dazu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen
Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Die zur Abstimmung gelangenden Anträge werden von der Gesellschaft auf der
Website unter www.omv.com > Investor Relations > Corporate Governance &
Organisation > Hauptversammlung > HV 2018 veröffentlicht.

Für die Hauptversammlung wurde eine E-Mail-Adresse eingerichtet, um Aktionären
noch kurzfristig die Möglichkeit zu geben, auch noch während der
Hauptversammlung Weisungen zu erteilen oder diese abzuändern. Diese E-Mail-
Adresse lautet: omv@hauptversammlung.at.

Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht die Formulare
zu verwenden, die im Internet unter www.omv.com > Investor Relations > Corporate
Governance & Organisation > Hauptversammlung > HV 2018 zur Verfügung stehen.

Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Aktionäre, die zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe von
mindestens 5 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 1. Mai 2018
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Aktionäre, die zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, können bis
spätestens 9. Mai 2018 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge
zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen ist, und
verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden
Aktionäre und der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden. Für Wahlen in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8) ist
Folgendes zu beachten: Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person
gemäß § 87 Abs 2 AktG. Diese müssen der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens 9.
Mai 2018 zugehen und von der Gesellschaft bis spätestens 14. Mai 2018 auf der im
Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht
werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen
werden darf. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung
die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG, insbesondere die fachliche und persönliche
Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des
Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie die
berufliche Zuverlässigkeit, zu beachten.

Für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird weiters bekannt
gemacht, dass § 86 Abs 7 AktG auf die Gesellschaft anwendbar ist. Gemäß § 86 Abs
9 AktG wurde von der Mehrheit der Kapitalvertreter mehr als sechs Wochen vor der
Hauptversammlung Widerspruch gegen die Gesamterfüllung erhoben und der
Mindestanteil von 30 % ist daher von den Kapital- und Arbeitnehmervertretern im
Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft aus fünfzehn Mitgliedern zusammen (zehn Kapitalvertreter und fünf
Arbeitnehmervertreter). Bei unveränderter Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
müssen daher im Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens drei Sitze der
Kapitalvertreter und zwei Sitze der Arbeitnehmervertreter jeweils von Frauen und
Männern besetzt sein, um den Mindestanteil zu erfüllen.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der
Teilnahmeberechtigung. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
setzt zwingend die fristgerechte Übermittlung eines Wahlvorschlags in Textform
gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG (siehe oben) voraus.

Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie Anträge an die
Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils
erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind ab sofort im Internet unter
www.omv.com > Investor Relations > Corporate Governance & Organisation >
Hauptversammlung > HV 2018 zugänglich.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns
sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die
Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer
Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen
einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar
wäre.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 327.272.727 Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Aktien, die im Besitz der Gesellschaft sind, sind nicht stimmberechtigt. Daher
sind aktuell 326.730.576 Stimmrechte ausübbar.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 27 Abs 6 der
Satzung der OMV Aktiengesellschaft 30 Tage nach Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt. Eine
diesbezügliche Dividendenbekanntmachung wird am 24. Mai 2018 erfolgen. Aktionäre
können ihre Dividendenrechte über ihre Depotbank ausüben, die die Dividende über
die Zahlstellen dem jeweiligen Konto gutbuchen wird.

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher
Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Wir
ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer
sowie die üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass zur
Behebung der Stimmkarten ist ab 12:30 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).

Die Hauptversammlung ist das wesentlichste Organ einer Aktiengesellschaft, weil
es das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir
bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine
Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse
schätzen, und dass eine Teilnahme als Gast nur eingeschränkt und nur nach
telefonischer Abstimmung (Tel.: +43 1 40 440 / 28721) möglich ist.

Wien, im April 2018
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
OMV Aktiengesellschaft

Andreas Rinofner, Public Relations
Tel.: +43 (1) 40 440-21472; e-mail: public.relations@omv.com

Florian Greger, Investor Relations
Tel.: +43 (1) 40 440-22421; e-mail: investor.relations@omv.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: OMV Aktiengesellschaft
Trabrennstraße 6-8
A-1020 Wien
Telefon: +43 1 40440/21600
FAX: +43 1 40440/621600
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Indizes: ATX
Börsen: Wien
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