EANS-News: Frauenthal Holding AG / BERICHT des Vorstands und des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s) über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien vom 10. Apr

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Wien -
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft") mit
dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG an
die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von
eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012-2016
für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der
Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan 2012-2016").

1. Die Aktienoptionen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Aktienoptionsplan 2012-2016 am 1. Juni
2011 gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG beschlossen. Der Aktienoptionsplan 2012-2016
hatte eine Laufzeit von fünf Jahren (2012-2016). Bezugsberechtigte
Planteilnehmer waren die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Führungskräfte der Frauenthal Gruppe; zuletzt waren dies 10 Personen. Auf Basis
einer leistungsorientierten, diskretionären Entscheidung des Aufsichtsrats der
Gesellschaft konnten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012-2016 jedem
Planteilnehmer in den Jahren 2012-2016 für außerordentliche Leistungen in den
Geschäftsjahren 2011 bis 2015 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen,
die zum Bezug von je einer auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der
Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Der
Ausübungspreis von EUR 2 entspricht dem aufgerundeten durchschnittlichen
Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß Jahresabschluss der Gesellschaft zum
31. Dezember 2010.

Nach entsprechender Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung vom
23. Mai 2016 hat der Aufsichtsrat ein neues Aktienoptionsprogramm mit
fünfjähriger Laufzeit gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG genehmigt ("Aktienoptionsplan
2017-2021", gemeinsam mit dem Aktienoptionsplan 2012-2016, die
"Aktienoptionspläne"). Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft und weitere ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der
Frauenthal Gruppe. Unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 können jedem
Planteilnehmer in den Jahren 2017-2021 für außerordentliche Leistungen in den
Geschäftsjahren 2016 bis 2020 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen,
die zum Bezug von je einer auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der
Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Als
besonderer langfristiger Anreiz besteht zudem die Möglichkeit, TOP-
Führungskräften davon abweichend im Jahr des Ablaufs einer allfälligen
Funktionsperiode jeweils bis zu höchstens 50.000 Stück Optionen zuzuteilen.
Insgesamt können unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 maximal 250.000
Aktienoptionen zugeteilt werden.
Die Zuteilung von Optionen unter den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft findet
in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb der ersten sechs Monate für
das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr mittels Aufsichtsratsbeschlusses
statt. Ein Eigeninvestment der Planteilnehmer ist in Zusammenhang mit der
Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte Optionen sind nach Ablauf
von drei Jahren ab Zuteilung an den Planteilnehmer und längstens bis zum Ablauf
desselben Geschäftsjahres ausübbar. Voraussetzung ist ein aufrechtes
Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der Frauenthal Gruppe bzw im Fall
von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein aufrechter Vorstands-
Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich
ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt
eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer an den Aktienoptionsplänen
ist berechtigt, so viele der aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien
vor Ablauf der Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich ist, damit er seine
persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem
Netto-Veräußerungserlös entrichten kann.

Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Aktienoptionsplänen sowie der
Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Optionen zugrunde
liegen, wird auf die schriftlichen Berichte des Vorstands und des Aufsichtsrats
vom 1. Juni 2011 und vom 23. Mai 2016, die auf der Internetseite der
Gesellschaft www.frauenthal.at [http://www.frauenthal.at/] zugänglich sind,
verwiesen.

1. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten und zuteilbaren Optionen

Unter dem Aktienoptionsplan 2012-2016 wurden vom Aufsichtsrat in den
Geschäftsjahren 2012 bis 2016 (für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015) insgesamt
181.000 Optionen zugeteilt, wobei 35.000 Optionen noch ausübbar werden können.
Bis zum Datum dieses Berichts wurden unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 vom
Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017 (für das Geschäftsjahr 2016) insgesamt 24.000
Optionen zugeteilt, wobei 10.000 Optionen noch aussübbar werden könnten.

Von den im Geschäftsjahr 2016 für das Geschäftsjahr 2015 zugeteilten insgesamt
35.000 Optionen werden 35.000 Optionen am 20. April 2019 ausübbar. Diese
Optionen berechtigen zum Bezug von 35.000 auf Inhaber lautenden, nennwertlosen
Stückaktien zum Kaufpreis von EUR 2 und können von den Optionsberechtigten laut
Aktienoptionsplan 2012-2016 bis 31. Dezember 2019 ausgeübt werden.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten Monaten
ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch Wiederverkauf von
rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft
beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss
zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.

1. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren
Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Der Verkauf eigener
Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zum
Zweck der Durchführung der Aktienoptionspläne ist im Interesse der Gesellschaft,
da damit die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen,
in dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe
von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem Unternehmen
nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch
größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft
ist international tätig und dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für
Führungskräfte ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen
Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte zu
gewinnen, zu motivieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein
Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und international übliches Mittel zum
Erreichen dieses Ziels. Viele österreichische Unternehmen haben solche
Aktienoptionspläne schon eingeführt.

Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur
Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung
eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner
gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da
(i) die Aktienoptionen aus den oben angeführten Gründen im Interesse der
Gesellschaft sind, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung
der Aktienoptionen zu erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des
Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in
vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss
des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist.

Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur "typischen"
Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der
Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur
dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die
Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als
eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder
veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie
bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft
hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des
relativ geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines
Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher
Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in
nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind 35.000
Aktien (0,371 % des Grundkapitals).

Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich
gerechtfertigt.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der
Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und
allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der
Veröffentlichungsverordnung 2018 (BGBl II Nr. 13/2018) verankerten umfangreichen
Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien -
auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die
für börsennotierte Gesellschaften gelten - für umfassend Transparenz im
Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine
entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner
besonderen Gefahr ausgesetzt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher
zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter
Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen
Vorschriften entspricht.

1. Nächste Schritte

Nach Ablauf einer Frist von frühestens 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses
Berichts und frühestens drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten
Wiederveräußerung von eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu
den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender
Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert werden.

Wien, am 10.04.2019

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:
Mag. Erika Hochrieser
e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
1090 Wien
Tel. +43 1 505 42 06

Ende der Mitteilung euro adhoc
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