Bayer hat weiterhin die Absicht, sich die Mehrheit an Schering zu sichern

Leverkusen, Deutschland (ots/PRNewswire) -

- Wenning: "Wir sind bereit für die zweite Runde"
- Pflichtangebot an die Schering-Aktionäre in Vorbereitung
- Schadensersatzklage gegen Merck wegen Verletzung des US-amerikanischen
Kapitalmarktgesetzes eingereicht

Bayer AG beabsichtigt weiterhin die Schering AG in Gänze zu
erwerben und bereitet ein Pflichtangebot vor, falls sich das aktuelle
Übernahmeangebot als erfolglos herausstellt. Dies bedeutet, dass
Bayer allen Schering-Aktionären ein neues Angebot unterbreiten muss,
um deren Anteile zu erwerben, weil Bayer jetzt über 30 Prozent des
Grundkapitals von Schering besitzt, das das Unternehmen zu Preisen
bis zu 88 EUR pro Aktie erworben hat. Dazu gehören auch die von der
Allianz angebotenen Aktien. Bayer hat sich aufgrund der Annahme für
diesen Weg entschieden, dass Merck die Aktien, die das Unternehmen
jetzt hält, im Rahmen des derzeitigen Übernahmeangebots nicht
anbieten wird.

"Der Weg ist zwar mühsamer geworden, doch verlieren wir unser
klares, selbstgesetztes Ziel nicht aus den Augen: wir wollen unsere
Pharmatätigkeit mit der von Schering kombinieren und so ein deutsches
Pharmaunternehmen von Weltformat bilden", sagte Werner Wenning,
Vorstandsvorsitzender von Bayer. "Wir werden alles tun, was in
unserer Macht steht, um die Situation so schnell wie möglich zu
klären und um Mercks Taktik zu vereiteln, der künftigen Entwicklung
der erfolgreichen Schering AG zu schaden."

Der CEO von Bayer machte erneut deutlich, dass sein Unternehmen
dem Erhalt von Schering, des traditionsreichen Namens und des
Standortes in der deutschen Hauptstadt Berlin höchste Bedeutung
beimisst. "Wir werden weiterhin einen gerechten und fairen Kampf um
Schering führen, weil wir davon überzeugt sind, dass wir gemeinsam
Werte schaffen können, die allen zugute kommen: Schering, Bayer und
unseren Aktionären und auch Deutschland als Standort für die
Pharmaindustrie", sagte Wenning.

Darüber hinaus reichte Bayer am Dienstag in New York eine
Schadensersatzklage gegen Merck ein. "Mercks Taktik hatte zur Folge,
dass den Finanzmärkten wichtige Informationen vorenthalten wurden,
sodass die Schering-Aktionäre benachteiligt wurden und Bayer Schaden
zugefügt wurde", erklärte der Chefsyndikus der Bayer AG, Dr. Roland
Hartwig. Er sagte, dass Merck seine strategischen Absichten nicht
offengelegt hätte, was gegen das US-amerikanische Gesetz verstosse
und Investoren und die an der Übernahme Beteiligten über die
Absichten des Unternehmens im Unklaren liesse.

Mercks Taktik wird durch den Ablauf der Ereignisse verdeutlicht:
am 23. März gab Bayer sein freiwilliges Übernahmeangebot bekannt, was
von beiden Vorständen und vom Aufsichtsrat der Schering befürwortet
wird und das feindliche Übernahmeangebot von Merck um 12 Prozent
übertrifft. Wenige Stunden nach Bayers Ankündigung erklärte Merck
sowohl öffentlich, als auch in einem Schreiben an den
Vorstandsvorsitzenden von Bayer, sich aus dem Angebot zurückzuziehen,
wobei einer der Gründe hierfür der Preis von 86 EUR sei, der nicht zu
rechtfertigen sei.

"Dann jedoch, gegen Ende der Annahmefrist von Bayers Angebot,
kaufte Merck grosse Mengen von Schering-Aktien zu Preisen, die mit
dem Preis des Angebots vergleichbar waren ohne die Finanzmärkte über
den Hintergrund dieser Aktion zu unterrichten. Merck verbarg also der
Öffentlichkeit seine wahren Absichten als zusätzlicher Bieter. Erst
den Rückzug zu erklären, um dann ohne richtige Erklärung das Angebot
wieder aufleben zu lassen, verstösst sowohl gegen den Buchstaben als
auch gegen den Geist des Kapitalmarktgesetzes. Dadurch, dass Merck
seine Absichten mit dem Kauf der Aktien nicht offengelegt hat,
verstösst das Unternehmen gegen die Vorgaben des US-amerikanischen
Kapitalmarktes", erklärte Hartwig.

Käufe ausserhalb des Angebots:

Die Bayer AG hatte ursprünglich über ihr hundertprozentiges
Tochterunternehmen Dritte BV GmbH (den "Bieter") im Rahmen des
Übernahmeangebots (das "Angebot") für alle nennwertlosen
Inhaberaktien der Schering Aktiengesellschaft (die "Aktien""),
einschliesslich der Aktien, die durch American Depository Shares
("ADSs") vertreten sind, angeboten, 86 EUR pro Aktie in bar zu
zahlen. Am 12. Juni 2006, um 15:00 Uhr Ortszeit Frankfurt, bzw. um
09:00 Ortszeit New York, erwarb der Bieter bei Transaktionen zu
Preisen zwischen 86 EUR und 88 EUR pro Aktie weitere 25.179.799
Aktien. Nach geltendem deutschen Recht wurde der zu zahlende
Angebotspreis für alle im Rahmen des Angebots erworbenen Aktien,
einschliesslich der durch American Depository Shares ("ADSs")
vertretene Aktien, am 14. Juni 2006 um 07:00 Uhr Frankfurter Ortszeit
bzw. 01:00 Uhr Ortszeit New York City automatisch auf 88 EUR erhöht
und zu diesem Zeitpunkt hatte der Bieter 70.501.727 Aktien (36,34 %
des Stammkapitals und der Stimmrechte an Schering) auf dem offenen
Markt oder über privat ausgehandelte Transaktionen erworben.

Die Bayer AG, der Bieter bzw. Personen die in ihrem Namen handeln,
können weiterhin Aktien (jedoch nicht ADSs von Schering) auf dem
offenen Markt, bzw. über privat ausgehandelte Transaktionen
ausserhalb der Vereinigten Staaten erwerben. Sollten derartige Käufe
zu Preisen über dem im Übernahmeangebot gebotenen Preis von 88 EUR
pro Aktie zustande kommen, so sieht die deutsche Gesetzgebung vor,
dass der Bieter automatisch verpflichtet ist, den höchsten erreichten
Preis für alle Aktien zu zahlen, die er im Rahmen des Angebots
erwirbt, einschliesslich aller durch ADSs vertretenen Aktien.
Unabhängig davon, ob der angebotenen Preis aufgrund eines solchen
Kaufs erhöht wird oder nicht, läuft das Angebot am 14. Juni 2006 um
24:00 Uhr Frankfurter Ortszeit bzw. 18:00 Uhr New Yorker Ortszeit ab.
Es kann keine Zusage gegeben werden, dass ein derartiger Kauf
ausserhalb des Angebots zustande kommt, noch kann, falls ein solcher
Kauf stattfindet, angegeben werden, zu welchem Preis er erfolgen
wird.

Leverkusen, den 14. Juni 2006
ms (2006 - 319-E)

Wichtige Informationen

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder
American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot wurde von
Dritte BV GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der
Bayer AG, unterbreitet und bezieht sich auf alle nennwertlosen
Inhaberaktien der Schering AG (einschliesslich aller durch American
Depository Shares vertretenen nennwertlosen Inhaberaktien). Die
Bedingungen des Angebots, einschliesslich eventueller
Fristverlängerungen des Angebots im Falle eines Konkurrenzangebotes
durch Dritte, wurden nach Genehmigung durch die BaFin (Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht) am 12. April 2006 in den
Angebotsunterlagen veröffentlicht. Dritte BV GmbH hat ebenfalls ein
so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das
Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC)
eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American
Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, das Tender
Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der
Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen,
da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber
von Aktien und Depositary Shares der Schering Aktiengesellschaft
können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC
(http://www.sec.gov) oder auf der Website http://www.bayer.com
einsehen.

Sollte Dritte BV GmbH, Bayer AG oder irgendeine andere, in ihrem
Namen handelnde Person Aktien ausserhalb des Übernahmeangebots auf
dem offenen Markt oder über eine privat verhandelte Transaktion
erwerben (ob zum, über oder unter dem Preis von 88,00 EUR pro Aktie),
wir die Bayer AG die Zahl der erworbenen Aktien, den höchsten
bezahlten Preis pro Aktie und, soweit zutreffend, den erhöhten
Angebotspreis in den Vereinigten Staaten ungefähr zur selben Zeit
bekannt geben wie dies nach deutschem Recht in Deutschland passiert.
Darüber hinaus werden Informationen zu derartigen Käufen nach
deutschem Recht jeden Morgen in der Börsen-Zeitung und auf der
Website der Bayer AG unter http://www.bayer.com veröffentlicht.
Dieselben Informationen werden auch täglich vor Börsenbeginn in New
York über Pressemitteilungen in den Vereinigten Staaten
veröffentlicht und ein Zusatz zur Tabelle TO wird bei der Securities
and Exchange Commission eingereicht.

Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten
Staaten zu verkaufen. Derartige Wertpapiere der Bayer AG sind nicht
unter dem US-amerikanischen Securities Act von 1933 (in seiner
gültigen Fassung) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten
weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind
und auch keine Ausnahmegenehmigung von der Registrierungspflicht
erteilt wurde. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf
der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue
Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren
Jahresabschlüssen enthält.

Der Bayer AG wurde eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der
Rule 14e-5 des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934, in
seiner gültigen Fassung, erteilt, nach der sie (bzw. die Dritte BV
GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister in ihrem
Auftrag) unter gewissen Bedingungen, nach der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe eines Angebots und für die Dauer des
Angebotsverfahrens ausserhalb des Übernahmeangebots Aktien der
Schering AG hinzu erwerben darf. Dem gemäss kann die Bayer AG, die
Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Makler (als Vermittler
agierend) soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig und im
Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der
Dauer des Angebotsverfahrens ausserhalb der Vereinigten Staaten und
ausserhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder
Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Käufe
würden entweder über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder
durch individuell ausgehandelte Kaufverträge erfolgen. Informationen
über diese Käufe würden gemäss dem anwendbaren Wertpapierrecht
bekannt gegeben.

Die Verbreitung dieser Ankündigung und des in dieser Ankündigung
beschriebenen Wertpapier-Verkaufsangebots ist in bestimmten
Rechtgebieten eventuell nur eingeschränkt gestattet. Der Leser dieser
Ankündigung sollte sich über derartige Beschränkungen informieren und
diese berücksichtigen. Diese Ankündigung darf weder direkt noch
indirekt, in welcher Form auch immer, nach Italien, den Vereinigten
Staaten oder Kanada mitgenommen, übertragen, bzw. dort verbreitet
werden.

Diese Mitteilung richtet sich ausschliesslich an Personen, die (i)
sich ausserhalb Italiens, Grossbritanniens, der Vereinigten Staaten,
Kanadas und Japans befinden bzw. (ii) berufliche Erfahrung in
Investitionsangelegenheiten haben und (iii) Personen sind, die unter
Artikel 49 (2)(a) bis (d) ("Unternehmen mit hohem Nettowert, nicht
eingetragene Vereine, usw.") des Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2001 fallen (dieser Personenkreis
wird zusammenfassend als "relevante Personen" bezeichnet). Nicht
relevante Personen sollten sich nicht auf diese Mitteilung verlassen
bzw. sie nicht zur Grundlage ihrer Handlung nehmen. Investitionen
bzw. Investitionstätigkeiten auf die sich diese Mitteilung bezieht
stehen nur relevanten Personen offen und werden nur mit relevanten
Personen durchgeführt. Diese Ankündigung stellt kein Verkaufsangebot
von Wertpapieren in Deutschland dar und ist kein Prospekt nach dem
deutschen Wertpapierprospektgesetz in seiner gültigen Fassung, bzw.
nach der Verordnung 809/2004 der europäischen Kommission vom 29.
April 2004 in ihrer gültigen Fassung noch nach irgendeinem anderen
einschlägigen deutschen Gesetz, das das Angebot und den Verkauf von
Wertpapieren regelt. Investitionsentscheidungen bzw. eine Beratung
zur Investitionsentscheidung sollten ausschliesslich aufgrund des
Prospektes erfolgen, der auch einen Abschnitt zu den Risiken enthält.

Website: http://www.bayer.com

Originaltext: Bayer AG
Digitale Pressemappe: http://presseportal.de/story.htx?firmaid=12693
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Pressekontakt:
Günter Forneck von Bayer AG, Tel.: +49-214-30-50-446, E-Mail:
guenter.forneck.gf@bayer-ag.de