EANS-News: Intercell AG / Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 und § 95 Abs 6 AktG

Stock Option Programm

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Unternehmen

Utl.: Stock Option Programm

Wien (euro adhoc) - Der Vorstand ist laut 4.11 der Satzung gem § 159
Abs 3 AktG ermächtigt, bis 13.06.2013 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nennbetrag
von EUR 1.700.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die
Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte
und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes
Kapital 2008).

Mit Beschluss vom 11. Dezember 2009 hat der Vorstand beschlossen, von
dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und das Grundkapital der
Gesellschaft um EUR 845.000 bedingt durch die Ausgabe von bis zu
845.000 Stück neuer auf Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien)
mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- zu erhöhen. Die
Erhöhung des Grundkapitals wird nur soweit durchgeführt, als die
Optionsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der
Beschluss des Vorstands bedarf eines genehmigenden Beschlusses durch
den Aufsichtsrat. Mindestens 14 Tage vor Zustandekommen des
Aufsichtsratsbeschlusses ist gem § 82 Abs 9 - 10 BörseG ein Bericht
gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG zu veröffentlichen. Dieser Bericht
wird hiermit erstattet:

Grundsätze und Leistungsanreize, die den Aktienoptionen zu Grunde
liegen

Mit der Optionseinräumung soll die Motivation der
Optionsberechtigten, zur Wertsteigerung der Gesellschaft beizutragen,
erhöht werden.

Eingeräumte und einzuräumende Optionen

Bislang wurde folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive
verfallener und ausgeübter Optionen):

Optionsberechtigte Anzahl der
Optionen
Aufsichtsratsmitglieder
Michel Gréco(Vorsitzender) 41.250
Ernst Afting 41.250
James R. Sulat 37.500
David Ebsworth 35.000
Hans Wigzell 35.000
Mustapha Bakali 40.000

Vorstandsmitglieder
Gerd Zettlmeissl (Vorsitzender) 375.000
Thomas Lingelbach 260.000
Reinhard Kandera 122.000

Leitende Angestellte 786.200

Übrige Arbeitnehmer 194.125

Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 621.453

Summe 2.588.778

Es sollen nunmehr weitere 845.000 Optionen, hievon 85.400 an
Arbeitnehmer, 196.000 an leitende Angestellte, 308.600 an Angestellte
von Tochterunternehmen sowie 100.000 an das Vorstandsmitglied Gerd
Zettlmeissl, 90.000 an das Vorstandsmitglied Thomas Lingelbach und
65.000 an das Vorstandsmitglied Reinhard Kandera eingeräumt werden,
wobei die Optionen zum Teil durch das oben genannte neue bedingte
Kapital und zum Teil durch eigene Aktien bedient werden sollen, daher
wird der Bericht auch gem § 95 Abs 6 AktG von Vorstand und
Aufsichtsrat erstattet. Das Ausmaß der den einzelnen Mitarbeitern
anzubietenden Aktienoptionen wurde mittels Vorstandsbeschluss unter
Berücksichtigung der im ESOP 2008 näher festgelegten Kriterien
bestimmt. Die Zuteilung der Optionen an die Vorstandsmitglieder
obliegt dem Aufsichtsrat.

Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionsverträge

(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen
Bestimmungen des ESOP 2008 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption
gegen Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu
erwerben. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die
Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die Gesellschaft
bezahlen müssen, beträgt EUR 26,99 (letzter Schlusskurs der
Intercell-Aktie vor dieser Veröffentlichung). Sollte der Schlusskurs
am Tag vor dem Aufsichtsratsbeschluss, höher sein, so ist dieser der
Ausübungspreis.

(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer
Ausübungshürde gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der
Schlusskurs der Intercell-Aktie am Tag vor Beginn eines
Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis
liegt.

(iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des
Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden
Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25
% im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung
folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden. Für Optionen, die
als besonderer Anreiz - insbesondere im Rahmen der Einstellung von
Führungskräften - eingeräumt werden, kann die erstmalige Ausübbarkeit
abweichend festgelegt werden. Im Falle eines Kontrollwechsels durch
Übernahme von mehr als 50 Prozent der Stimmrechtsanteile an der
Gesellschaft werden alle ausstehenden Optionen mit Wirksamkeit der
Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die Ausübung jeweils nur während
eines Ausübungsfensters erfolgen.

(iv) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier
Wochen, die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein
jährliches Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder
ordentlichen Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in
denen die Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann ein
weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige
Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt.

(v) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.

(vi) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene
Aktien besteht nicht.

(vii) Der ESOP 2008 liegt im Geschäftsraum der Gesellschaft zur
Einsicht jedes Aktionärs auf. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des ESOP 2008 erteilt.

Wien, am 15. Dezember 2009

INTERCELL AG
Vorstand
Aufsichtsrat

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: Intercell AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Intercell AG

Lucia Malfent

Head of Corporate Communications

Tel. +43 1 20620-1303

lmalfent@intercell.com

Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wien / Amtlicher Handel