Magna und Basic Element melden strategische Investition

Aurora, Kanada und Moskau (ots/PRNewswire) - Magna International
Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) und Basic Element meldeten heute
eine bedeutende strategische Investition in Magna durch Russian
Machines, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Basic
Element. Diese Investition wird die strategischen Anstrengungen
Magnas beschleunigen, um von den Wachstumschancen im russischen und
anderen Automobilmärkten zu profitieren und die Interessen von
Russian Machines und dem Stronach Trust, dem Mehrheitseigner Magnas,
bezüglich Magna auszurichten. Basic Element ist eines der grössten
industriellen Konglomerate Russlands im Privatbesitz, effektiv
kontrolliert von Oleg Deripaska. Russian Machines hält einen Anteil
an der Gaz Group, dem zweitgrössten Automobilunternehmen Russlands.
Es wird erwartet, dass diese strategische Investition das
Wachstumspotenzial Magnas ausdehnen und Wert für Aktionäre schaffen
wird.

Der russische Automobilmarkt zählt zu den am schnellsten
wachsenden Märkten weltweit. Ein Grossteil der weltweit führenden
Automobilhersteller expandieren nach Russland, wo sich die
Automobillieferantenbasis vor Ort noch in der Entwicklungsphase
befindet. Die lokalen Automobilhersteller in Russland, die bedeutende
Anteile ihres Heimmarkts kontrollieren, betrieben vertikal
integrierte Fertigungsanlagen und streben danach, diesen Ansatz zu
rationalisieren. Mit einem steigenden Pro-Kopf-Einkommen und einer
niedrigen Anzahl von Automobilen pro Person ist Russland auch für
Magna ein attraktiver Markt. 2006 wurden in Russland mehr als 2
Millionen Autos verkauft, was einen Anstieg von 20 Prozent gegenüber
dem Vorjahr darstellt.

Frank Stronach, Vorsitzender von Magna, bemerkte: "Diese
vorgeschlagene Allianz mit Basic Element und seinem respektierten
Gründer und Vorsitzenden Oleg Deripaska ist für Magna eine spannende
Gelegenheit. Unsere Partnerschaft wird das Wachstum Magnas in
Russland und den umliegenden Ländern beschleunigen. Wir sind davon
überzeugt, dass diese Märkte bedeutende Chancen für uns bieten.
Darüber hinaus werden die Kultur, die Geschäftsphilosophien und
Betriebsprinzipien bewahrt, die seit über 50 Jahren das Fundament des
Erfolgs Magnas bilden. Hierzu zählt auch die Beteiligung von
Mitarbeitern am Gewinn, was sich in unserer Unternehmenssatzung und
den Grundsätzen für Mitarbeiter niederschlägt, die auch in Zukunft
unsere Stärke darstellen werden."

"Wir suchen stets nach neuen Wegen, um unsere Führungsposition im
russischen Automobilsektor auszubauen", sagte Oleg Deripaska,
Vorsitzender des Supervisory Boards von Basic Element und
Vorsitzender des Firmenvorstands von Russian Machines. "Unsere
Partnerschaft mit Magna bietet uns einzigartige Wettbewerbsvorteile
und bedeutendes Wachstumspotenzial im Inland und in benachbarten
Märkten. Ich habe die technologischen Stärken Magnas, sein Know-how
und das Talent und die Professionalität seiner Mitarbeiter stets
bewundert. Wir arbeiten bereits ausgezeichnet bei unseren Projekten
in Russland zusammen und sind davon überzeugt, dass uns Magna als
wahrhaft globales Unternehmen dabei helfen wird, unsere
internationalen Ziele zu erreichen."

Vorgeschlagene Transaktion

Im Rahmen der Transaktionsvereinbarung, die Magna, der Stronach
Trust und Russian Machines unterzeichnet haben, würde Russian
Machines ca. USD 1,54 Mrd. investieren, um 20 Millionen Aktien Magnas
der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht indirekt aus dem
Treasury-Bestand des Unternehmens zu erwerben. Ein neues kanadisches
Holding-Unternehmen ("Newco") würde die entsprechenden Anteile an
Magna des Stronach Trust, von Russian Machines und von bestimmten
Führungskräften, die auch Mitglied der Unternehmensleitung sind,
halten. Magna wurde auch weiterhin ein Unternehmen mit Firmensitz in
Kanada sein, dessen Aktien an den Börsen Toronto und New York notiert
sind.

Unter Vorbehalt der Annahme und Genehmigung durch die Toronto
Stock Exchange würden die 20 Millionen Aktien Magnas der Kategorie A
mit nachrangigem Stimmrecht für 76,83 USD je Aktie ausgegeben. Dies
entspricht dem mengengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien Magnas der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht an der New
York Stock Exchange über die 20 Handelstage zum 20. April 2007, dem
letzten Handelstag vor dem Erhalt des Angebotsschreibens von Russian
Machines.

Nach Abschluss der Transaktion sind sowohl der Stronach Trust als
auch Russian Machines dazu berechtigt, sechs Gremiummitglieder zu
nominieren, darunter mindestens vier unabhängige Direktoren. Die
Co-CEOs von Magna werden ebenfalls nominiert, um als Direktoren des
14-köpfigen Gremiums zu fungieren.

Darüber hinaus sehen die Bedingungen der vorgeschlagenen
Transaktion folgendes vor:

- Vorbehaltlich der Genehmigung einer "Mehrheit der Minderheit"
der Inhaber von Aktien der Kategorie B würde Magna alle Aktien der
Kategorie B, die sich nicht im Besitz des Stronach Trust befinden,
für eine Vergütung in bar von 114,00 CAD erwerben, was einem
Aufschlag von ca. 30% auf den mengengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien Magnas der Kategorie A mit nachrangigem
Stimmrecht an der Toronto Stock Exchange über die 20 Handelstage zum
20. April 2007 entspricht. Die effektiven Kosten Magnas für den
Rückkauf betragen ca. 24,8 Mio. CAD. Im Anschluss an den Rückkauf der
Aktien Magnas der Kategorie B würde die Stimmrechtmacht der
verbleibenden Aktien der Kategorie B auf 300 Stimmen pro Aktie
reduziert, um in etwa auf demselben Kontrollniveau Magnas zu bleiben,
das derzeit von Frank Stronach und dem Stronach Trust ausgeübt wird,

- Russian Machines würde sich dazu verpflichten, begründete
kommerzielle Anstrengungen zu unternehmen und Magna bei der
Identifizierung, Entwicklung und Implementierung von Gelegenheiten im
russischen und anderen Automobilmärkten zu helfen und zu
unterstützen,

- und Russian Machines würde einen Nettobetrag von 150 Mio. USD
für einen 50%-igen Anteil eines europäischen Unternehmens
investieren, das die Beratungsdienste von Herrn Stronach in Bezug auf
das Geschäft Magnas ausserhalb von Kanada und Österreich anbietet.
Als Ergebnis dieser Investition hätte Russian Machines ein Anrecht
auf einen Anteil von 50% der von Magna und seinen verbundenen
Unternehmen an Stronach & Co. und seine verbundenen Unternehmen nach
bestehenden Vereinbarungen gezahlten Beratungsgebühren.

Es wird vorgeschlagen, die Transaktion als von einem Gericht
genehmigten "Plan of Arrangement" nach dem Recht Ontarios
durchzuführen. Sie unterliegt der Zustimmung durch das Gericht,
Regulierungsbehörden und Aktionären, einschliesslich der Genehmigung
durch die "Mehrheit der Minderheit" der Inhaber der Aktien der
Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, die als separate Klasse
abstimmen. Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt
auch der Fertigstellung der definitiven Dokumentation, zu der auch
eine Aktionärsvereinbarung bezüglich Newco und handelsübliche
Abschlussbedingungen zählen.

Die Transaktionsvereinbarung wurde von Magnas Firmenvorstand nach
Erhalt einer einstimmigen Empfehlung einer Sonderkommission
unabhängiger Direktoren, die sich aus den Herren Michael D. Harris
als Vorsitzender, sowie Klaus Mangold, Donald Resnick, Franz
Vranitzky und Lawrence D. Worrall zusammensetzt, genehmigt. Die
Sonderkommission engagierte Fasken Martineau als unabhängigen
Rechtsberater und CIBC World Markets als unabhängigen Finanzberater.

Die Details der vorgeschlagenen Transaktion werden in den
Informationsmaterialien zum Erhalt der Vollmachten dargelegt, die im
Zusammenhang mit einer Sondersitzung der Aktionäre, die zur
Berücksichtigung der Transaktion einberufen wird, zeitnah per Post an
die Aktionäre Magnas zugestellt. Es wird erwartet, dass die
Sondersitzung der Aktionäre im dritten Quartal 2007 abgehalten wird.

Wesentliches Emittentenangebot

In Abhängigkeit vom Abschluss der Transaktion und unter Vorbehalt
der Genehmigung durch Regulierungsbehörden beabsichtigt Magna die
Durchführung eines wesentlichen Emittentenangebots für den Rückkauf
von bis zu 20 Millionen der sich im Umlauf befindlichen Aktien der
Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht. Weitere Informationen
bezüglich dieses potenziellen wesentlichen Emittentenangebots werden
nachfolgend in dieser gemeinsamen Pressemeldung bereitgestellt.

Informationen zu Magna

Magna ist der Automobilzulieferer mit der stärksten
Diversifizierung weltweit. Magna konstruiert, entwickelt und fertigt
fahrzeugtechnische Systeme, Baugruppen und Module bzw. Komponenten.
Das Unternehmen konstruiert und montiert ganze Fahrzeuge,
hauptsächlich zum Verkauf an Erstausrüster ("OEMs", Original
Equipment Manufacturers) von PKW und leichten Nutzfahrzeugen in
Nordamerika, Europa, Asien, Südamerika und Afrika. Das
Leistungsspektrum von Magna umfasst die Entwicklung und Konstruktion,
das Testen und Herstellen von Fahrzeuginnenausstattungen und
Sitzsystemen, Schliesssystemen, Metallkarosserie- und
Struktursystemen, Sichtsystemen, Elektroniksystemen,
Aussenausstattungssystemen, Antriebssystemen, Dachsystemen sowie die
Konstruktion und Montage kompletter Fahrzeuge. Magna beschäftigt ca.
83.000 Mitarbeiter in 235 Fertigungsbetrieben und 62
Produktentwicklungs- und Technologiezentren in 23 Ländern.

Informationen zu Basic Element

Basic Element ist eine 1997 gegründete diversifizierte
Holding-Firma (bis 2001 unter dem Namen Sibirsky Aluminium bekannt)
mit Aktiva in Russland und im Ausland. Die Hauptaktivitäten von Basic
Elements konzentrieren sich auf 6 Sektoren - Energie, Maschinerie,
Ressourcen, Finanzdienstleistungen, Bau und Entwicklung. Der
konsolidierte Umsatz der Geschäfte des Konzerns belief sich im Jahr
2006 auf mehr als 18 Mrd. USD. Der Konzern beschäftigt 240.000
Mitarbeiter. Unternehmen des Basic Element-Konzerns befinden sich in
Russland und in Ländern der GUS, Europa, Afrika, Lateinamerika und in
Australien.

Informationen zu Russian Machines

Russian Machines ist eine diversifizierte Holding-Firma in der
Maschinenkonstruktionsbranche mit Ursprung und Stärken in Russland,
das sich zunehmend zu einem wahren Global Player entwickelt. Russian
Machines stellt den Maschineriesektor der diversifizierten
Holding-Firma Basic Element dar und umfasst den Automobilhersteller
GAZ Group, den Flugzeugbauer Aviacor und den Hersteller von
Eisenbahnwaggons Abakanvagonmash. Der geschätzte konsolidierte Umsatz
von Russian Machines belief sich im Jahr 2006 auf ca. 5 Mrd. USD. Die
Tochtergesellschaften von Russian Machines beschäftigen derzeit ca.
130.000 Mitarbeiter und spielen eine einzigartige Rolle dabei, das
Profil der russischen Maschinenbauindustrie zu erhöhen und seine
Integration in den globalen Markt zu fördern. Die GAZ Group ist der
zweitgrösste Automobilhersteller Russlands mit bedeutenden
Geschäftsbereichen, zu denen unter anderem die Herstellung von
Kleintransportern, LKW, Bussen, Baufahrzeugen und PKW zählen. Die GAZ
Group ist der viertgrösste Hersteller von Bussen weltweit und der
siebtgrösste Hersteller leichter Nutzfahrzeuge.

Magna wird heute Morgen um 08:30 Uhr EDT eine Konferenzschaltung
für interessierte Analysten und Aktionäre veranstalten, um die
vorgeschlagene Transaktion zu diskutieren. Die Konferenzschaltung
wird gemeinsam von Don Walker und Siegfried Wolf, den gemeinsamen
Chief Executive Officers von Magna geleitet. Sie erreichen diese
Schaltung unter der Nummer +1-888-565-3922. Die Nummer für Anrufer
aus dem Ausland ist +1-706-679-9940. Bitte wählen Sie sich 10 Minuten
vor Beginn der Schaltung ein. Magna wird ausserdem einen Webcast der
Konferenzschaltung unter www.magna.com zur Verfügung stellen. Die
Folienpräsentation zur Konferenzschaltung wird vor dem Anruf auf der
Webseite Magnas verfügbar sein. Sowohl der Webcast als auch die
Folienpräsentation finden Sie im Bereich Investoren auf der Webseite
Magnas unter "Calendar of Events & Presentations"
(Veranstaltungskalender & Präsentationen).

Weitere Informationen erhalten Sie von Louis Tonelli, dem Vice
President Magnas für Investor Relations, unter 905-726-7035.

Bei Fragen zur Telekonferenz wenden Sie sich bitte an die Nummer
905-726 -7103.

INFORMATIONEN ÜBER KAUFANGEBOTE FÜR AKTIEN DER KATEGORIE A MIT
NACHRANGIGEM STIMMRECHT

Wenn Magna mit dem wesentlichen Emittentenangebot (in den USA als
Emittentenkaufangebot bezeichnet) fortfährt, wird Aktionären
nachdrücklich empfohlen, alle Angebotsdokumente sorgsam durchzulesen,
wenn diese zur Verfügung gestellt werden, da diese bedeutende
Informationen über das Angebot enthalten könnten. Der Firmenvorstand
von Magna hat noch keinem Kaufangebot zugestimmt. Diese Pressemeldung
hat nur Informationszwecke und ist kein Angebot für den Kauf oder ein
Ersuchen eines Verkaufsangebots für Magna Aktien der Kategorie A mit
nachrangigem Stimmrecht. Ersuchen von Verkaufsangeboten für den
Erwerb von Magna Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht
würden nur gemäss Angebotsdokumenten durchgeführt, die Magna nach
Einreichung derartiger Angebotsdokumente bei den jeweils zuständigen
Börsenaufsichtsbehörden an seine Aktionäre verteilen würde.
Kaufangebotsdokumente, die in den USA eingereicht werden müssen, zu
denen u.a. das "Schedule TO" und zugehörige Anhänge zählen, sowie
alle anderen Dokumente, die Magna bei der Wertpapier- und
Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission)
einreichen müsste, würden kostenlos auf der Webseite der Wertpapier-
und Börsenaufsichtsbehörde unter www.sec.gov verfügbar gemacht. Sie
können hierfür auch J. Brian Colburn, den Executive Vice-President
und Secretary von Magna, unter 905-726-2462 anrufen. Darüber hinaus
würden derartige Dokumente kostenlos allen Inhabern von Aktien der
Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht zugestellt.

ZUKUNFTSWEISENDE AUSSAGEN MAGNAS

Die voranstehende Erörterung enthält möglicherweise Aussagen, die,
so weit sie nicht historische Fakten wiedergeben, zukunftsweisende
Aussagen im Sinne anwendbarer Wertpapiergesetze sind. Zu den
zukunftsweisenden Aussagen können finanzielle und andere Vorhersagen
sowie Aussagen über die zukünftigen Pläne, Ziele und wirtschaftlichen
Leistungen Magnas, sowie die Annahmen, die dem oben Genannten
zugrunde liegen zählen. Zukunftsweisende Aussagen sind an Wörtern wie
"kann", "würde", "könnte", "wird", "wahrscheinlich",
"voraussichtlich", "erwarten", "glauben", "beabsichtigen", "planen",
"prognostizieren", "vorhersagen", "schätzen" und ähnlichen Ausdrücken
zu erkennen. Jegliche zukunftsweisende Aussagen beruhen auf den
Annahmen und Analysen Magnas, die unter Berücksichtigung der
Erfahrung des Unternehmens und der Wahrnehmung historischer Trends,
aktueller Bedingungen und voraussichtlicher zukünftiger Entwicklungen
sowie sonstiger Faktoren erfolgen, von denen das Unternehmen meint,
dass sie unter den Umständen angemessen sind. Es gibt jedoch eine
Anzahl von Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten, durch die es
fraglich werden kann, ob die tatsächlichen Ergebnisse und
Entwicklungen mit den Erwartungen und Vorhersagen Magnas
übereinstimmen. Diese Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten umfassen
unter anderem die Ausführung definitiver Vereinbarungen, die
Zustimmung durch Regulierungsbehörden, Gerichte und Aktionäre und die
Erfüllung von Abschlussbedingungen, sowie folgende Faktoren:
rückläufige Produktionsmengen und Änderungen der Nachfrage nach
Fahrzeugen; eine Verringerung der Produktionsmengen bestimmter
Fahrzeuge wie z.B. bestimmte leichte Nutzfahrzeuge; die Stornierung
oder Nichterneuerung von Materiallieferverträgen seitens der Kunden
Magnas; das Unvermögen Magnas, die gestiegenen Rohstoffkosten, etwa
für Stahl und Harze, sowie Energiekosten weiterzugeben; Änderungen
von Wechselkursen; die Fähigkeit Magnas, die von den Kunden Magnas
geforderten Preiszugeständnisse auszugleichen; die Fähigkeit Magnas,
mit Lieferanten mit Betrieben in Niedriglohnländern zu konkurrieren;
Änderungen und der Zusammensetzung des Umsatzes Magnas zwischen
Rechtsgebieten mit hohen Steuersätzen und Gebieten mit niedrigen
Steuersätzen, sowie die Fähigkeit, steuerliche Verluste voll geltend
zu machen; weitere mögliche Steuerverbindlichkeiten; die finanzielle
Notlage einiger Lieferanten und Kunden Magnas; das Unvermögen der
Kunden Magnas, ihre finanziellen Verpflichtungen dem Unternehmen
gegenüber zu erfüllen; das Unvermögen Magnas, die Vorlaufkosten
vollständig einzufahren; Garantie- und Rückrufkosten;
Produkthaftungsklagen, die die Versicherungsdeckung Magnas
übersteigen; Ausgaben in Zusammenhang mit der Umstrukturierung und
Rationalisierung einiger Betriebe; Wertminderungsaufwendungen; die
Fähigkeit Magnas, Übernahmekandidaten erfolgreich zu identifizieren
und die Übernahmen erfolgreich abzuschliessen und zu integrieren, was
potenziell eine Transaktion mit der Chrysler Group umfassen könnte;
Risiken im Zusammenhang mit neuen Produkteinführungen,
Rechtsansprüche gegen Magna; Risiken im Zusammenhang mit im Ausland
geführten Geschäften; Aktivitäten gewerkschaftlicher Organisation in
den Betrieben Magnas; Arbeitsniederlegungen und Auseinandersetzungen
hinsichtlich der Arbeitgeber-/Arbeitnehmerbeziehungen; Änderungen der
Gesetzeslage sowie von Regierungsvorschriften; Kosten im Zusammenhang
mit der Erfüllung von Umweltgesetzen und -vorschriften; mögliche
Interessenkonflikte, an denen der Hauptaktionär Magnas, der Stronach
Trust, beteiligt sind; und andere, in der Annual Information Form
Magnas bei der Wertpapieraufsichtsbehörde in Kanada sowie in dem
Jahresbericht Magnas auf Formular 40-F bei der US-amerikanischen
Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde sowie nachrangigen Akten
eingereichten Faktoren. Bei der Bewertung zukunftsweisender Aussagen
sollten die Leser insbesondere die verschiedenen Faktoren beachten,
durch die sich die tatsächlichen Ereignisse bzw. Ergebnisse
wesentlich von dem Ausgesagten unterscheiden können. Magna hat nicht
die Absicht, noch übernimmt das Unternehmen eine Verpflichtung, zur
Aktualisierung oder Überprüfung von zukunftsweisenden Aussagen, um
auf nachfolgende Informationen, Ereignisse, oder Ergebnisse bzw.
Umstände zu reagieren, sofern dies nicht durch anwendbare
Wertpapiergesetze gefordert ist.

Originaltext: Magna International Inc.
Digitale Pressemappe: http://presseportal.de/story.htx?firmaid=6683
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Pressekontakt:
Für weitere Informationen: Für Magna: Vincent J. Galifi, Executive
Vice President und Chief Financial Officer,+1-905-726-7100; Für Basic
Element und Russian Machines: Joele Frank, Eric Brielmann, Joele
Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, +1-212-355-4449,
ebrielmann@joelefrank.com; Ian Blair, Hill & Knowlton Canada,
+1-416-454-6262, Ian.blair@hillandknowlton.ca; Basic Element
Pressebüro, Tel.: +7-495-720-50-28