EANS-Adhoc: Frauenthal Holding AG / Mögliches Delisting durch Verschmelzung der Frauenthal Holding AG auf eine nicht börsennotierte Tochtergesellschaft (Aktiengesellschaft)

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
Emittent verantwortlich.
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
28.10.2016

Wien, 28.10.2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG
("Frauenthal") haben heute beschlossen, eine Beendigung der
Börsennotierung (Delisting) der Aktien der Frauenthal Holding AG
(ISIN AT0000762406) durch eine Umgründungsmaßnahme (Verschmelzung auf
eine 100%-Tochter-Aktiengesellschaft) vorzubereiten und unter den
nachstehend genannten Voraussetzungen durchzuführen.

Ein Delisting wäre für die Gesellschaft aus verschiedenen Gründen
vorteilhaft - neben erheblichen Kosteneinsparungen (Wegfall von
Berichts- und Veröffentlichungspflichten und
Organisationsanforderungen) könnten auch die aus den
Offenlegungspflichten resultierenden Nachteile gegenüber
Wettbewerbern, die keine Börsennotierung aufweisen, vermieden werden.

Seit Ende September 2016 ist beim Obersten Gerichtshof (OGH) ein
Verfahren betreffend eine andere börsennotierte Gesellschaft
anhängig, in dem der OGH voraussichtlich über die Frage der
Zulässigkeit eines Delistings durch Verschmelzung auf eine
Tochter-Aktiengesellschaft entscheiden wird. Zeitpunkt und Ergebnis
der OGH-Entscheidung können derzeit nicht abgeschätzt werden.

Sofern der OGH die Zulässigkeit dieser Form des Delistings ohne
Barabfindungsangebot im Sinne von § 234b AktG (oder vergleichbaren
Bestimmungen) bejaht und ausgehend von dieser Rechtsprechung ein
Delisting der Frauenthal durch Verschmelzung entweder (i) gänzlich
ohne Angebot an die Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien oder (ii)
mit einem Angebot, aber nicht zu anderen wirtschaftlichen Bedingungen
als das derzeit laufende Pflichtangebot der Ventana Holding GmbH
(siehe unten) zulässig ist, wird Frauenthal der Hauptversammlung
einen Beschlussvorschlag für eine solche Strukturmaßnahme zur
Erreichung eines Delistings vorlegen. Aktionäre der Frauenthal würden
bei der Verschmelzung anstelle ihrer Beteiligung an Frauenthal eine
entsprechende Beteiligung an einer Tochter-Aktiengesellschaft der
Frauenthal erhalten. Diese Aktien wären nicht zum Handel an einer
Börse zugelassen, weshalb die Liquidität des Handels eingeschränkt
wäre.

Die Frauenthal weist darauf hin, dass den Aktionären derzeit die
Annahme des laufenden Pflichtangebotes der Ventana Holding GmbH und
damit eine Veräußerung ihrer Aktien an die Ventana Holding GmbH offen
steht. Dieses Pflichtangebot (§§ 22 ff Übernahmegesetz, "ÜbG")
richtet sich auf den Erwerb sämtlicher im Streubesitz stehender
Aktien und somit auf den Erwerb von bis zu 1.535.767 auf Inhaber
lautenden Stückaktien der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406)
zu einem Preis von EUR 11,06 je Aktie. Für die Annahme des Angebots
läuft derzeit die gesetzlich (§ 19 Abs 3 Z 1 ÜbG) vorgesehene Frist
von drei Monaten bis zum 30.11.2016.

Zu den Details des Angebots, zu den Stellungnahmen der
Verwaltungsorgane der Frauenthal als Zielgesellschaft sowie zum
Bericht des Sachverständigen der Zielgesellschaft wird auf die auf
der Internetseite der Frauenthal (www.frauenthal.at) und auf der
Internetseite der Übernahmekommission (www.takeover.at)
veröffentlichten sowie bei der ERSTE Bank als Zahlstelle aufliegenden
Unterlagen hingewiesen.

Die Pläne der Frauenthal basieren auf der derzeit geltenden
Rechtslage und können sich daher bei zukünftigen Gesetzesänderungen
ebenfalls ändern.

Von Seiten des Kernaktionärs der Frauenthal ist eine grundsätzliche
Zustimmung zu einem Delisting durch Verschmelzung avisiert worden.
Dazu wird eine ergänzende Äußerung der Ventana Holding GmbH zum
laufenden Pflichtangebot für die Aktien der Frauenthal, für Montag,
31.10.2016, erwartet.

Vorstand und Aufsichtsrat der Frauenthal behalten sich unabhängig von
der Frage eines Delistings durch Verschmelzung ausdrücklich vor, zur
Realisierung der Wachstumsziele der Gesellschaft Möglichkeiten zur
Stärkung des Eigenkapitals der Frauenthal zu prüfen.

Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer
E-mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 505 42 06
FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
WWW: www.frauenthal.at
Branche: Technologie
ISIN: AT0000762406, AT0000492749
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch

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