Video: Watson plant Übernahme von Actavis Group für 4,25 Mrd. Euro

Parsippany, New Jersey (ots/PRNewswire) -- Übernahme schafft drittgrößtes Generikaunternehmen -

- Voraussichtlicher kombinierter Pro-forma-Umsatz von rund 8,0 Mrd.
US-Dollar in 2012 -

- Maßgeblicher Ausbau des Generikageschäfts von Watson außerhalb der
USA -

- Beschleunigung des Umsatz- und Gewinnwachstums -

- Sofortiger Zuwachs der nicht-GAAP-konformen Gewinne vor Synergien -

- Jährlich Synergien i. H. v. über 300 Mio. US-Dollar innerhalb von
drei Jahren -

- Starker kombinierter Cashflow ermöglicht schnelle Schuldenminderung
-

- Earnout-Vereinbarung sieht Zusatzzahlung in Abhängigkeit vom Erfolg
von Actavis in 2012 vor -

PARSIPPANY, New Jersey, 26. April 2012 /PRNewswire/ -- Watson
Pharmaceuticals Inc. und Actavis Group gaben heute bekannt, dass
Watson eine verbindliche Vereinbarung über die Übernahme des in
Privatbesitz befindlichen Unternehmens Actavis für 4,25 Mrd. Euro,
die direkt bei der Übernahme fällig werden, eingegangen sei. Durch
diese Übernahme entwickelt sich Watson zum drittgrößten globalen
Generikaunternehmen mit einem für 2012 erwarteten Pro-forma-Umsatz
von rund 8 Mrd. US-Dollar.

Das Multimedia-Material zu dieser Pressemittelung können Sie hier
aufrufen: http://www.multivu.com/mnr/55267-Watson-Pharmaceuticals-Acq
uires-Actavis [http://www.multivu.com/mnr/55267-Watson-Pharmaceutical
s-Acquires-Actavis]

Actavis, das sich als nicht verbundenes Unternehmen guter Aussichten
für ein starkes Wachstum erfreute, verfügt über Geschäftsstellen in
mehr als 40 Ländern und vertreibt weltweit mehr als 1.000 Produkte.
Actavis hat 300 Projekte in seiner Entwicklungspipeline. 2011
entwickelte das Unternehmen mehr als 22 Mrd. Arzneimitteldosen.
Actavis beschäftigt weltweit mehr als 10.000 Mitarbeiter und
verzeichnete 2011 Einnahmen i. H. v. rund 2,5 Mrd. US-Dollar.

"Durch die Übernahme von Actavis entsteht das drittgrößte globale
Generikaunternehmen, wodurch wir der Entwicklung von Watson zu einem
führenden globalen Generikaunternehmen wesentlich nähergekommen sind.
Durch Actavis wird unsere Marktposition auf internationaler Ebene
maßgeblich gestärkt und unsere Produkte und Kompetenzen in den
Vereinigten Staaten werden ergänzt", erklärt Paul M. Bisaro,
President und CEO von Watson.

"Durch eine einzige, wirtschaftlich reizvolle Transaktion wird der
Zugang von Watson zu Märkten weltweit mehr als verdoppelt und unsere
Marktposition sowohl in zentralen etablierten europäischen Märkten
als auch in spannenden, neuen Wachstumsmärkten einschließlich
Zentral- und Osteuropa und Russland gestärkt", ergänzt Bisaro. "Durch
die Transaktion erreichen wir das von Watson angekündigte
strategische Ziel, unsere Geschäftstätigkeiten zu expandieren und zu
diversifizieren und zu einem wirklich globalen Unternehmen zu
wachsen. Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, stammen rund 40%
unserer Einnahmen aus dem Generikageschäft aus Märkten, die außerhalb
der USA liegen."

"Diese Transaktion ist finanziell verlockend; durch sie wird Watsons
Brutto- und Nettoumsatzwachstum auf absehbare Zeit beschleunigt.
Unsere nicht-GAAP-konformen Gewinne vor Synergien werden einen
sofortigen Zuwachs erfahren und wir schätzen, dass die jährlichen
Synergien i. H. v. über 300 Mio. US-Dollar innerhalb von drei Jahren
erreicht werden können. Zwischen dem jetzigen Zeitpunkt und dem
Abschluss der Transaktion werden wir eng mit dem Management von
Actavis zusammenarbeiten, um eine schnelle und nahtlose Integration
vorzubereiten, sodass Watson die Vorteile dieser Übernahme maximieren
und sich das enorme Potential zunutze machen kann, um langfristiges
Wachstum für unsere Shareholder sicherzustellen."

"Wir haben heute einen Meilenstein in der Unternehmensgeschichte von
Actavis erreicht. Ich hatte zwei Jahre lang das Vergnügen, mit dem
neu gebildeten Managementteam von Actavis und unseren Stakeholdern,
die das Unternehmen in eine neue Phase geführt haben,
zusammenzuarbeiten", erklärt Claudio Albrecht, Executive Chairman und
CEO von Actavis. "Wir haben Actavis erfolgreich in eine starke
Position gebracht, aus der es den Anforderungen für Wachstum auch
zukünftig begegnen kann."

"Aufbauend auf dieser starken Grundlage wird durch die Kombination
aus Watson und Actavis ein Unternehmen geschaffen, dass über die
notwendige Größe verfügt, um sich in der Generikabrache als starker
Mitspieler zu positionieren. Die beiden Unternehmen ergänzen sich
perfekt zu einem Unternehmen, dass seine Position unter den
Branchenführern ausbauen kann. Zudem passen Watson und Actavis
gemeinsam gut in den schnellen und dynamischen Biosimilar-Markt",
ergänzt Albrecht.

?Ich gratuliere Watson zur Übernahme von Actavis", kommentiert Thor
Bjorgolfsson, Chairman des Investmentunternehmens Novator, das seit
über zehn Jahren größter Anteilseigner von Actavis ist. ?[Wir sind]
ein Teil von Actavis seit es einen Umsatz von 20 Mio. Euro und
schließlich 2 Mrd. Euro erwirtschaftete und es war eine
abenteuerliche und erfüllende Reise.

?Ich habe eine große Chance in der Zusammenführung dieser Unternehmen
gesehen und in den vergangenen Monaten ununterbrochen und hart daran
gearbeitet, sie Wirklichkeit werden zu lassen. Wir Anteilseigner
lassen uns gern durch Watson-Aktien vergüten, da wir vom zukünftigen
Wert und den Wachstumsaussichten dieser großartigen Zusammenführung
von Assets und Talenten überzeugt sind. In dieser Branche ist dies
eine Traumkombination", ergänzt Bjorgolfsson.

Die wichtigsten Vorteile der Transaktion auf einen Blick

Wirtschaftlich reizvolle Transaktion

Watsons internationale Präsenz wird dramatisch verbessert

-- Die Übernahme kombiniert zwei wachsende, erfolgreiche und rentable
Unternehmen zu einem stärkeren globalen Unternehmen, das von
nachhaltigem Umsatz- und Gewinnwachstum sowie starkem Cashflow
profitieren wird. Durch diese Transaktion erhöhen sich Watsons
Gesamtumsätze aus dem internationalen Generikageschäft, die Ende 2011
rund 16% betrugen, voraussichtlich auf rund 40%.

Ausgebaute globale Marktpräsenz

-- Das kombinierte Unternehmen wird auf 11 Märkten eine Top-drei-Position
und auf 15 Märkten eine Top-fünf-Marktposition einnehmen. Das
kombinierte Unternehmen wird in mehr als 40 Ländern tätig sein. Die
herausragende internationale Stärke von Actavis, darunter seine
Marktpositionen in wichtigen etablierten Handelsmärkten und
Schwellenmärkten in Zentral- und Osteuropa und Russland, ergänzt
Watsons Position in etablierten Märkten einschließlich GB, Frankreich
und Australien.

Erweiterung des Portfolios und Umfangs der Entwicklungsvorhaben

-- Die Übernahme wird Watsons Führungsposition in den Bereichen
Retardarzneiformen, oral applizierbare feste Arzneiformen und
transdermale Produkte auf die Bereiche halbfeste, flüssige und
injizierbare Arzneiformen ausweiten. Das kombinierte Unternehmen wird
folglich über ein breiteres und diversifizierteres globales
Produktportfolio und mehr Entwicklungsvorhaben verfügen. Das
kombinierte Unternehmen wird über 45 First-to-file-Ansprüche und 30
exklusive First-to-file-Ansprüche in den USA verfügen.

Finanziell reizvolle Transaktion

Bedeutender und sofortiger Gewinnzuwachs

-- Es wird erwartet, dass die nicht-GAAP-konformen Gewinne vor Synergien
durch die Transaktion einen sofortigen Zuwachs erfahren. Einschließlich
der Synergien erwartet Watson durch die Übernahme in 2013 einen Zuwachs
von mehr als 30% bei Watsons nicht-GAAP-konformem Gewinn je Aktie, der
sich 2014 durch organisches Wachstum und die Verwirklichung weiterer
Synergien voraussichtlich beschleunigt.

Synergien bieten zusätzliche Vorteile

-- Watson erwartet jährliche Synergien i. H. v. 300 Mio. US-Dollar, die
voraussichtlich innerhalb von drei Jahren nach Abschluss der Übernahme
erreicht werden können. Die Synergien setzen sich hauptsächlich aus
Vertriebsgemeinkostensynergien sowie F&E- und
Unternehmenskostensynergien zusammen.
-- Watson erwartet zusätzliche längerfristige Kostensynergien im
Zusammenhang mit der Optimierung der Lieferkette und weitere
längerfristige Umsatzsynergien aus Produkteinführungen in neue
Märkte. Watson geht zudem davon aus, von einem niedrigeren
nicht-GAAP-konformen effektiven Pro-forma-Steuersatz von rund 28% zu
profitieren.

Starker kombinierter Cashflow ermöglicht schnelle Schuldentilgung

-- Der Cashflow des kombinierten Unternehmens ermöglicht es Watson
voraussichtlich, seine Schulden schnell zu mindern, um einen
Verschuldungsgrad von 3,0 zum angepassten EBITDA im Jahr 2013 und rund
2,0 zum angepassten EBITDA im Jahr 2014 zu erreichen. Watson rechnet
damit, seine Investmentgrade-Einstufungen der drei Ratingagenturen nach
dem Abschluss der Transaktion beibehalten zu können.

Zusätzliche Kompetenzen, globale Management-/Mitarbeiterstärke

stärkt Drittgeschäfte

-- Dank des MEDIS-Drittgeschäfts von Actavis wird das
Auslizenzierungsportfolio des Unternehmens maßgeblich erweitert.

Erfahrenes, internationales Managementteam

-- Die Kombination von Watson und Actavis erweitert die
Managementerfahrung, die das Vorantreiben internationalen Wachstums in
etablierten und neuen Märkten erfordert, maßgeblich. Actavis bringt
zudem wesentliche Integrationserfahrung mit ein, da es sich, seit es
2007 in den Privatbesitz überging, umfassend mit der Integration
früherer Übernahmen, einschließlich der Konsolidierung von
Unternehmensfunktionen, des Zusammenlegens von Zentral-, Mittel- und
Osteuropa-Geschäften und der Implementierung von Projektmanagement für
die gesamte Wertschöpfungskette, beschäftigt hatte.

Größeres internationales Team

-- Nach der Übernahme wird Watson mehr als 17.000 Mitarbeiter weltweit
beschäftigen. Bei Abschluss der Übernahme wird das Unternehmen über
ca. 20 Produktionsstätten und mehr als ein Duzend FuE-Zentren
verfügen. Das Wachstums im Hinblick auf Größe und Leistung
ermöglicht es dem kombinierten Unternehmen, das Potential seiner
geschäftlichen Kapazitäten sowie seiner FuE-, Produktions- und
Kundendienst-Kapazitäten optimal auszuschöpfen.

Bedingungen für die Übernahme

Die Bedingungen der Vereinbarung sehen die Übernahme von Actavis
durch Watson für 4,25 Mrd. Euro, die direkt bei der Übernahme fällig
werden, vor. Die Stakeholder von Actavis könnten zudem eine
Zusatzzahlung erhalten, die fällig wird, wenn Actavis im Jahr 2012
zuvor vereinbarte Kennzahlen für bestimmte Leistungsvorgaben
erreicht. Die Zusatzzahlung hätte in ihrer Vollständigkeit die
Übereignung von bis zu 5,5 Mio. Stammaktien von Watson im Jahr 2013
zur Folge. Diese Zusatzzahlung wurde im Rahmen der Verhandlungen mit
250 Mio. Euro bewertet. Die Bewertung basiert auf einem Anteilspreis
von 60 US-Dollar und einem Euro-Dollar-Kurs von 1,32.

Watson sieht eine Finanzierung des Liquide-Mittel-Anteils der
Transaktion durch eine Kombination aus Laufzeitdarlehen und der
Ausstellung unbesicherter Senioranleihen vor. Aktuell verfügt Watson
über Überbrückungsvereinbarungen mit BofA Merrill Lynch und Wells
Fargo Bank, N.A., die bis zur Ausführung seiner abschließenden
Finanzierungspläne vorläufig bleiben. Watson rechnet damit, dass das
kombinierte Unternehmen wesentliche Free-Cashflows generieren wird,
die es Watson ermöglichen werden, seine Schulden rasch auf ein
Verschuldungsverhältnis von unter 3,0 zum angepassten EBITDA bis 2013
und von rund 2,0 Mal zum angepassten EBITDA in 2014 zu reduzieren.

Genehmigungen und Zeitpunkt der Übernahme

Die Übernahme unterliegt den üblichen Bedingungen einschließlich der
Überprüfung durch die U.S. Federal Trade Commission (FTC) gemäß der
Bestimmungen des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von
1976, wie er in seiner neuesten Fassung vorliegt ("HSR Act"), sowie
nicht-US-amerikanischen Genehmigungen. Werden die Genehmigungen
erteilt, dann wird die Transaktion laut Watson voraussichtlich im
vierten Quartal von 2012 abgeschlossen.

Bei dieser Transaktion ist BofA Merrill Lynch alleiniger
Finanzberater von Watson und Latham & Watkins LLP für die Beratung in
Rechtsfragen zuständig. Actavis setzt bei dieser Transaktion im
Hinblick auf die finanzielle Beratung auf Blackstone Advisory
Partners und die Deutsche Bank; Linklaters und Clifford Chance sind
für die Rechtsberatung von Actavis zuständig.

Telefonkonferenz

Das Unternehmen veranstaltet am 25. April 2012 eine Telefonkonferenz,
die um 16:30 Uhr (EDT) beginnt, und deren Gegenstand die geplante
Übernahme ist. Über ein Webcast werden ergänzend Folien zur Verfügung
gestellt. Wählen Sie sich bitte unter der folgenden Nummer in die
Konferenz ein: USA/Kanada +1-877-251-7980; international
+1-706-643-1573. Die Konferenz-ID lautet: 67192051. Zugriff auf die
Folien erhalten Sie über die ?Investor Relations"-Webinformationen
von Watson auf http://ir.watson.com [http://ir.watsonpharm.com/] oder
direkt über den folgenden Link:
http://www.videonewswire.com/event.asp?id=85954
[http://www.videonewswire.com/event.asp?id=85954].

Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird ab etwa zwei Stunden nach
dem Ende der Konferenz zur Verfügung gestellt und kann bis
Mitternacht (EDT) am 9. Mai 2012 abgespielt werden. Zur Wiedergabe
der Aufzeichnung wählen Sie bitte die +1-855-859-2056 und geben die
o.g. Konferenz-ID ein. Internationale Anrufer wählen für die
Wiedergabe der Aufzeichnung bitte die +1-404-537-3406.

Über Watson Pharmaceuticals Inc.

Watson Pharmaceuticals Inc. ist ein führendes integriertes globales
Pharmaunternehmen. Watson betätigt sich in den Bereichen Entwicklung,
Produktion und Distribution von Generika und speziellen
Markenarzneimitteln, die Schwerpunktmäßig für die Bereiche Urologie
und Frauengesundheit angeboten werden. Das Unternehmen entwickelt
zudem Biosimilar-Produkte für die Bereiche Frauengesundheit und
Onkologie. Des Weiteren vertreibt Watson Generika und
Markenarzneimittel durch seinen Distributor Anda Distribution.

2011 war Watson das drittgrößte Generikaunternehmen in den
Vereinigten Staaten. Es ist zudem in wichtigen internationalen
Märkten einschließlich Kanada, Westeuropa, Asien/Pazifik, Südafrika
und Lateinamerika tätig. Watson verfügt über rund 8.500
Lagerhaltungseinheiten in den USA und vertreibt seine Produkte durch
seine Division Anda Distribution direkt an mehr als 60.000 Kunden.

Pressemeldungen und andere Unternehmensinformationen erhalten Sie auf
der Website von Watson Pharmaceuticals unter: http://www.watson.com
[http://www.watson.com/].

Über Actavis

Actavis ist eines der weltweit führenden Generikaunternehmen. Es ist
auf die Entwicklung, Produktion und den Vertrieb von Generika
spezialisiert. Das Unternehmen ist in mehr als 40 Ländern tätig und
beschäftigt mehr als 10.000 Mitarbeiter. Das aktuelle Portfolio von
Actavis umfasst mehr als 1.000 Medikamente auf dem Markt, die in mehr
als 70 Ländern registriert sind.

Zukunftsbezogene Aussagen (engl. ?forward-looking statement")

Die in dieser Pressemeldung enthaltenen Aussagen zu Watsons
geschätzten oder erwarteten Ergebnissen oder anderen nicht in der
Vergangenheit liegenden Fakten sind so genannte ?zukunftsbezogene
Aussagen" (engl. ?forward-looking statements"), die Watsons
Einschätzung aktueller Trends und Informationen zum Datum dieser
Pressemeldung wiederspiegeln. Zukunftsbezogene Aussagen in dieser
Pressemitteilung sind beispielsweise Aussagen über die erwarteten
Vorteilen der Actavis-Übernahme, die zukünftige finanziellen Leistung
des kombinierten Unternehmens, Kostensynergien, zukünftige
Steuerraten, die Minderung der Schulden und den Abschluss der
Transaktion. Beachten Sie bitte, dass die Ziele und Erwartungen von
Watson keine Vorhersagen tatsächlicher Leistungen darstellen. Die
tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund von verschiedenen Faktoren,
die sich auf die Geschäfte von Watson und Actavis auswirken, sowie
aufgrund von Risiken im Zusammenhang mit Übernahmetransaktionen
wesentlich von den aktuellen Erwartungen abweichen. Diese Faktoren
umfassen unter anderem: die Ungewissheit finanzieller Prognosen; den
erfolgreichen Abschluss und die erfolgreiche Integration der
Actavis-Übernahme sowie die Fähigkeit, die erwarteten Synergien und
Vorteile der Actavis-Übernahme zu erkennen; die erwartete Größe des
Marktes und ununterbrochene Nachfrage nach Produkten von Watson und
Actavis; die Auswirkung konkurrierender Produkte und Preise; die
Erteilung notwendiger regulatorischer Genehmigungen für die
Transaktion (einschließlich der für den Abschluss der Übernahme
notwendigen Genehmigung von Kartellbehörden); den rechtzeitigen
Zugang zu verfügbaren Finanzierungsmitteln (einschließlich der
Finanzierung für die Übernahme) zu vernünftigen Bedingungen; die mit
der Fluktuationen von Wechselkursen verbundenen Risiken; die Risiken
und Unwägbarkeiten der Pharmaindustrie einschließlich
Produkthaftungsvorwürfe und der Verfügbarkeit eines
Produkthaftungsversicherungsschutzes; die Schwierigkeiten bei der
Schätzung des zeitlichen Aufwands oder der Prognose des Ergebnisses
laufender oder zukünftiger Prozesse oder staatlicher Untersuchungen;
die regelmäßige Abhängigkeit von einer kleinen Anzahl an Produkten
zur Generierung von Nettoumsätzen oder -einnahmen; die Wandelbarkeit
der Einkaufsmuster der Branche; Änderungen bei den Grundsätzen
ordnungsgemäßer Buchführung; die mit einer nachteiligen Beeinflussung
der tragenden Werte von Vermögensgegenständen durch zukünftige
Ereignisse und Bedingungen verbundenen Risiken; der Zeitpunkt und
Erfolg der Markteinführung von Produkten; die Schwierigkeit der
Vorhersage des Zeitpunkts oder des Ergebnisses von
Produktentwicklungen und Genehmigungen oder Handlungen von
Regulierungsagenturen; die Marktakzeptanz von und ununterbrochene
Nachfrage nach Produkten von Watson und Actavis; die Kosten und
Bemühungen für den Schutz von geistigem Eigentum oder dessen
Durchsetzung; die Schwierigkeiten oder Verzögerungen in der
Produktion; die Verfügbarkeit von und Preisgestaltung bei Produkten
und Materialien von Drittanbietern; die erfolgreiche Befolgung von
staatlichen Regulierungen, denen die Einrichtungen, Produkte und/oder
Geschäftsaktivitäten von Watson und Actavis unterliegen; Änderungen
bei Gesetzen und Regulierungen, die unter anderem die Preisgestaltung
und Kostendeckung bei Pharmaprodukten beeinflussen sowie die Risiken
und Unwägbarkeiten, die in Watsons öffentlichen, regelmäßig bei der
US-Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission eingereichten
Dokumenten, einschließlich des Jahresberichts von Watson auf Formular
10-K für das Geschäftsjahr mit Stichtag 31. Dezember 2011,
beschrieben werden. Watson lehnt jede Verpflichtung zur
Aktualisierung dieser zukunftsbezogenen Aussagen ab, es sei denn, das
Gesetz erfordert dies ausdrücklich.

Alle Warenzeichen sind Eigentum ihrer jeweiligen Eigentümer.

ANSPRECHPARTNER, WATSON: ANSPRECHPARTNER, ACTAVIS:
Investoren: Frank Staud, Executive Vice President,
Lisa Defrancesco Corporate Communications
+1-862-261-7152 +41-41-462-7370
Patty Eisenhaur
+1-862-261-8141
Ansprechpartner für Presse:
Charlie Mayr
+1-862-261-8030

(Logo: http://photos.prnewswire.com/prnh/20100121/LA41294LOGO
[http://photos.prnewswire.com/prnh/20100121/LA41294LOGO])

Web site: http://www.watson.com/